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证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-075 TitlePh 福建福日电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告 2014-08-19 来源：证券时报网 作者：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次会议没有否决提案的情况 ●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开时间和地点 1、现场会议时间：2014年8月18日(星期一)下午2:00 网络投票时间：2014年8月18日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00 2、现场会议召开地点：福州市六一中路106号榕航花园1号楼3层公司会议室 （二）会议出席情况 | 出席会议的股东和股东代理人人数（人） | 44 | | 所持有表决权的股份总数（股） | 143,387,024 | | 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 50.53 | | 其中：通过网络投票出席会议的股东人数（人） | 36 | | 所持有表决权的股份数（股） | 11,941,742 | | 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 4.21 |
（三）会议召集、主持及表决方式 本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长卞志航先生主持，采取现场投票和网络投票的表决方式，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。 （四）董事、监事和高级管理人员出席情况 公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书许政声先生出席本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。 二、提案审议情况 本次股东大会会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，各项议案投票表决结果如下： | 序号 | 审议内容 | 表决意见 | 是否
通过 | | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 1 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案 | 143,189,724 | 99.86 | 171,800 | 0.12 | 25,500 | 0.02 | 是 | | 2 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | ------- | ------- | ------- | ------- | ------- | ------- | ------- | | 2.01 | 标的资产及其交易价格 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 2.02 | 发行股份的种类和面值 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 2.03 | 发行对象和认购方式 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 2.04 | 股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 2.05 | 发行数量 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 2.06 | 本次发行股份锁定期安排 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 2.07 | 上市地点 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 2.08 | 本次募集配套资金的募集资金用途 | 143,178,224 | 99.85 | 171,800 | 0.12 | 37,000 | 0.03 | 是 | | 2.09 | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 2.10 | 上市公司滚存未分配利润的安排 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 2.11 | 标的资产权属转移的合同义务和违约责任 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 2.12 | 决议的有效期 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 3 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 4 | 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 5 | 关于签订附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 6 | 关于签订附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 7 | 关于《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 8 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 9 | 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准的议案 | 143,178,224 | 99.85 | 171,800 | 0.12 | 37,000 | 0.03 | 是 | | 10 | 关于受托管理间接控股股东信息集团持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 |
| 11 | 关于同意福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 12 | 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | 是 | | 13 | 关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | 143,178,224 | 99.85 | 171,800 | 0.12 | 37,000 | 0.03 | 是 |
本次会议除第1、9、13项议案及第2.08项子议案外，其它议案涉及关联交易，关联股东福建福日集团有限公司已回避表决； 本次会议所有议案均涉及特别决议，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。 中小投资者（持有公司股份低于5%的股东）单独计票表决情况为： | 序号 | 审议内容 | 表决意见 | | 同意 | 反对 | 弃权 | | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | | 1 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案 | 49,965,624 | 99.61 | 171,800 | 0.34 | 25,500 | 0.05 | | 2 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 | ------- | ------- | ------- | ------- | ------- | ------- | | 2.01 | 标的资产及其交易价格 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 2.02 | 发行股份的种类和面值 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 2.03 | 发行对象和认购方式 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 2.04 | 股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 2.05 | 发行数量 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 2.06 | 本次发行股份锁定期安排 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 2.07 | 上市地点 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 2.08 | 本次募集配套资金的募集资金用途 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 2.09 | 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 2.10 | 上市公司滚存未分配利润的安排 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 2.11 | 标的资产权属转移的合同义务和违约责任 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 2.12 | 决议的有效期 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 3 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 4 | 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 5 | 关于签订附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产合同》的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 6 | 关于签订附条件生效的《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿合同》的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 7 | 关于《福建福日电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 8 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 9 | 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 10 | 关于受托管理间接控股股东信息集团持有的深圳市中诺通讯有限公司35%股权暨关联交易的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 11 | 关于同意福建省电子信息（集团）有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 12 | 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 | | 13 | 关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | 49,954,124 | 99.58 | 171,800 | 0.34 | 37,000 | 0.08 |
三、律师见证情况 本次股东大会由福建闽天律师事务所唐亚飞律师、王凌律师进行现场见证，并出具法律意见书，结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定，本次股东大会的投票表决程序合法，表决结果有效。 四、上网公告附件 《福建闽天律师事务所关于福建福日电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。 特此公告。 福建福日电子股份有限公司 2014年8月19日
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