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证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-71

中化岩土工程股份有限公司

重大合同公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公告发布后公司股票于2014年8月19日上午开市起复牌。

一、合同签署概况

2014年8月18日，北京蓝天建设有限公司（以下简称“北京蓝天”）、中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）共同与延安市新区投资开发建设有限公司（以下简称“发包人”、“交易对方”）签署了《延安新区(北区)一期场地平整工程土方二次平衡项目第七合同段建设工程施工合同》（以下简称“本合同”）。

二、交易对方情况介绍

延安市新区投资开发建设有限公司，经延安市工业和信息化委员会批准设立，负责新区开发建设项目的融资及开发建设具体工作。法定代表人：崔亚军。注册资本50,000万元。经营范围：土地综合开发利用；基础设施建设；房地产开发、销售；保障性住房建设；房屋租赁；物业服务；文化产业、旅游产业项目开发；工程机械租赁。

公司与交易对方不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。延安市新区投资开发建设有限公司具备良好的履约能力。

三、合作方介绍

北京蓝天建设有限公司，法定代表人：梁金华。注册资本6,151.09万元。经营范围为：施工总承包；专业承包；销售：建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）；加工、制造铝合金门窗。

公司与北京蓝天不存在关联关系。2012年11月27日公司与北京蓝天签订了《延安市新区(北区)一期场地平整项目（第七合同段）施工分包合同》，合同期限270天，合同金额人民币13,312万元。

四、合同主要内容

1、工程名称：延安新区(北区)一期场地平整工程土方二次平衡项目第七合同段。

2、工程地点：延安市新区（北区)。

3、工程内容：延安新区(北区)一期场地平整工程土方二次平衡项目第七合同段，包括清表、外运、挖、填、铺、压、夯实、湿陷性黄土处理、接坡强夯等全部施工内容。

4、工程量：回填土方工程量约900万m3。

5、合同总价款：暂按18,900万元。

6、合同工期

总日历天数：235天。

开工日期：2014年5月26日。

竣工日期：2015年5月16日。

去除冬歇期：2014年11月16日-2015年3月15日。

7、质量标准

工程质量标准：合格。

8、结算方式：每月25日前按完成当月的实际工程量上报，由监理工程师签证、经发包人批准后，发包人在次月5日前拨付当期合格工程量价款的35%，累计至工程竣工验收后次月份付款不得超过总价款的35%，工程竣工验收后满一年支付总价款的30%，满两年支付总价款的20%，满三年支付总价款的10%，满四年，如承包人保修义务履行完毕的，发包人应支付剩余工程款，如承包人保修义务未履行完毕的，则支付扣除质量保修金外的剩余工程款。

五、合同对公司的影响

本合同暂定金额18,900万元，占公司2013年度经审计营业收入50,472万元的37.45%，预计将对公司本年度及以后年度经营业绩产生积极影响。本合同对公司业务独立性没有影响，公司主要业务没有因履行合同而对交易对方形成依赖。

六、合同履行的风险提示

本合同金额较大，付款周期较长，对公司现金流产生一定影响。

请投资者注意投资风险。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年8月18日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-72

中化岩土工程股份有限公司

第二届董事会第二十五次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年8月12日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第二十五次临时会议的通知，于2014年8月18日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、关于向银行申请综合授信额度的议案

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案须提请2014年第二次临时股东大会审议。

关于向银行申请综合授信额度的公告发布于巨潮资讯网。

二、关于为全资子公司提供担保的议案

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案须提请2014年第二次临时股东大会审议。

关于为全资子公司提供担保的公告发布于巨潮资讯网。

三、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

关于召开2014年第二次临时股东大会的公告发布于巨潮资讯网。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年8月18日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-73

中化岩土工程股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、担保方：中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）

2、被担保方：全资子公司上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称“上海强劲”），全资子公司上海远方基础工程有限公司（以下简称“上海远方”）。

3、公司于2014年8月18日召开的第二届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。同意为全资子公司上海强劲拟向相关银行申请金额为最高不超过人民币35,000万元的综合授信或融资额度提供担保；同意为全资子公司上海远方拟向相关银行申请金额为最高不超过人民币30,000万元的综合授信或融资额度提供担保；同意公司为全资子公司上海强劲、上海远方对外开具投标保函、预付款保函、履约保函等保函提供担保。上述担保期限均为一年，在担保额度范围内授权公司经营管理层具体实施相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：上海强劲地基工程股份有限公司

成立日期：1998年4月8日

注册地址：上海市嘉定区沪宜公路5358号207室

法定代表人：宋伟民

注册资本：8,200万元

经营范围：地基与基础工程施工、设计、咨询；岩土工程施工、设计、咨询；钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计；预应力建设工程专业施工；土石方建设工程专业施工；建设工程检测；地基与基础工程领域内技术开发；工程机械研发、设计、修理与租赁；建筑装饰装修工程施工，建筑材料的销售。

被担保人财务情况：2013年度上海强劲净利润3,674.18万元，截止2013年12月31日上海强劲资产总额68,363.21万元，负债总额41,165.48万元，净资产27,197.73万元，以上数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

2、公司名称：上海远方基础工程有限公司

成立日期：1994年8月29日

注册地址：上海市嘉定区安亭镇黄渡博园路4800号C-5052室

法定代表人：刘忠池

注册资本：3,526.06万元

经营范围：地基与基础工程施工，桩基工程施工，建筑、市政、桥梁工程，线路、管道、设备安装，水上水下工程施工，建筑装饰，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上施工凭资质证书经营），大型物件吊装，建筑机械租赁，建材销售，从事货物进出口及技术进出口业务。

被担保人财务情况：2013年度上海远方净利润3,402.83万元，截止2013年12月31日上海远方资产总额55,923.48万元，负债总额37,188.05万元，净资产18,735.43万元，以上数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

三、担保的主要内容

公司为全资子公司上海强劲、上海远方对外开具投标保函、预付款保函、履约保函等保函和向相关银行申请金额为最高不超过人民币65,000万元的综合授信或融资额度提供担保。

四、董事会意见

为支持上海强劲、上海远方的经营和业务发展，公司根据其融资计划，决定为其开具投标保函、预付款保函、履约保函等各类保函和向相关银行申请金额为最高不超过人民币65,000万元的综合授信或融资额度提供担保，期限自股东大会批准后一年内有效。

董事会认为：上海强劲、上海远方经营状况良好，资产质量优良，具有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享全资子公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。

上述担保不提供反担保。

五、公司独立董事的独立意见

独立董事认为：公司为全资子公司开具投标保函、预付款保函、履约保函等保函和向相关银行申请金额为最高不超过人民币65,000万元的综合授信或融资额度提供担保，有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意在提交公司股东大会审议通过后实施。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告日，本公司及子公司累计对外担保总额为0万元，占公司最近一期经审计的净资产的0.00%；本公司对子公司的累计担保额度为人民币65,000万元（含本次担保），占公司最近一期经审计的净资产的76.59%，均为向全资子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

七、备查文件

公司第二届董事会第二十五次临时会议决议

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年8月18日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-74

中化岩土工程股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会二十五次临时会议于2014年8月18日审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，根据公司生产经营和流动资金周转需要，公司拟向以下银行申请授信额度：

1、向中国建设银行股份有限公司北京大兴支行申请综合授信额度人民币13000万元；

2、向招商银行股份有限公司北京西三环支行申请综合授信额度人民币5000万元；

3、向中国光大银行股份有限公司北京大兴金星路支行申请综合授信额度人民币20000万元。

公司向上述银行申请的授信额度总计为人民币38000万元整（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司授权财务负责人杨远红先生全权代表公司签署上述授信额度内的授信（包括但不限于授信、借款、保函、担保、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本次申请银行授信额度事项需提交公司股东大会批准。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年8月18日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-75

中化岩土工程股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2014年9月3日（星期三）下午14:00召开公司2014年第二次临时股东大会，审议公司第二届董事会第二十五次临时会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：董事会。

2、会议主持人：董事长吴延炜。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年9月3日（星期三）下午14:00。

（2）网络投票时间为：2014年9月2日—2014年9月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月2日下午15:00至2014年9月3日下午15:00。

4、会议地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室。

5、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席人员：

（1）2014年8月27日（星期三）下午收市时登记在册，持有公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。

（2）公司董事、监事、董事会秘书。

7、列席人员：

公司高级管理人员、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、关于向银行申请综合授信额度的议案

2、关于为子公司提供担保的议案

上述议案已经第二届董事会第二十五次临时会议审议通过，并于2014年8月19日公告，相关内容详见《证券时报》和巨潮资讯网。

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2014年8月28日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-16:00，异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记，以2014年8月28日16:00前到达本公司为准，不接受电话登记。

4、登记地点：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司董事会办公室。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式

1、联系地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号公司董事会办公室，邮编：102600。

2、联系电话：86-10-61271947

3、联系传真：86-10-61271705

4、联系人：胡坤、王秀格。

五、其他事项

股东大会会期半天，与会人员食宿、交通等费用自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362542

2、投票简称：中化投票

3、投票时间：2014年9月3日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、在投票当日，“中化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一项议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月2日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年9月3日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司

董事会

2014年8月18日

附件：

中化岩土工程股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席中化岩土工程股份有限公司于2014年9月3日召开的2014年第二次临时股东大会，受托人按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本单位（本人）对本次会议审议的议案的表决意见如下：

注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

委托人/单位（签名盖章）：

委托人身份证号码/单位营业执照号码：

委托人/单位股票账号：

委托人/单位持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号：

签发日期：