中国基金报多媒体数字报

（上接B68版）

（五）皇庭广场项目涉及的相关审批情况

1、土地使用权

根据深地合（2002）9005号《深圳市土地使用权出让合同书》，深圳市规划与国土资源局将编号为B117-0010的地块出让给融发投资，并移交给融发投资使用。该地块的使用年限为40年，自2002年10月8日至2042年10月7日止，土地用途为商业用地。

2、项目规划许可情况

2006年4月30日，皇庭广场用地项目获得深圳市规划局所颁发《深圳市建设工程规划许可证》（深规建许字[2006]综合069号）批准。

3、项目施工许可情况

2006年6月21日，皇庭广场建筑工程获得深圳市建设局的《中华人民共和国建设工程施工许可证》（44030020050081004号）批准。

4、环评情况

2005年7月28日，皇庭广场获得《深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复》（深环批[2005]10681号）批复。

（六）董事会关于资产定价合理性的讨论和分析

标的资产皇庭文化的主要资产系40%融发投资的股权，本次发行中皇庭投资以皇庭文化100%股权认购部分的最终成交额将以评估机构对认购资产出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

目前，皇庭文化的审计、评估工作正在进行中，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

根据2014年8月8日皇庭投资与公司签署的附生效条件的股份认购协议，双方将根据正式的审计、评估结果，协商确定皇庭文化100%股权对价，最终对价初步估计将不超过11亿元。

四、关联交易的定价政策和定价依据

（一）本次非公开发行股票的价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第四次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即本次非公开发行A股股票的发行价格不低于12.03元/股。由于公司实施了每10股转增2股的2013年度利润分配方案，并于2014年8月8日进行了除权除息，因此经董事会讨论决定，本次A股股票发行价格为10.03元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

（二）定价政策

公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、交易协议的主要内容

2014年8月8日，本公司与各发行对象分别签订了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，认购协议的主要内容如下：

股份认购的基本信息：

（一）协议主体和签署时间

1、协议主体

甲方：深圳市国际企业股份有限公司

乙方：发行对象分别签署

2、签订时间

签订时间为：2014年8月8日

（二）资产认购股份协议摘要情况

1、认购价格

发行人向认购人非公开发行股票的价格为10.03元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

2、认购方式和认购金额

发行人拟从认购人购买的标的资产为认购人持有的皇庭文化100%的股权。

发行人将以向认购人非公开发行人民币普通股股票的方式支付标的资产的对价。

标的资产的预估值基准日为2014年7月31日，标的资产预估值不超过110,000万元（最终以具有证券从业资质的评估机构出具的评估结果为准）。

发行人与认购人同意聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产进行评估。发行人与认购人协商初步确定标的资产的交易价格为110,000万元。最终交易价格将以评估机构对标的资产出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。

3、限售期

认购人承诺：在本协议项下的全部交易完成后，其本次认购的公司非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不上市交易或转让。限售期满后，前述股票将在深圳证券交易所上市交易。

4、资产交割及过渡期安排

认购股权应于本协议生效后六个月内完成交割（完成交割日为“交割日”），即皇庭文化在工商登记机关办理完毕股东变更手续。

自本协议签署之日至交割日为过渡期，过渡期内，未经公司事先书面同意，认购人不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证皇庭文化在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

5、期间损益的处理

双方同意，自评估基准日至交割日（过渡期），皇庭文化所产生的盈利由公司享有，亏损由原股东皇庭投资承担。

6、协议生效的先决条件

本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1）、发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

2）、发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

3）、中国证监会核准本次交易。

7、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

8、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。

若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，发行人有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

（三）现金方式认购协议摘要情况

1、认购价格

本次非公开发行股票发行价格为10.03元/股。若发行人在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深交所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

2、认购方式和认购数量、金额

认购人以现金认购发行人向其发行的股票，具体数量、金额详见本节的“股份认购的基本信息”部分。

3、限售期

认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、协议生效的先决条件

本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

1）、发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；

2）、发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

3）、中国证监会核准本次交易。

5、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

6、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。

若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，发行人有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司本次拟向包括皇庭投资、皇庭金融控股、和瑞九鼎在内的五名特定对象发行A股股票，其中，皇庭投资拟以其持有的皇庭文化100%股权认购本次非公开发行的部分股份；皇庭金融控股和和瑞九鼎分别现金认购本次非公开发行的部分股份，构成关联交易。通过本次关联交易，可实现以下目的：

1、融发投资为发行人的控股子公司，发行人持有其60%的股权，通过将融发投资40%的股权置入到上市公司的方式，解决发行人核心资产独立性和完整性的问题。

2、本次非公开发行预计募集现金20亿元，其中用于偿还借款约17亿元，其余全部用于补充公司流动资金。通过偿还借款，优化公司资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力。通过补充流动资金，提升公司财务支付能力和盈利能力，增强公司持续竞争力。

3、通过引入能与公司未来发展战略相融合，且具备丰富的相关行业运作经验和深度合作潜力的战略投资者，优化公司的股权结构，延伸公司的产业链，提升公司的资源整合能力。

通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

该关联交易事项已经公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过，在3名关联方董事回避表决的情况下，5名非关联董事一致审议通过。

独立董事在事前对该交易进行了审核，并发表了独立意见，独立董事认为：

1、本次非公开发行股票，皇庭投资以其间接持有的皇庭文化100%股权认购，可解决发行人资产完整性和独立性问题。本次非公开发行募集现金中约17亿元用于偿还融发投资建设核心皇庭广场项目的借款，而皇庭广场项目系深国商未来发展计划中的关键，对于公司具有重要战略意义；本次非公开发行完成募集现金到位后，可整体上减轻发行人的债务压力，缓解流动资金压力，为发行人集中精力运营核心地产项目、推进品牌建设、实施中长期发展战略提供坚实基础。

2、关联方皇庭投资、皇庭金融控股以及和瑞九鼎拟以股权、现金认购本次发行的股份，股票发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终交易金额将以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

3、公司与皇庭投资、皇庭金融控股以及和瑞九鼎分别签订的附生效条件《股份认购协议》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

4、同意将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》及《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》提交给公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议。

该关联交易尚需提交股东大会审议。

八、独立董事事前认可和独立意见

详见同日披露的《独立董事关于公司非公开发行股份涉及关联交易的事前认可意见》《独立董事关于公司非公开发行股份涉及关联交易的独立意见》

九、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十九日

证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2014-37

深圳市国际企业股份有限公司

第七届监事会二○一四年

第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于二○一四年八月四日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第七届监事会二○一四年第三次临时会议的通知，会议于二○一四年八月八日以现场及通讯方式在深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心6楼公司会议室召开。出席会议的有：刘晓红监事、张心亮监事、吴小霜监事。本公司实有监事三人，实际出席会议监事三人。会议由刘晓红监事主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：

一、关于审议公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章 和规范性文件的规定，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

二、关于审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

本公司拟向深圳市皇庭金融控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）及霍孝谦、陈巧玲五名特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。具体方案如下：

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

（二）发行数量

本次非公开发行的A股股票数量为不超过309,072,779股，发行完成后，公司总股本数量将由265,081,420股变更为不超过574,154,199股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次实际发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

（三）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内实施。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

（四）发行对象和认购方式

本次发行通过向五名特定对象非公开发行股票的方式进行，具体发行对象及其认购情况如下表所示：

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2014年第四次临时会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为10.03元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

（六）限售期

所有发行对象承诺认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票数量总计不超过309,072,779股。本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过人民币31亿元，其中股权认购部分的预估值不超过11亿元。公司本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过20亿元，其中17亿元将用于偿还借款，其余募集现金全部用于补充公司流动资金。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

（八）公司滚存利润分配的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

（九）上市安排

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

三、关于审议公司非公开发行股票预案的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规 章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

四、关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编写了《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详细内容请见与本公告同日披露的《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

五、关于审议公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案；

在公司本次非公开发行股票发行对象中，深圳市皇庭金融控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司为公司实际控制人控制的公司，为公司关联方。因此，深圳市皇庭金融控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司认购公司本次发行的股票的行为构成关联交易。

和瑞九鼎在本次非公开发行完成后将成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，和瑞九鼎认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

六、关于审议公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案；

公司本次非公开发行股票拟向深圳市皇庭金融控股有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）及霍孝谦、陈巧玲等不超过10名特定对象发行股票，并与各特定对象分别签订附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。详细内容请见与本公告同日披露的《深圳市国际企业股份有限公司关联交易公告》和《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票预案》。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

七、关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

公司董事会拟提请股东大会授权董事会依照法律法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行股票的发行时机、最终发行数量、具体发行价格、发行起止日期等具体事宜；

（二）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案（包括本次非公开发行预案）；

（三）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构的协议等；

（四）授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、协议、合约；

（五）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

（六）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（七）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排或调整；

（八）授权董事会在本次非公开发行股票实施完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（九）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

（十）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；

（十一）本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。

议案表决情况：2人赞成，0人反对，0人弃权。刘晓红监事为关联监事，按照规定对本议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议（关联股东须回避表决）。

八、关于审议公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号），本公司董事会编制了前次募集资金使用情况的专项报告，详细内容请见与本公告同日披露的《公司前次募集资金使用情况专项报告》。

议案表决情况：3人赞成，0人反对，0人弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、关于审议公司募集资金使用管理制度的议案；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、中国证监会2012年12月19日发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，形成了《深圳市国际企业股份有限公司募集资金使用管理制度》（详见附件），公司2006年制定的《募集资金管理办法》不再实施。

议案表决情况：3人赞成，0人反对，0人弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、关于审议公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案

为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号）等文件精神和公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了2014年至2016年未来三年的分红回报规划。详细内容请见与本公告同日披露的《2014年至2016年未来三年的分红回报规划》。

议案表决情况：3人赞成，0人反对，0人弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、关于审议修改公司章程的议案

根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会对公司章程第一百五十七条进行了修订，具体如下。

修订前的规定如下：

（一）利润分配原则：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：（1）达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且超过人民币5000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的；

（三）现金分红比例的规定：

在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，且任意三个连续年度以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年不进行现金分红。

（四）利润分配的时间间隔：

在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

（六）利润分配决策程序和机制：

具体分配预案由董事会根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（八）公司如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配政策调整发表意见。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

（九）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

现修改为：

公司章程第一百五十七条：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之一的：（1）达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十，且超过人民币5000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。

（三）现金分红比例的规定

在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，且任意三个连续年度以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年不进行现金分红。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的（重大资金支出安排参照本条第（二）款的规定），可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（四）利润分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利分配的条件

在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

（六）利润分配决策程序和机制

具体分配预案由董事会根据公司经营状况、中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（七）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中详细说明理由以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（八）利润分配政策调整

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数表决同意。

利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

（九）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

议案表决情况：3人赞成，0人反对，0人弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

备查文件：1、深圳市国际企业股份有限公司第七届监事会2014年第三次临时会议决议。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

监 事 会

二〇一四年八月十九日

证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2014-38

深圳市国际企业股份有限公司

关于重大事项进展及复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 7月8日披露了《关于重大事项停牌的公告》（2014-26号），经公司申请，公司股票“深国商”、“深国商B”（000056、200056）自 2014 年7月8日开市起停牌。公司于2014 年 7月15日、7月22日、7月29日、8月5日及8月12日披露了《关于重大事项进展及继续停牌的公告》（2014-28号、2014-29号2014-30、2014-32号及2014-33号）。

公司本次筹划的重大事项为非公开发行股票事宜。2014年8月8日，公司召开第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过了关于公司非公开发行股票预案等相关议案。详情见与本公告同日发布在指定信息披露媒体上的相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2014年8月19日上午开市起复牌。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

2014年8月19日