中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2014年上半年，公司所处的石油石化产品市场继续呈现疲软态势，房地产业在国家宏观调控政策持续影响下，地区房地产市场观望气氛较浓。面对低迷的市场环境，公司紧紧围绕既定的产业发展战略，开拓创新，根据经营和市场供需情况，调整管理思路和经营策略，围绕年度经营目标，强化责任落实，确保各产业平稳运营。

在石油石化产业方面，公司突破长期以来形成的营销模式，开辟内地市场，拓展油品直销业务，充分利用自有的仓储基地、铁路专用线、运营资质等优势，积极开展油品批发、零售、仓储、运输业务，拓展发运品种,提高现有资产的使用效率，营业收入较上年同期有所增加。报告期，公司石油石化产品业务方面实现营业收入33540.22 万元，较上年同期增长31.%。

房地产业在国家宏观调控政策持续影响下，地区房地产市场观望气氛较浓。公司按计划稳步推进“绿城.南山阳光”房产项目建设及预售工作，一二期预售基本达到预期目标，但市区南门国际城房产销售受市场影响，销售未达到预期目标。报告期，房产业实现营业收入4167.58万元，较上年同期减少82.23%。

为提高公司在石油石化产业综合效益，2013年即开始拓展油品前端业务，在吉尔吉斯斯坦开工建设年产40万吨原油炼化厂，在呼图壁工业园区投资建设生物柴油项目，报告期公司按计划稳步推进两项目建设，生物柴油项目建设进程较为顺利，基本与计划一致，吉尔吉斯斯坦炼化项目，因跨国投资，受多方面影响，建设相对有所迟缓。公司在哈萨克斯坦的能源贸易公司，一方面努力拓展能源贸易业务，另一方面积极与中亚各国客商接洽，为炼化厂原料供给提供保障。

报告期，公司加强内控管理，调整管理思路，推行实施《工作单》制，执行力得到进一步提高，提升了工作效率；加强公司内控管理工作，进一步梳理流程、制度等，查遗补漏，完善了内控管理体系，为公司持续稳健发展保驾护航。

报告期公司主要经营业务为油品批发、零售、仓储、运输；能源贸易；房地产开发与销售。报告期公司实现营业收入44930.07万元，较上年同期减少16.55%，其中油品销售业实现营业收入33540.22 万元，较上年同期增长31.%，房地产业实现营业收入4167.58万元，较上年同期减少82.23%；报告期实现营业利润913.51万元，较上年同期减少71.05%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司本部合并范围未发生变化的情况，子公司合并范围变化如下：

1、2013年12月31日香港中昊泰睿投资有限公司与托克马克炼油厂有限责任公司在吉尔吉斯斯坦投资设立《中亚》小额贷款有限责任公司，注册资本500万索姆，其中香港中昊泰睿投资有限公司持有99%股权，托克马克炼油厂有限责任公司持有1%股权，本期纳入子公司合并范围。

2、2013年11月，子公司托克马克实业炼油厂有限责任公司在吉尔吉斯斯坦设立中亚投资贸易有限公司，注册资本10000索姆，其中托克马克实业炼油厂有限责任公司99%，朱长青1%，2013年12月，中亚投资贸易有限公司通过协议受让托克马克炼油厂有限责任公司81%股权，受让价格8100索姆，本期纳入子公司合并范围。

3、2014年2月全资子公司香港中昊泰睿投资有限公司在美国特拉华州以100美元注册设立“America Zhong Hao Tai Rui limited Liability Company”(“美国中昊泰睿有限责任公司”)，本期纳入子公司合并范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

二O一四年八月十九日

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2014-40

新疆国际实业股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

新疆国际实业股份有限公司第六届董事会第一次会议于2014年8月5日以书面形式发出通知，2014年8月15日下午在公司9楼会议室召开会议，会议应到董事9名，实到董事9名，分别是董事长丁治平，董事王炜、李润起、梁月林、刘健翔、王金秋，独立董事邓峰、胡本源、徐世美。会议由董事长丁治平主持，公司监事和部分高管列席了会议。出席会议并拥有表决权的董事超过董事会人数的一半，符合《公司法》和《公司章程》的规定, 会议表决程序合法有效。

二、议案审议情况

会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：

1、审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。

选举丁治平先生为公司第六届董事会董事长。简历附后。

该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于选举第六届董事会专门委员会成员的议案》。

公司对董事会专门委员会——提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会进行换届选举。

各委员会成员名单如下：

（1）董事会战略委员会组成人员

独立董事：邓峰

非独立董事：丁治平、王炜、梁月林、刘健翔

战略委员会成员一致选举丁治平先生为董事会战略委员会主任委员。

（2）董事会提名委员会组成人员

独立董事：胡本源、邓峰、徐世美

非独立董事：丁治平、李润起

提名委员会成员一致选举邓峰先生为董事会提名委员会主任委员。

（3）董事会薪酬与考核委员会组成人员

独立董事：胡本源、邓峰、徐世美

非独立董事：丁治平、李润起

薪酬与考核委员会成员一致选举胡本源先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员。

（4）董事会审计委员会组成人员

独立董事：胡本源、邓峰、徐世美

非独立董事：丁治平、王金秋

审计委员会成员一致选举胡本源先生为董事会审计委员会主任委员。

该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。聘任马永春先生为公司总经理；聘任王炜先生、李润起先生为公司副总经理；聘任乔新霞女士为公司财务总监，以上人员简历附后。

该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》。聘任李润起先生为公司董事会秘书，聘任顾君珍女士为公司证券事务代表，以上人员简历附后。

该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于证券投资授权到期出售所持证券的议案》。

经公司审慎研究决定不再新增证券投资额度及二级市场的证券业务，对目前持有的证券市场投资授权如下：

（1）由公司经营层根据证券市场行情，对所持股票进行择机出售；

（2）公司不再新增二级市场证券投资，也不再利用所持股票现金分红部分进行二级市场证券投资；

（3）择机出售股票后的资金应当不晚于T+3日从所开户的证券公司转回公司在银行开设的自有资金账户；

（4）今后公司若需参与股票公开或非公开发行可对投资事项另行提交董事会审议通过后实施。

详细内容见当日公告。

该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于2014年半年度报告的议案》。

详细内容见当日公告。

该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于2014年半年度利润分配的议案》，经研究拟定以总股本481,139,294.00股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利14,434,178.82元。

该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交2014年度第二次临时股东大会审议。

8、审议通过《关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明的议案》。

详细内容见当日公告。

该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于修改总经理工作细则及总经理办公会议事规则的议案》。

根据公司《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司实际经营情况，拟对公司《总经理工作细则及总经理办公会议事规则》做如下修改：

原：第六条 第（四）款 在董事会授权的范围内，经总经理办公会通过，总经理在融资、投资、流动资金运用和固定资产购置等方面，在年度内有如下权利：

6、由董事会审议通过的年度财务预算以外的支出（含以上6 款涉及的超出计划支出及计划外支出），由公司财务部提出，总经理批准。

修改为：第六条 第（四）款 在董事会授权的范围内，经总经理办公会通过，总经理在融资、投资、流动资金运用和固定资产购置等方面，在年度内有如下权利：

6、董事会审议通过的年度财务预算，其中预算各项指标需要调整的报董事会批准。

原：第七条 董事会授权总经理在下列权限范围内决定相关事项签署相关合同或其他文件，应在总经理办公会讨论后，总经理对以下事项的决定：

（四）对外经济合同

审议批准合同标的额5000万元以内的对外经济合同，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同。

（六）关联交易

审议批准与关联法人就单项或交易标的相关的同类关联交易连续12个月累计发生额不超过人民币300万元或不超过公司最近经审计净资产0.5%的交易事项；审议批准与关联自然人累计交易金额不超过30万元的关联交易事项，但须经总经理办公会审议通过。

（八） 提供财务资助、委托贷款、捐赠、签订许可协议或其他协议、及交易所规定的其他事项，审议批准标准参照本条第(一)项执行，提供财务资助以十二个月内累计发生额计算。

修改为：第七条 董事会授权总经理在下列权限范围内决定相关事项签署相关合同或其他文件，应在总经理办公会讨论后，总经理对以下事项的决定：

（四）对外经济合同

审议批准在年度经营计划和年度财务预算以内的购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的合同。

（六）关联交易

审议批准与关联法人就单项或交易标的相关的同类关联交易连续12个月累计发生额不超过人民币300万元或不超过公司最近经审计净资产0.5%的交易事项；审议批准与关联自然人累计交易金额不超过30万元的关联交易（除股权交易）事项，但须经总经理办公会审议通过。

（八）如发生以上权限以外的事项，由董事会向总经理单项授权。

原：第五十九条 本条例修改时，由总经理办会提出修改意见提请董事会批准。

修改为：第五十九条 本条例修改时，可以由总经理办会提出修改意见提请董事会批准。

该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年9月5日召开2014年度第二次临时股东大会，登记日为2014年9月1日，审议《关于2014年半年度利润分配的议案》。

该议案经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件目录

1、第六届董事会第一次会议决议

特此公告

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

二0一四年八月十九日

附件：简历

（1）董事长：丁治平，男，汉族，54岁，工商管理硕士，高级工程师，曾任职于新疆维吾尔自治区统计局、中国银行新疆分行，曾任新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司董事长、本公司总经理，现任本公司董事长，兼任控股股东控股的子公司新纽贸易公司董事，除此之外，与持有国际实业百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不持有国际实业股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

（2）总经理：马永春，男，回族，43岁，经济学硕士，曾任新疆维吾尔自治区党委政研室经济处科长、新疆通宝能源投资有限公司董事长、新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司总经理、本公司副董事长、总经理，现任公司总经理。

（3）副总经理：王炜，男，54岁，大专，高级商务师，曾任新疆自治区外经贸厅政治处副处长，现任公司董事、副总经理，任全资子公司新疆中油化工集团有限公司总经理。

（4）副总经理、董事会秘书：李润起，男，39岁，工商管理硕士，曾在宏源证券股份有限公司从事营业部和投资银行等工作、在本公司任证券事务代表，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。

（5）财务总监：乔新霞：女，汉族，50岁，大学本科，高级会计师。曾在哈密矿务局技工学校和乌鲁木齐矿务局技工学校任教；历任新疆煤炭建设工程公司信息科、财务科科长；曾在新疆对外贸易集团公司财务部任职；曾任公司控股子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司财务总监，现任公司财务总监。

（6）证券事务代表：顾君珍，女，汉族，46岁，本科学历，经济师，具有董事会秘书资格证书。曾任职于新疆工商银行、宏源证券股份有限公司，现任公司证券事务代表。

上述人员均未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；上述人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系；上述人员符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2014-41

新疆国际实业股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国际实业股份有限公司第六届监事会第一次会议于2014年8月5日以书面形式发出通知，2014年8月15日下午在公司会议室召开会议，应到监事5人，实到监事4人，授权1人，到会的监事分别是曹世强、谭剑峰，职工监事孟小虎和陈国强，监事长张彦夫因公出差，授权监事曹世强代为表决。会议由监事长张彦夫授权监事曹世强主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于选举公司第六届监事会监事长的议案》，会议选举张彦夫先生担任公司第六届监事会监事长，简历详见公司2014年7月29日公告。

该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于2014年半年度报告的议案》，认为公司2014年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合规定；半年度报告如实反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，内容真实、准确、完整。

报告全文及摘要见当日公告。

该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于2014年半年度利润分配的议案》，经研究拟定以总股本481,139,294.00股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利14,434,178.82元。

该议案经表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。

特此公告

新疆国际实业股份有限公司

监 事 会

二0一四年八月十九日

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2014-43

新疆国际实业股份有限公司

关于证券投资授权到期出售所持证券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、证券投资概述

为提高资金使用效率，2011年7月15日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于证券投资的议案》及《证券投资管理制度》，授权控股子公司北京中昊泰睿投资有限责任公司（以下简称“中昊泰睿”）在证券交易场所进行新股申购、公开及非公开发行股票认购、股票二级市场交易等，投资额度不超过3亿元，授权有效期为三年。

2011年8月11日，公司第五届董事会第一次临时会议审议通过《关于增加证券投资额度和证券账户的议案》，增加证券投资额度2亿元；增加新疆中油化工集团有限公司（以下简称“中油化工”）开立证券账户和资金账户，用于证券交易场所进行新股认购、公开及非公开发行股票认购、股票二级市场交易等，投资有效期为三年。

两次审议共计通过证券投资额度5亿元，占公司2010年12月31日经审计净资产的28.95%，属公司董事会决策范围，不需提交股东大会审议。

二、证券投资情况

在授权期内，公司严格按照《证券投资管理制度》，实际使用4.36亿元的闲置自有资金在证券交易所进行新股申购、公开及非公开发行股票认购、股票二级市场交易等。

截止2014年7月30日，本公司共计转出资金1.36亿元，目前尚持有中煤能源股票19,917,269股以及北京银行股票35,351,223股，均属于交易性金融资产。

三、证券投资内控制度制定及执行情况

2011年7月15日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于证券投资的议案》及《证券投资管理制度》，对证券投资决策权限、职责划分、账户及操作管理、风险控制等做了明确规定。报告期内公司严格执行证券投资的内控规定，在提高资金利用效率的同时，努力降低风险，规范运作；按照信息披露相关规定，认真履行信息披露义务，在公司定期报告中详细披露证券投资及当期损益情况。

四、证券投资的后续计划

在三年授权期内，公司严格按照证券投资的授权期限和管理制度进行证券投资的操作及信息披露，积极提高资金使用效率，基本达到了预期目标。鉴于公司第五届董事会第一次会议审议通过的《关于证券投资的议案》中三年授权有效期已至，经公司审慎研究决定不再新增证券投资额度及二级市场的证券业务，对目前持有的证券市场投资授权如下：

1、由公司经营层根据证券市场行情，对所持股票进行择机出售；

2、公司不再新增二级市场证券投资，也不再利用所持股票现金分红部分进行二级市场证券投资；

3、择机出售股票后的资金应当不晚于T+3日从所开户的证券公司转回公司在银行开设的自有资金账户；

4、今后公司若需参与股票公开或非公开发行可对投资事项另行提交董事会审议通过后实施。

五、独立董事关于公司证券投资的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，作为新疆国际实业股份有限公司独立董事就董事会审议的《关于证券投资授权到期出售所持证券的议案》发表如下独立意见：

对于公司不再新增证券投资额度和涉及二级市场的证券业务，根据证券市场行情择机出售所持股票，有利于收回资金，规避证券市场投资风险，符合公司的产业发展需要，不存在损害公司及中小股东利益情形，决策程序符合《公司章程》相关规定。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

二0一四年八月十九日

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2014-44

新疆国际实业股份有限公司

关于2014年半年度

募集资金存放与使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，按照《募集资金管理制度》相关规定，对募集资金2014年半年度募集资金使用情况汇报如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

2008年1月30日公司取得中国证券监督管理委员会证监许可【2008】178号《关于核准新疆国际实业股份有限公司非公开发行股票的批复》，2008年2月22日完成本次非公开发行股票工作，本次非公开发行股票募集资金43,580.99万元，扣除本次发行费用1,644.07万元后为人民币41,936.92万元。

（二）年度内募集资金使用情况

2014年度公司募集资金整体使用及账户余额（截止6月30日）：

（三）募集资金存放及账户余额

截止2014年6月30日，募集资金存放专项帐户的存款存储情况如下：

单位：人民币元

为增加公司募集资金的存储收益，报告期公司和新疆昊睿新能源有限公司募集资金专户内资金以“协定存款”方式存放，同时，根据项目工程进程和资金使用计划，2013年10月18日，经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，新疆昊睿新能源有限公司将暂时闲置资金1.3亿元转为定期存款，明细为：

为提高募集资金存储效率，2014年1月28日昊睿新能源公司根据三方监管协议签署银行的建议，将闲置募集资金3800万元转为短期通知存款，根据本公司募集资金管理规定，本公司要求昊睿新能源公司取消通知存款，2014年2月12日，睿新能源公司将3800万元通知存款转回募集资金专户。

截止2014年6月30日，定期存款已转回1亿元，共计取得利息收入137.50万元。

二、募集资金管理情况

公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，对募集资金存放和使用进行严格管理，募集资金实行专户存储，变更募集资金用途、以募集资金暂时补充流动资金严格履行了审批，并予以公告。

2013年7月公司经公司股东大会审议通过，将募集资金16,034.56万元全部变更用于增资新疆昊睿新能源有限公司，进而投资建设呼图壁县工业园区生物柴油一期项目，公司董事会批准在中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行开设募集资金专户，账号750130182600008152。此账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

为保证募集资金规范使用，2013年7月，公司与新疆昊睿新能源有限公司、中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行及光大证券股份有限公司签订了三方监管协议，公司与银行、保荐机构三方对募集资金进行监控。

三、募集资金的实际使用情况

本年度内没有将募集资金用于抵质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，也没有用于金融类资产的投资。募集资金使用的具体情况见下表。

单位：万元

四、变更募集资金情况

1、2008年9月8日经公司2008年第五次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金7,700万元用于投资一期2*20孔焦化扩建工程，实际投资7,036.65万元，该项目已按计划建成并于2009年4月底投产并产生效益。

2、公司于2010年12月完成煤焦化公司重组，重组完成后国际实业不再直接持有煤焦化公司股权，根据公司2010年5月5日召开的第四次临时股东大会决议，在收到股权转让款后，按照股权交割时点的募集资金余额，将同等数量现金转入国际实业募集资金专用账户，待明确了投资项目后，再履行相关审批程序，实施投资项目。截止2010年12月23日公司募集资金专用账户已转入同等数量资金，余额为34,900.27万元。

3、2010年12月24日和2011年1月12日，经公司第四届董事会第二十次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过，决定变更部分募集资金投向，由公司募集资金专户支出9,500万元，用于受让张亚东所持新疆中油化工集团有限公司剩余50%股权。

4、2013年3月4日和2013年3月21日，经公司第五届董事会第十四次会议决议和2013年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金10,000万元增资新疆中油化工集团有限公司，使其注册资本由4亿元增至5亿元，主要用于中油化工经营业务，拓展油品、化产品批发、零售等业务。

5、2013年6月17日和2013年7月3日，经公司第五届董事会第十九次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，决定将剩余的募集资金16,034.56万元全部变更，用于增资新疆昊睿新能源有限公司，投资建设呼图壁县工业园区的生物柴油一期项目。

具体变更情况见下表：

变更募集资金项目资金使用情况

单位：万元

五、结论

报告期内募集资金使用严格按照公司管理办法执行，以前年度募集资金变更、暂时补充流动资金均严格履行了审批程序并及时予以披露，上述募集资金情况介绍与公司募集资金使用情况相符。

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

二O一四年八月十九日

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2014-45

新疆国际实业股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第一次会议决议，公司定于2014年9月5日召开公司2014年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2014年9月5日（周五）下午14：30

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2014年9月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00（股票交易时间）。

（2）通过互联网投票系统投票的时间为2014年9月4日15：00至2014年9月5日15：00期间的任意时间。

2、召开地点：新疆国际实业股份有限公司会议室。

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、出席对象：

（1）凡是2014年9月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司法律顾问

（4）其他相关人员。

二、会议审议事项

上述议案的详细情况请查阅2014年8月19日《证券时报》和巨潮咨讯网(www.cninfo.com.cn)发布的本公司“第六届董事会第一次会议决议公告”。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、会议登记时间：2014年9月2日--2014年9月4日（上午10：00-14：00，下午15：30-19：30）

3、登记地点：新疆国际实业股份有限公司证券部

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）个人股东：应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；

（2）法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

四、参与交易系统或互联网投票系统投票的股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或网络系统参加网络投票。

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次会议通过交易系统进行投票的时间为2014年9月5日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

（2）投票代码：360159，投票简称：国际投票。

（3）股东投票的具体流程

①买卖方向为买入投票；

②在"委托价格"项下填报股东大会议案序号， 1.00元代表议案一。

③在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，不能撤单；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票，登录投票系统后，可根据网页提示进行相应操作。

股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

本次会议通过互联网投票系统投票开始时间为2014年9月4日15：00，网络投票结束时间为2014年9月5日15：00。

五、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

六、投票结果查询

投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果，或在投票委托的证券公司查询。

七、其它事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：新疆乌鲁木齐市北京南路358号大成国际9楼

（2）联系人：李润起、顾君珍

（3）联系电话：0991-5854232、5814221

（4）传真：0991-2861579

（5）邮政编码：830011

2、会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3、会议期限：半天。

六、授权委托书

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

二O一四年八月十九日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席新疆国际实业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人证券帐户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

注：1、委托人对受托人的授权指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章（本表复印有效）。

委托人签名（或盖章）：

委托日期 年 月 日