中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2014-057

  北京东方园林股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2014年8月8日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2014年8月15日在北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼五层会议室召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

  为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权计划（草案）》及其摘要，并对该计划中首次授予的激励对象名单给予确认。

  《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  公司独立董事对《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。《独立董事关于公司第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  因董事长何巧女女士为激励对象何国杰、何巧勇、何巧玲的直系亲属，公司实际控制人何巧女、唐凯作为关联董事对此议案回避表决，其他非关联董事参与表决。

  表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

  此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》；

  为保证公司股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  因董事长何巧女女士为激励对象何国杰、何巧勇、何巧玲的直系亲属，公司实际控制人何巧女、唐凯作为关联董事对此议案回避表决，其他非关联董事参与表决。

  表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

  此议案须提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  5、授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

  7、授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8、授权董事会办理未行权标的股票的锁定事宜；

  9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

  10、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

  11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  因董事长何巧女女士为激励对象何国杰、何巧勇、何巧玲的直系亲属，公司实际控制人何巧女、唐凯作为关联董事对此议案回避表决，其他非关联董事参与表决。

  表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票

  此议案须提交公司股东大会审议。

  有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  四、审议通过《关于公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  《关于公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对《关于公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见。《独立董事关于公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  特此公告。

  北京东方园林股份有限公司董事会

  2014年8月15日

  证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2014-058

  北京东方园林股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2014年8月8日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2014年8月15日在北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼五层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议由公司监事会主席赵冬主持，经与会监事认真审议并表决，通过了以下议案：

  一、审议通过《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要；

  经审核，监事会认为：

  《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证监会对公司本次股权激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

  《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  公司独立董事苏金其、蒋力、刘凯湘已对《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。《独立董事关于公司第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  此议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单》；

  监事会对《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》确定的首期授予的《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单》进行核实，认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划的激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  三、审议通过《关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为：董事会编制的《关于公司2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2014年半年度实际存放与使用情况。公司2014年半年度募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理亦不存在违规情形。

  《关于公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对《关于公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见。《独立董事关于公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  特此公告。

  北京东方园林股份有限公司监事会

  2014年8月15日

  证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2014-060

  北京东方园林股份有限公司

  关于黄山市黄山区太平湖生态环境保护及运营合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签署的概况

  北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与黄山市黄山区人民政府（以下简称“甲方”）于2014年8月15日完成了《黄山市黄山区太平湖生态环境保护及运营合作框架协议》（以下简称“本协议”） 的签署。

  二、交易对方情况介绍

  黄山区地处南方诸省入皖的要冲位置，是华东“四名”（上海名城、杭州名湖、苏州名园、黄山名山）国际旅游线的重要一极，是安徽省“两山一湖”（黄山、九华山、太平湖）黄金旅游区的集散地和休闲度假中心，距离屯溪、芜湖、安庆等空港，京九、皖赣、沪铜等交通动脉，均不到150公里。全区国土面积1775平方公里，总人口16.3万，辖9镇5乡和1个街道办事处（摘自黄山市黄山区人民政府门户网站）。

  上述协议的交易对方为黄山市黄山区人民政府。黄山市黄山区人民政府与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

  三、本协议的主要内容

  （一）合作模式

  1、 双方共同投资成立合资公司

  甲方促成其具有影响力的企业（以下称“甲方指定企业”）与乙方共同出资，合资设立有限责任公司——“黄山东方生态产业开发有限公司”（暂定名，以甲方指定企业和乙方达成的协议及主管的工商行政管理机关核定的名称为准，以下称“合资公司”），合资公司作为实施主体，从事太平湖生态环境保护项目、旅游及区域内生态农业项目的投资、建设、开发及运营管理，并承担项目的投资、融资职责。

  2、双方共同发起设立产业基金

  （1）乙方牵头，并与甲方指定企业共同作为发起人和管理人，设立“黄山东方生态产业基金”（暂定名，以甲方指定企业和乙方达成的协议所确定的名称为准），乙方负责募集资金并确保基金成立。

  （2）产业基金所募集资金用于合资公司环境保护项目、旅游及生态农业项目的投资与建设、旅游地产土地整理。

  3、以合资公司为平台，争取太平湖生态环境保护、生态农业和旅游资源开发的各级财政补贴及转移支付资金，并通过合资公司运营。

  （二）合作领域

  1、太平湖生态环境保护项目实施管理

  合资公司作为太平湖生态环境保护项目的业主协作方，服从相关行政主管部门的管理规定，并且甲方和乙方将共同努力促成如下：

  （1）确保双方共同确定纳入合资公司运营管理的太平湖生态环境保护项目财政补贴资金合理合规使用。

  （2）根据项目建设进度及需求，安排融资计划并落实对外融资，弥补建设资金的不足。

  （3）协助项目业主实施项目管理。具体项目范围包括但不限于太平湖生态环境保护项目。

  2、“太平猴魁”产业链打造

  （1）乙方自身或乙方指定其他方作为主要投资方，运用自身资源并发挥农业产业化运作能力，与甲方共同致力于打造“太平猴魁”茶叶种植、加工、销售及品牌全产业链，创建农业经济开发运营典范。

  （2）农业产业园区创建：以合资公司为主体投资建设生态农业产业园区，规划并带动黄山区生态经济农业升级。

  3、旅游资源开发

  （1）以合资公司为主体，以太平湖为依托，立足太平湖景区5A创建、品牌打造及标准提升，进行相关旅游项目开发及基础设施建设。

  （2）合资公司对景区相关旅游资产进行统筹管理与运营。

  （三）合作承诺

  1、甲方承诺提供政策及资源支持

  （1）甲方负责制定相关产业支持政策，努力促成合资公司承担并实现上述职能，为合资公司的运营提供必要的资源支持。

  （2）为实现合资公司的产业整合及规模化经营，甲方对于合资公司获取经营范围内太平湖景区旅游项目的特许经营权，及项目开发及运营的优先权等事项提供必要的配合。

  （3）甲方协助合资公司建立健全相关协调机制，为合资公司项目建设提供支持与帮助。

  （4）甲方协调相关部门帮助乙方参与的茶叶企业合法取得“太平猴魁”等地理标识的使用权，给予茶叶企业发展茶产业综合链提供必要的知识产权保护。

  2、乙方承诺全面参与甲方太平湖区域规划、生态工程建设

  （1）乙方负责协助甲方就太平湖流域生态环境保护、旅游5A创建、景区相关旅游项目开发、生态及景观系统建设等太平湖品位提升做好综合及单项规划，为实现甲方旅游城市整体形象及竞争力提升提供技术支持与服务。

  （2）乙方将发挥综合专业设计及施工优势，全力配合甲方太平湖生态保护及城市重点景观建设工程项目实施，达到整体规划要求目标。

  （3）针对单项工程，乙方可以通过法定程序，依法获得实施项目的资格。

  （4）乙方通过设立或引入生态产业基金，以及推动政策性商业银行信贷支持落地的同时设计其他多种金融方式，并引入金融机构，协助合资公司拓宽资金来源，并丰富融资渠道，全面支持合资公司项目建设。

  （5）乙方负责引入院士工作站等专家力量，协助合资公司实现太平湖生态环境保护等项目持续列入国家重点项目，并推动落实财政补偿及转移支付资金到位。

  （6）乙方协助引进地产企业作为项目投资主体，参与太平湖区域住宅、酒店及商业等旅游地产项目综合开发，甲方在上述过程中提供必要的配套政策及资源支持。

  四、协议履行对公司的影响

  （1）本次框架协议的签署，有利于公司抓住太平湖生态环境保护及运营合作的历史机遇，开拓公司在黄山市黄山区乃至安徽省的生态环境保护和运营业务，扩大公司的市场空间，完善公司业务的区域布局。

  （2）通过设立或引入生态产业基金，以及推动政策性商业银行信贷支持落地的同时设计其他多种金融方式，并引入金融机构，协助合资公司拓宽资金来源，并丰富融资渠道，全面支持合资公司项目建设，有利于公司的回款。

  (3) 本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

  五、风险提示

  （一）本协议为公司与甲方签订的框架协议，没有约定框架合同金额，公司能否签署本协议项下具体的工程合同以及工程合同的签订时间、金额、工期仍具有不确定性，公司将及时对合同签订进展情况履行公告义务；

  （二）本协议为公司与甲方签署的框架协议，受甲方资金筹措情况、政策性变化等因素的影响，存在最终落实情况与协议不一致甚至无法实施的风险；

  （三）本协议的履行将占用公司较大的流动资金；

  请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《黄山市黄山区太平湖生态环境保护及运营合作框架协议》。

  特此公告。

  北京东方园林股份有限公司董事会

  2014年8月15日