中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

报告期日后截至本公告日，，卢柏强先生累计质押其持有的公司股份117,600,000股，融信南方累计质押其持有的公司股份114,367,500股。

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

报告期内，公司积极深化推进三大核心发展战略：一是狠抓十年大品，特色药做到顶级；二是习得一流作物解决方案，打造区域遥遥领先基地服务品牌；三是产业合作，结盟发展。并专注于以下三个方面工作：一是产品品牌和研发（以农药和植物营养为主提升现有品牌），二是农业综合服务（以植保技术为主的作物解决方案），三是建设多层次的农户互动社区（以作物群为依托的农业电子商务与微营销）。在新的发展战略引领下，公司经营业绩继续保持良好增长势头。

报告期内，公司营业总收入较去年同期增长25.40%。实现主营业务收入152,562.26万元，同比增长25.39%；实现营业利润23,068.11万元，同比增长43.39%。实现归属于上市公司股东的净利润20,478.98万元，同比增长41.89 %。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2014年1月10日经总经理办公会议决议通过同意本公司在前海成立一家全资子公司，作为国际发展总部机构，注册资金为人民币1000万元，公司全称为“深圳诺普信国际投资有限公司”。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

法定代表人： 卢柏强

深圳诺普信农化股份有限公司

董事会

2014年8月15日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2014-036

深圳诺普信农化股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：公司股票于2014年8月19日开市起复牌。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2014年8月5日以传真和邮件方式送达。会议于2014年8月15日在公司七楼会议室以现场记名投票方式召开。应参加会议的董事7 名，实际参加会议并表决的董事6 名，独立董事孙叔宝先生因工作原因，书面委托独立董事沙振权先生出席本次会议并代为行使表决权利。会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2014年半年度报告》及《报告摘要》。

《深圳诺普信农化股份有限公司2014年半年度报告》全文请见2014年8月19 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2014年半年度报告摘要》刊登在2014年8月19 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，供投资者查阅。

二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2014年非公开发行A 股股票的议案》。

1、发行股票种类

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、每股面值

本次非公开发行股票面值为人民币1元/股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过11,000万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、发行方式和认购方式

本次发行采用非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、锁定期

本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.92元/股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

9、募集资金用途及数额

本次非公开发行股票募集资金不超过73,310万元，拟投资于以下三个项目：

单位：万元

注：若本次实际募集资金额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行前公司滚存利润分配

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司非公开发行股票预案》。

本次非公开发行A股股票预案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》。

报告内容详见公司刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司前次募集资金使用情况的详细内容见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：

1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐人、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；

3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：非公开发行主承销协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、 聘请中介机构协议及其他相关协议；

4、全权办理本次发行申报事宜；

5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；

7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；

8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；

9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；

11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

八、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为45.045万股由公司回购注销,回购价格为1.8323元/股。

详细内容请见2014年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

九、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》。

经公司第三届董事会第十六次和第二十一会议（临时）审议通过，公司将以2.582元/股的价格回购注销已离职之原激励对象赵猛、李新兵、巨澜、罗跃辉、李建所持有的已获授但尚未解锁之限制性股票合计为27万股，鉴于公司实施了2013度权益分派方案，故上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为合计35.10万股，回购价格调整为1.986153元/股。

详细内容请见2014年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的公告》。

十、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》。

详细内容请见2014年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的公告》。

十一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于全资子公司深圳诺普信作物科技有限公司向东亚银行（中国）有限公司申请授信的议案》。

全资子公司深圳诺普信作物科技有限公司（以下简称“诺普信作物”）拟向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请授信如下：

（一）授信额度：

1、 银行承兑汇票质押再开票额度不超过人民币5000万元；

2、 远期结售汇额度500万美元。

（二）额度有效期：三年。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》。

详细内容请见2014年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的公告》。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于为基地客户向银行申请专项授信提供担保的议案》。

详细内容请见2014年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于为基地客户向银行申请专项授信提供担保的公告》。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

公司注册资本为704,627,430元人民币，现修订为703,825,980元人民币。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十五、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

详细内容请见2014年8月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《公司章程》。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

详细内容请见2014年8月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《股东大会议事规则》。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

详细内容请见2014年8月19日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

本议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

十八、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司将于2014年9月5日（星期五）召开2014年第二次临时股东大会，上述第二至第九项、第十一至第十七项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。详细内容请见2014年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2014年第二次临时股东大会通知公告》。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司

董事会

二○一四年八月十九日

证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2014-038

深圳诺普信农化股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件

激励对象—缪赛等已获授

但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划简述及实施情况

1、公司于2012年2月4日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳市诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月2日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

2、2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

3、公司于2012年4月25日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

4、公司于2012年5月4日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年4月25 日，授予数量为828万股，授予对象共202人，授予价格为4.10元/股。

5、2012年8月6日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销。2012年11月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共17万股的回购注销。

6、2012年12月18日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票14万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，每10股转增5股，2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为21万股。

7、2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛十人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票55.5万股全部进行回购注销。2013年11月1日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票的回购注销。

8、2013年11月12日，经公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票16.5万股全部进行回购注销。

9、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股全部进行回购注销。

鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2013年度权益分派，每10股转增3股，2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为35.10万股。

10、2014年5月16日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意178名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为434.07万股，占公司股本总额的0.616%。

11、2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.045万股全部进行回购注销。

二、回购原因、数量及价格

公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为45.045万股由公司回购注销,回购价格为1.8323元/股。

(一)回购数量说明

1、公司股权激励计划在2012年实际授予缪赛、高军股份共计33万股；因公司实施了2012年度权益分派10股转增5股、2013年度权益分派10股转增3股，授予股份总数调整为64.35万股；

2、限制性股票缪赛、高军第一期解锁19.305万股，剩余45.045万股未解锁，本次回购数量为45.045万股。

（二）回购价格说明

公司激励计划2012年实际授予的价格为4.1元/股；2011年每10股派1.27元人民币现金；2012年每10股转增5股，每10股派1元人民币现金；2013年每10股转增3股，每10股派2元人民币现金；所以回购注销的价格调整为1.8323元/股。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

本次董事会议案八和议案九共回购注销801,450股完成后，公司股份总数将由704,627,430股变更为703,825,980股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。

三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表

1、回购股份的相关说明

2、回购前后，股份变动情况如下：

注：本次董事会议案八和议案九回购注销共801,450股。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为45.045万全部进行回购注销。鉴于公司实施了2011、2012、2013年度权益分派，我们同意上述限制性股票的回购价格调整为1.8323元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司原激励对象缪赛、高军二人已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票45.045万股全部进行回购注销，回购价格为1.8323元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

七、法律意见书

本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会批准及履行公司注册资本减少相关程序。

八、 备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司回购注销部分限制性股票以及股票期权激励计划失效的法律意见书。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一四年八月十九日

证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2014-039

深圳诺普信农化股份有限公司

关于调整回购注销已不符合激励条件的

激励对象--赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经公司第三届董事会第十六次和第二十一会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵、巨澜、罗跃辉、李建五人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票27万股全部进行回购注销，回购价格为2.582元/股。

《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》内容详见2013年11月13日、2014年5月17日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、公司调整回购注销限制性股票的回购数量、价格及调整依据

根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定：“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2013年度权益分派，每10股转增3股，所以上述需回购股份数量调整为35.10万股，回购价格调整为1.986153元/股。

(一)回购数量说明

公司股权激励计划在2012年实际授予赵猛、李新兵、巨澜、罗跃辉、李建股份共计18万股；因实施了2012年度权益分派10股转增5股，2013年度权益分派10股转增3股，授予股份总数调整为35.10万股；

(二)回购价格说明

公司激励计划2012年实际授予的价格为4.1元/股；2011年每10股派1.27元人民币现金；2012年每10股转增5股，，每10股派1元人民币现金；2013年每10股转增3股，所以回购注销的价格调整为1.986153元/股。

说明：2013年度每10股可现金分红2.00元，因本次回购股份不能享有该次现金分红收益，所以回购注销价格中未考虑该次现金分红的影响。2014年5月20日，公司实施了2013年权益分派方案，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发，公司在实施自行派发股利时，本次需回购注销的股份不予发放现金股利。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

本次董事会议案八和议案九共回购注销801,450股完成后，公司股份总数将由704,627,430股变更为703,825,980股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。

三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表

1、回购股份的相关说明

2、回购前后，股份变动情况如下：

注：本次董事会议案八和议案九回购注销共801,450股。

三、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

经公司第三届董事会第二十二次会议（临时）审议通过，根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵、巨澜、罗跃辉、李建五人因离职已不符合激励条件，由公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。鉴于公司实施了2013年度权益分派，我们同意上述限制性股票27万调整为35.10万股，回购价格调整为1.986153元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

三、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

经公司第三届董事会第十六次和第二十一会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵、巨澜、罗跃辉、李建五人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票27万股全部进行回购注销，回购价格为2.582元/股。

鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2013年度权益分派，每10股转增3股，所以上述需回购股份数量调整为35.10万股，回购价格调整为1.986153元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规,同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

四、法律意见书

本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会批准及履行公司注册资本减少相关程序。

五、 备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、公司独立董事相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司回购注销部分限制性股票以及股票期权激励计划失效的法律意见书。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司董事会

二○一四年八月十九日

证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2014-040

深圳诺普信农化股份有限公司

关于股票期权激励计划失效并

注销已授予股票期权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年8月15日召开的第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》，现将有关内容公告如下：

一、公司股权激励计划已履行的相关决策程序和批准情况

1、公司于2009年2月16日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

2、2009年6月1日公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于修改<深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。

3、经中国证监会审核无异议后，2009年6月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了《深圳诺普信农化股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划》”）。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股权激励计划》中关于授权日的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。

4、根据公司《股权激励计划》，公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量为500 万份，行权价格为21.28元。详见2009年7月9日刊登在巨潮资讯网的《关于首期股票股权激励计划期权授予相关事项的公告》，公告编号2009-033。

5、公司2008年度股东大会审议通过了2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司向全体股东每10 股派发1.8 元人民币现金红利，向全体股东以资本公积金每10 股转增3 股。公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，对股票期权数量和行权价格进行调整，经过本次调整，授予激励对象股票期权总数调整为631.15万份（包含预留股票期权数65万份），行权价格为16.23 元。

2010年7月初，激励对象陆费树珏女士辞职，预留期权数量调整为64.50万份（详见2010年7月23日刊登在巨潮资讯网的《关于调整首期预留股权激励计划名单及数量的公告》，公告编号：2010-044）。

6、公司2009年度股东大会审议通过了《公司2009年度利润分配预案》，以2010年3月12日公司最新总股本22,130万股为基数，按每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》，对股票期权行权价格进行调整，经过本次调整，授予激励对象股票期权行权价格调整为为15.93元。详见2010年8月12日刊登在巨潮资讯网的《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号2010-049。

7、公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案与资本公积金转增股本的预案》，以2010年12月31日公司最新总股本22,130万股为基数，按每10股派发现金红利2.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司第二届董事会第二十八次会议（临时）审议通过《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》和《关于调整公司首期股票期权激励计划预留期权数量和行权价格的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予期权数量调整为905.84万份，股票期权行权价格为9.83元；公司首期股票期权激励计划预留期权数量调整为103.20万份、行权价格调整为18.91元。

根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》 ， 授权董事会决定股权激励计划的变更与终止等事项。因此，本次董事会审议通过的《关于股票期权激励计划失效并注销已授予股票期权的议案》无需提交股东大会审议。

二、股票期权激励计划失效情况

（以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2010-2013年净利润指归属于母公司所有者的净利润）。

经审计，2009-2010年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值15.015%，2010年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为91,691,431.86元，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。

经审计，2009-2011年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值11.61%，2011年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为59,138,502.12元，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留授予期权第一个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。

经审计， 2009-2012年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值10.54%，2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为95,782,109.66元，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期与预留授予期权第二个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。

经审计， 2009-2013年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率的算术平均值10.88%，2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为169,557,635.29元，公司首期股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期与预留授予期权第三个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。

综上所述，股权激励计划的各期期权的行权条件未成立。鉴于此，公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效，公司股权激励计划自行终止。

鉴于上述原因，按照有关规定公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销公司已授予的全部股票期权。

三、股权激励计划失效对公司经营业绩的影响

本次注销完成后，公司股票期权激励计划已执行完毕。本次期权的注销对公司2014年业绩不产生影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

四、独立董事意见

因公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效，故而董事会决定终止股权激励计划，并注销已授予的全部股票期权。公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的规定,符合公司股票期权激励计划（草案修订稿）的要求。终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司董事会的决定。

五、监事会意见

因公司股权激励计划每个行权期的期权全部失效，公司董事会终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》 、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，公司股票期权激励计划的各期期权的行权条件未成立，每个行权期的期权全部失效，股票期权激励计划自行终止，公司股票期权激励计划失效履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《股票期权激励计划》的规定，公司尚需履行披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销公司已授予的全部股票期权。

法律意见书详见2014年8月19日的信息披露媒巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4、律师法律意见书。

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司

董事会

二○一四年八月十九日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2014-041

深圳诺普信农化股份有限公司

关于为经销商向银行申请专项授信

提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟为公司参股经销商向东亚银行（中国）有限公司深圳分行申请专项授信提供信用保证，总额度不超过5000万元，期限二年。

和国内优秀经销商深度合作是公司的重要战略之一，帮助优秀经销商拓宽融资渠道，使其更加有效地拓展市场，从而实现公司与优秀经销商的共赢。

二、被担保人基本情况

符合一定资质条件的、有良好合作信用记录的公司及子公司优秀参股经销商。公司持有其35%的股份，不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：信用保证

（二）担保期限：二年。

（三）担保金额：不超过5000万元。

（四）公司提供担保的风险控制措施：

1、公司负责对参加此项贷款项目的经销商的资质进行审核和推荐，可以确保加入进来的经销商信用良好，具有较好的偿还能力；

2、对贷款资金的用途进行限制，专项用于向诺普信公司采购产品。

3、参加此贷款项目的经销商为诺普信提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

4、对于贷款的经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

5、由公司的相关部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前信用担保风险的审核和事中督察、事后复核。

上述担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为参股经销商的贷款授信提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》的相关规定和要求。

此项担保，公司采取了经销商资质准入、专款专用并要求所有参加贷款项目的经销商为公司提供反担保等风险防范措施，担保风险整体可控。被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意本担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《公司章程》等有关规定，对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》发表如下独立意见：

1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。

2、为了加快公司资金回笼，帮助经销商拓宽融资渠道，更加有效地拓展市场、提升公司销售规模，从而实现公司与经销商的共赢，公司为经销商向银行申请专项授信提供连带责任保证，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

3、参加此贷款项目的经销商为诺普信提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

4、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为117,000万元，占公司2013年经审计净资产的79.25%，占总资产的45.37%，公司对控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的37.25%，逾期担保金额0.00万元；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司

董事会

二○一四年八月十九日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2014-042

深圳诺普信农化股份有限公司

关于为基地客户向银行申请专项授信

提供担保的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）拟为经销商下游客户（以下简称“基地客户”）向上海银行股份有限公司深圳分行申请专项授信提供连带责任保证，总额度不超过2000万元，期限一年。

新农村经济发展离不开金融服务平台的支持，经销商的基地客户是公司市场推广的重要合作伙伴。和国内优秀经销商深度合作是公司的重要战略之一，公司依托企业自身信用，为优秀经销商及其基地客户提供增信途径和融资渠道，使其更加有效地拓展市场，帮助其快速成长，从而实现公司与优秀经销商的共赢，提升与经销商和基地客户的粘合力。

二、被担保人基本情况

符合一定资质条件的、非关联方，从事种植业三年以上，种植面积500亩以上的种植户。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证

（二）担保期限：一年。

（三）担保总金额：不超过2000万元。

（四）公司提供担保的风险控制措施：

1、公司负责对参加此项贷款项目的基地客户资质进行审核和推荐，可以确保加入进来的基地客户信用良好，具有较好的偿还能力；

2、对贷款资金采取受托支付方式，专项用于向诺普信经销商采购农资产品。

3、要求经销商同时为基地客户贷款提供100%担保；

4、参加此贷款项目的基地客户为诺普信提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

5、由公司的相关部门严格按照协议约定、《公司章程》及相关制度实施事前贷款回购责任风险的审核和事中督察、事后复核。

上述担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为基地客户的贷款授信提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》的相关规定和要求。

此项担保，公司采取了经销商资质准入、专款专用并要求所有参加贷款项目的经销商为公司提供反担保等风险防范措施，担保风险整体可控。被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意本担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《公司章程》等有关规定，作为深圳诺普信农化股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于为基地客户向银行申请专项授信提供担保的议案》发表如下独立意见：

1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

2、为了加快公司资金回笼，帮助经销商基地客户拓宽融资渠道，更加有效地拓展市场、提高公司销售规模，从而实现公司销售的稳定增长，公司为经销商基地客户向银行申请专项授信提供连带责任保证，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

3、参加此贷款项目的基地客户为诺普信提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

4、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为117,000万元，占公司2013年经审计净资产的79.25%，占总资产的45.37%，公司对控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的37.25%，逾期担保金额0.00万元；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事对相关事项的独立意见

特此公告。

深圳诺普信农化股份有限公司

董事会

二○一四年八月十九日

证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2014-043

深圳诺普信农化股份有限公司

减资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司已于2014年8月15日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》及《关于变更公司注册资本的议案》，公司拟回购注销限制性股票共计801,450股。以上公告信息刊登于2014年8月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司注册资本拟由从704,627,430元人民币减至703,825,980元人民币。债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的则视其为没有提出要求。

深圳诺普信农化股份有限公司

二○一四年八月十九日

证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2014-044

深圳诺普信农化股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳诺普信农化股份有限公司第三届监事会第十六次会议通知于2014年8月5日以电子邮件形式发出。会议于2014年8月15日召开，本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名，会议由监事会主席卢丽红女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2014年半年度报告》及《报告摘要》。

(下转B11版)