中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2014-46

  华北高速公路股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2014年8月13日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于2014年8月18日下午3：30分在公司四层会议室召开。公司董事共14名，出席会议的董事9名，副董事长吴秉军先生、董事陈长来先生、董事杨华森先生、独立董事李华杰先生和陈巍女士因工作原因未能出席会议，已分别委托董事吕洪娟女士、彭顺义先生，独立董事刘克增先生、李英平先生代为行使表决权。监事会4名成员列席了本次会议。本次会议应表决董事14名，实际行使表决权董事14名（第一项议案实际行使表决权的董事11名），会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑海军先生主持，经审议并投票表决通过了以下议案：

  一、审议公司改变部分募集资金投向，收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权及增资的议案，并授权董事会签署相关协议及办理股权转让的过户事宜。

  9名董事同意，2名董事反对，0名董事弃权。（三名关联董事回避表决）

  杨华森董事反对理由：针对不可控风险没有研究对策，与区域和行业发展方向不一致。

  彭顺义董事反对理由：针对不可控风险没有研究对策，与区域和行业发展方向不一致。

  公司拟与联合光伏（常州）公司（以下简称“联合常州光伏”）出资7494.26万元联合收购内蒙科左后旗40MW光伏电站项目的93.68%股权，其中公司出资6744.83万元，持股84.31%；联合常州光伏出资749.43万元，持股9.37%。完成收购后，公司和联合常州光伏同比例向项目公司增资合计33075.42万元用来偿还该项目公司对外负债，其中公司出资29767.88万元、联合常州光伏出资3307.54万元。增资完成后，项目公司注册资本增至41075万元，公司持股88.89%、联合常州光伏持股9.88%、原股东之一的国电奈曼持股1.23%。

  鉴于公司部分募集资金因非公司可控原因一直未能有效使用，董事会认为公司收购内蒙科左后旗40MW光伏电站股权项目有利于解决募集资金长期未能有效使用的局面，能够为全体股东带来长期稳定的投资回报。董事会同意改变部分募集资金用途，收购内蒙科左后旗40MW光伏电站股权项目并予以增资，同意将该议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  本公司实际控制人招商局集团间接持有联合光伏集团有限公司24.04%的股份，为其实际控制人，联合常州光伏为联合光伏集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联方招商局华建公路投资有限公司派驻董事郑海军先生、陈元钧先生、孟杰先生回避表决。

  二、审议关于调整公司2014年通行费收入预算的议案。

  12名董事同意，0名董事反对，2名董事弃权。

  杨华森董事弃权理由：调整幅度过大。

  彭顺义董事弃权理由：调整幅度过大。

  由于公司2014年度财务预算报告履行相应审批程序时，尚未与天津市有关部门就实施京津塘高速公路北部新区段高架项目达成相关协议，故未考虑工程实施对车辆通行费收入的影响。

  经2014年6月28日召开的公司2014年第二次临时股东大会批准，公司与天津有关部门签署了《京津塘高速公路北部新区段高架工程合作协议》，该工程已于2014年7月9日断交施工，断交区间为杨村收费站至天津机场收费站36.8 公里，位于该路段内的宜兴埠收费站和金钟路收费站停止运营，断交期限预计10个月。

  根据上述协议中的补偿条款，结合断交施工以来京津塘高速公路通行费收入的实际情况及对未来的预测，公司董事会同意调整2014年通行费收入预算。

  三、审议关于公司2014年第三次临时股东大会召开时间、审议事项的议案。

  14名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

  该议案详情请参见公司公告《华北高速关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一四年八月十八日

  证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2014-47

  华北高速公路股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2014年8月13日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于2014年8月18日下午5:30分在公司四层会议室召开。公司监事共6名，出席会议监事4名，监事会主席徐毅先生、监事焦永顺先生因工作原因未能出席会议，已分别委托监事王玉成先生、顾雪松先生代为行使表决权。本次会议应表决监事6名，实际行使表决权监事5名（1名关联监事回避表决），会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由胡煜女士主持，会议审议通过了公司改变部分募集资金投向，收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权及增资的议案。

  公司拟与联合光伏（常州）投资有限公司（以下简称“联合常州光伏”）共同合作收购内蒙科左后旗40MW光伏电站93.68%股权，公司拟计划出资6744.83万元收购该项目84.31%股权。在完成收购后，公司和联合常州光伏同比例向该项目公司增资合计33075.42万元用来偿还该项目公司对外负债，其中公司出资29767.88万元、联合常州光伏出资3307.54万元。增资完成后，项目公司注册资本增至41075万元，公司持股88.89%、联合常州光伏持股9.88%、原股东之一的国电奈曼持股1.23%。

  鉴于公司部分募集资金因非公司可控原因一直未能有效使用，监事会认为公司收购内蒙科左后旗40MW光伏电站股权项目有利于解决募集资金长期未能有效使用的局面，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报。监事会同意改变部分募集资金用途，收购内蒙科左后旗40MW光伏电站股权项目，并将该议案提交临时股东大会审议。

  本公司实际控制人招商局集团间接持有联合光伏集团有限公司24.04%的股份，为其实际控制人，联合常州光伏为联合光伏集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联方招商局华建公路投资有限公司派驻监事胡煜女士回避表决。

  4名监事同意，0名监事反对，1名监事弃权。（一名关联监事回避表决）

  陈焱监事弃权理由：政策风险、土地使用风险需要深入的分析考虑。

  华北高速公路股份有限公司监事会

  二○一四年八月十八日

  证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2014-48

  华北高速公路股份有限公司

  关于召开2014年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：本次股东大会为华北高速公路股份有限公司（以下简称：“公司”）2014年第三次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。

  公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  （四）会议召开的日期和时间：

  1、现场会议召开时间为：2014年9月4日（星期四）14:45

  2、网络投票时间为：2014年9月3日—2014年9月4日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月4日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年9月3日下午15:00 至2014年9月4日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。

  截至2014年8月29日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （七）会议地点：北京经济技术开发区东环北路9号华北高速公路股份有限公司四层会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的提案由公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （二）本次会议审议事项如下：

  公司变更部分募集资金投向，收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权及增资的议案。并授权董事会签署相关协议及办理股权转让的过户事宜。

  公司拟与联合光伏（常州）公司（以下简称“联合常州光伏”）出资7494.26万元联合收购内蒙科左后旗40MW光伏电站项目的93.68%股权，其中公司出资6744.83万元，持股84.31%；联合常州光伏出资749.43万元，持股9.37%。完成收购后，公司和联合常州光伏同比例向项目公司增资合计33075.42万元用来偿还该项目公司对外负债，其中公司出资29767.88万元、联合常州光伏出资3307.54万元。增资完成后，项目公司注册资本增至41075万元，公司持股88.89%、联合常州光伏持股9.88%、原股东之一的国电奈曼持股1.23%。

  由于本公司实际控制人招商局集团间接持有涉及本次交易的联合光伏集团有限公司的24.04%股份，为其实际控制人，联合光伏（常州）投资有限公司为联合光伏集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东招商局华建公路投资有限公司对此项议案回避表决。

  该议案需经公司2014年第三次临时股东大会审议通过，并授权董事会签署相关协议及办理股权转让的过户事宜。

  （三）披露情况：

  上述议案相关披露请查阅2014年8月20日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华北高速第六届董事会第八次会议决议公告》、《华北高速第六届监事会第六次会议决议公告》、《华北高速关于变更募集资金用途收购资产暨关联交易公告》。

  三、会议登记方法（授权委托书见本公告附件）

  （一）登记方式、登记时间和登记地点

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2014年9月2日的上午9:00—11:30，下午13:00—16:30登记。

  3、登记地点：北京经济技术开发区东环北路9号华北高速董事会秘书办公室。

  （二）登记手续：

  1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

  2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

  法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

  3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。 现将网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360916

  2、投票简称：“华北投票”。

  3、投票时间：2014年9月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“华北投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （6）投票举例

  股东对该议案投票，其申报如下：

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月3日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年9月4日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）联系电话：010－58021229 传真：010－58021229

  （二）联系人：施惊雷 高莹

  （三）通讯地址：北京经济技术开发区东环北路9号 邮编：100176

  （四）与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  六、备查文件

  （一）华北高速第六届董事会第八次会议决议

  （二）华北高速第六届监事会第六次会议决议

  华北高速公路股份有限公司公司董事会

  二○一四年八月十八日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华北高速公路股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

  ■

  股东名称：

  股东账号:

  持股数：

  法定代表人（签名）：

  被委托人（签名）:

  身份证号码：

  委托日期：

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2014-49

  华北高速公路股份有限公司

  关于变更募集资金用途收购资产

  暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、审批风险

  华北高速公路股份有限公司拟改变部分募集资金投向，与联合光伏（常州）投资有限公司共同收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权，在完成收购后，公司和联合常州光伏同比例向项目公司增资偿还该项目公司对外负债。为此，公司聘请瑞华会计师事务所对项目公司进行了审计，并为公司出具了审计报告；聘请中通诚资产评估有限公司对项目公司进行了资产评估，并为公司出具了评估报告。依据审计报告及评估报告，公司第六届董事会第八次会议审议了本次交易，并编制了《华北高速公路股份有限公司关于变更募集资金用途收购资产暨关联交易公告》，上述交易须经公司临时股东大会审议批准，如该议案未获股东大会审议通过，则该项交易终止，故该议案是否能够完成尚存在不确定性。

  2、运营风险

  运营风险主要包括项目未来上网电量有可能达不到预期，以及组件、设备等可能出现质量问题，另外项目目前尚待进行竣工验收，部分证照尚在办理过程中。

  3、财务风险

  项目公司股东国电奈曼风电有限责任公司对公司的出资中尚有405.74万元未实际到位。

  4、土地证照及相关税费风险

  项目公司正在办理正式土地使用证，部分建设用地可能存在补缴部分土地出让金的风险，是否需要交纳土地使用税和耕地占用税存在不确定性。

  释义：

  ■

  一、本次拟变更募集资金用途的基本情况

  （一）董事会、监事会审议议案的表决情况

  2014年8月18日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议分别审议通过了《公司改变部分募集资金投向，收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权及增资的议案》，同意公司与联合常州光伏共同合作收购科左后旗40MW项目93.68%的股权，公司拟计划出资6,744.83万元收购该项目84.31%股权，联合光伏出资人民币749.43万元，购买项目公司9.37%的股权；在完成收购后，公司和联合常州光伏同比例向该项目公司增资合计33,075.42万元用来偿还该项目公司对外负债，其中公司出资29,767.88万元，联合常州光伏出资3,307.54万元。增资完成后，项目公司注册资本增至41075万元，公司持股88.89%，联合光伏持股9.88%。

  独立董事对此项议案发表了独立意见，认为该等交易能够有效解决部分募集资金长期未能有效使用的局面，能够为广大投资者带来稳定的投资回报。

  该议案尚须提交公司2014年第三次临时股东大会审议批准。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）本次事项涉及关联交易，关联方招商局华建公路投资有限公司（以下简称：招商公路有限公司）派驻董事郑海军先生、陈元钧先生、孟杰先生回避表决、派驻监事胡煜女士在董事会、监事会对该项议案的表决过程中予以回避，与本次关联交易有利害关系的关联人招商公路有限公司将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

  二、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金及募集资金投资项目的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[1999]73号文核准，公司于 1999年7月2日公开发行人民币普通股（A股）340,000,000股，发行价格为3.82元/股，本次发行募集资金总额为人民币129,880万元，扣除发行费用人民币2,235万元，本次发行募集资金净额为人民币127,645万元。以上募集资金已于1999年7月9日全部到位，并已经蛇口中华会计师事务所出具蛇中验资报字[1999]第32号《验资报告》审验。

  上述募集资金存放于公司为本次发行开设的募集资金专户中。

  （二）原募投项目计划和实际投资情况

  根据招股说明书，本次发行募资资金将用于以下项目：

  1、投资15,596.91万元用于收购湖南长永高速公路股份有限公司13.71%股权；

  2、出资20,000万元用于偿还部分原北京市政府、天津市政府和河北省政府与原交通部签订的京津塘高速公路世界银行贷款项目分贷协议未还部分；

  3、投资92,048.09万元收购京沈高速公路北京段19年通行费收费权。

  第1、2项目已按计划使用完成，第3项目因非公司可控原因未能实施。

  2013年8月17日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《审议公司拟改变部分募集资金投向，收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站股权项目的议案》并已提交2013年第一次临时股东大会审议通过。本次募集资金用途变更涉及募集资金22,500万元，公司已对本次项目投入资金。

  （三）终止原募投项目的原因

  公司募集资金项目京沈高速北京段19年通行费收费权项目一直未能落实投资，多年来公司不断寻找新的主业投资项目，但由于高速公路建设成本不断高企、新建高速公路项目的前期亏损巨大、已建成投入运营且经营效益较好的高速公路项目出让价格过高等诸多因素，目前主业项目的投资暂未落实。为了尽快解决募集资金长期闲置的问题，本公司在积极寻找适合公司发展体量的主业同时，也在寻找收益良好的其他项目。

  （四）本次拟变更的募集资金安排

  2014年8月18日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议分别审议通过了《审议公司拟改变部分募集资金投向，收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权及增资的议案》。本次募集资金用途变更涉及募集资金36,512.71万元，占募集资金净额的28.60 %；原募集资金用途为“收购京沈高速北京段19年通行费收费权”，本次变更后的用途为“收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权及增资”，拟投入资金额为36,512.71万元，占募集资金净额的28.60%，公司尚未对本次拟变更的新项目投入资金。

  三、交易双方基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  ■

  （二）本次投资合作方暨关联交易情况

  联合光伏（常州）投资有限公司

  注册资本：港币101,228.109万元

  注册地：江苏省武进高新技术产业开发区常武南路588号常州天安数码城首期A幢404-5室

  法定代表人：曾祥义

  股东持股比例：New Light Technology Limited(为中国太阳能电力集团全资子公司），持股比例100%。

  主营业务：

  1、在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。

  2、受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：（1）协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3）为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（4）协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。

  3、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。

  4、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。

  5、承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。

  6、从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

  历史沿革：

  1、公司前身名称为中利腾晖光伏常州有限公司，成立于2012年6月12日，初始注册资本为1000万元人民币；

  2、其在甘肃省设立中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司，投资建设了100MW太阳能地面电站；在青海省设立了中利腾晖共和光伏发电有限公司，投资建设了20MW太阳能地面电站；

  3、2012年12月24日由招商新能源（深圳）有限公司并购其全部股权，招商新能源（深圳）有限公司现更名为联合光伏（深圳）有限公司；

  4、2013年12月2日公司由内资公司变更为外商独资企业，注册资本变更为1,228.109万元港币，公司股权全部转让给New Light Technology Limited；

  5、2013年12月23日，公司名称变更为联合光伏（常州）投资有限公司，注册资本变更为101,228.109万元港币。

  财务指标：2013年12月31日总资产158,329万元，净资产20,781万元，总负债137,548万元，营业收入882万元，利润总额-1万元，净利润-1万元。

  2014年6月30日数据尚未披露。

  关联关系说明：本公司实际控制人招商局集团间接持有联合光伏24.04%的股份，为其实际控制人，联合常州光伏为联合光伏的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  （3）关联方股权结构图：

  ■

  注：图中招商新能源集团有限公司持有联合光伏集团有限公司的股权数据截止到2014年6月20日。

  四、新募投项目暨关联交易标的的相关情况

  （一）标的资产概况

  科左后旗40MW项目位于内蒙古自治区科尔沁左翼后旗境内，地处科左后旗政府所在地甘旗卡镇东北约79km，海鲁吐苏木境内。总装机容量为40MW，占地约为1669亩，于2013年9月19号开工建设，12月20日一次并网发电成功。上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、司法冻结等事项。

  交易标的情况说明：

  ■

  交易标的最近一年及最近一期的财务指标：

  国电科左后旗光伏发电有限公司 单位：元

  ■

  （二）该项标的的评估结论

  中通诚资产评估有限公司于2014年7月25日为公司出具的《华北高速公路股份有限公司拟收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2014〕217号），评估结论为，在评估基准日2014年4月30日，国电科左后旗光伏发电有限公司股东全部权益收益法评估价值为9,020.68万元，较股东全部权益账面值9,173.66万元，减值152.98万元，减值率1.67%。

  （三）出让方获得该项资产情况

  本公司与联合常州光伏拟共同收购的项目公司部分股权由江苏永能持有。

  项目公司成立于2013年8月19日，取得科尔沁左翼后旗工商行政管理局核发的注册号为150522000013665的《企业法人营业执照》，营业期限自2013年8月19日至2023年8月18日。

  2013年12月26日，项目公司注册资本由100万元增加至8,000万元。江苏永能出资7,494.26万元，国电奈曼出资505.74万元。

  截止2014年4月30日评估基准日，国电科左后旗光伏发电有限公司股东及出资情况如下表：

  ■

  （四）项目公司股东基本情况

  1、江苏永能 为科左后旗的实际控制人【基本情况请参见三（一）】

  2、国电奈曼

  ■

  3、股东持股比例：江苏永能持有科左后旗93.68%股权；国电奈曼持有科左后旗6.32%股权。股权关系如图：

  ■

  本公司与江苏永能、国电奈曼不存在关联关系。

  （五）新项目可行性分析

  1、项目的背景

  随着国家政策和并网细则的进一步规范落实，全产业链的所有环节降本成为必然，而以光伏发电站项目为导向的光伏产业终端市场必将迎来发展机遇。目前国内五大发电集团均成立新能源公司，中节能、中国电力、国电集团等一批央企已经先行投资了一些光伏发电项目。

  2013年7月15日，国务院出台了《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，内容表示，装机容量将再次被提高，上调2015年的装机量从2100万KW到3500万KW，增幅66%；而对光伏产业的市场拓展，规范发展和政策支持提出了新的要求和指导，明确了大力支持用户侧应用，发电主体售电资格落实，光伏发电纳入地方政府考核范围，扫清政府障碍；制定标杆电价制度，明确补贴年限20年，吸引长期资金进驻；提高可再生能源电价附加，解决补贴资金；补贴按月结算，提高支付及时性。同时，完善土地政策，降低光伏投资门槛，奠定应用市场基础。

  2013年9月23日，财政部、国家税务总局发布《关于光伏发电增值税政策的通知》，明确自2013年10月1日至2015年12月31日，对纳税人销售自产的利用太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。

  2013年11月26日，国家能源局发布《光伏发电运营监管暂行办法》，明确推进光伏发电并网有序进行，电网企业应当全额收购其覆盖范围内光伏发电项目的上网电量，按照国家核定的补贴标准，及时足额转付补贴资金，能源主管部门及其派出机构也将对上述情况实施监管。

  2014年6月12日，国家能源局召开光伏发电建设和产业发展座谈会，要求各部门、各地区进一步明确目标、共同推进光伏产业和光伏应用发展，坚持完成今年10GW增长目标。

  2、投资项目选址情况

  科左后旗40MW光伏电站项目位于内蒙古自治区科尔沁左翼后旗境内，地处科左后旗政府所在地甘旗卡镇东北约79km，海鲁吐苏木境内。内蒙古地区海拔较高，全年降水较少，相对的日照时间长，日照时数在2600-3400h 之间，太阳能辐射较强，是全国的高值地区之一。该区域的太阳能资源属于二类地区，在东北地区处于较好的水平。

  3、项目实施面临的风险及应对措施

  （1）运营风险

  运营风险主要包括项目未来上网电量有可能达不到预期，以及组件、设备等可能出现质量问题，另外项目目前尚待进行竣工验收，部分证照未办理完成。

  应对措施：

  要求出让方促使EPC承包方与标的公司签署符合受让方要求的EPC协议的补充协议和总包质量责任条款，EPC承包方对组件、设备质量进行承诺，并对1-8年发电量进行担保；要求出让方和运维方签署符合受让方要求的且于交割日起生效的《太阳能电站上网电量担保协议》，对20年内的上网电量进行担保；协议中约定出让方负责完成竣工验收及证照办理等事项。

  （2）财务风险

  项目公司股东国电奈曼对项目公司的出资中尚有405.74万元未实际到位。

  应对措施：

  协议中约定：工商变更登记手续办理完成前，出让方应当负责促使标的公司的另一股东国电奈曼以现金方式向标的公司补缴405.74万元注册资本。如国电奈曼未能在本款约定的期限内向标的公司补缴注册资本的，受让方有权从其应付出让方的转让价款中扣除该笔405.74万元的款项。

  （3）土地证照及相关税费风险

  项目公司正在办理正式土地使用证，部分建设用地可能存在补缴部分土地出让金的风险，是否需要交纳土地使用税和耕地占用税存在不确定性。

  应对措施：

  协议中约定，出让方在规定期限内完成办理换发后的国有土地使用权证，该等土地使用证的有效期应当在土地使用权年限内长期有效。出让方承诺标的公司就其目标项目所占用土地的行为应按照法律、法规及规范性文件的规定缴纳相关土地使用税/耕地使用税。

  （六）项目经济效益分析

  按照投资测算，如该项目如期交割，2015年可实现营业收入5,360万元，实现净利润3,613万元，项目投资回收期9.4 年，全投资内部收益率9.06%。

  五、评估情况说明

  本公司聘请中通诚资产评估有限公司对收购项目进行了资产评估，该评估机构于2014年7月25日为公司出具的《华北高速公路股份有限公司拟收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2014〕217号）。

  （一）评估对象与评估范围内容

  委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  评估对象为国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权。

  评估范围为国电科左后旗光伏发电有限公司在评估基准日申报的全部资产和负债，该评估范围内资产和负债对应的会计报表，已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告（审计报告文号：瑞华专审字〔2014〕第01610271号）。具体情况见下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）实物资产的分布情况及特点

  本次列入评估范围的实物资产包括：构筑物类固定资产、机器设备、车辆和电子设备。具体分布情况如下：

  1、纳入本次评估范围内的资产是位于内蒙古自治区科尔沁左翼后旗境内的科左后旗40MW光伏电站项目。本项目建设投资占地约为1,669亩。

  该项目于2014年年初竣工投入使用，建筑类固定资产由光伏阵列区设备基础、66千伏升压站、其他工程组成，其中：

  (1)设备基础采用钢筋砼结构。

  (2)升压站包括综合楼、电控楼(含10kw配电装置室)、SVG设备间、材料库及水泵房、事故油池、清水池90m3、污水处理设备基础等。

  (3)其他工程包括：消防设施及生产生活供水工程、消防设施、深水井泵房。

  2、机器设备主要包含太阳能光伏发电系统，升压变电系统，控制保护设备，以及照明、消防、接地、水处理、送出线路等。

  3、车辆有3辆，为帕萨特轿车、丰田汉兰达、日产尼桑帕拉丁多用途车，车辆维护保养情况正常。

  4、电子设备主要有电脑、电视、照相机等办公用电子类设备，主要在厂区综合楼内使用。

  （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

  无。

  （四）企业申报的表外资产的类型、数量

  无。

  （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)

  无。

  （六）核实结论

  1、国电科左后旗光伏发电有限公司(甲方)与科左后旗海鲁吐镇新艾里嘎查委员会(乙方)、科左后旗海鲁吐镇人民政府(鉴证方)签订《集体土地征占用补偿安置协议》约定，甲方投资建设40MWP光伏发电站占用乙方集体土地1,669亩，全部为草牧场(荒地)，其中永久性占用19.8195亩(13,213平方米，已办理完出让手续)。甲方按照3500元/亩，支付乙方征地补偿费584.15万元，租赁期限为30年。

  2、2013年9月2日旗长办公会议纪要《关于加快推进国电科左后旗40兆瓦光伏项目有关事宜》中第五项，项目土地出让金按照2012年土地出让标准(95元/平方米)，企业先按照目前标准(151元/平方米)缴纳，差额部分由旗财政完成土地出让手续后7个工作日内支付给企业，用于支持项目建设，企业确保专款专用。经了解，2014年4月企业已按照95元/平方米缴纳土地出让金1,255,235.00元，并办理完成《国有土地使用证》，土地终止日期为2014年12月31日，建设期满以后换发新证。

  3、评估范围内建筑物均未办理房屋产权证。

  除上述影响资产核实的事项外，其余委估资产均正常使用或处于正常状态，与账面记录不存在重大差异，权属清晰，无争议。

  （七）企业的业务情况分析

  1、光伏发电行业现状及发展前景

  2012年是太阳能光伏发电技术具有历史性意义的一年。太阳能光伏发电技术于过去十年逐渐发展成熟并成为电力的主要来源之一，全球累计光伏发电量已超过装机电力100吉瓦，达102吉瓦以上。与石油、天然气、煤炭、核电等能源形式相比，光伏发电最大的优点是资源取之不尽，用之不竭。与风电、水电、生物质能等可再生能源相比，光伏发电最大的优点是可开采资源无限，而水电、风电的可开发数量都是有限的，据测算，全球太阳能可开采资源高达6,000亿千瓦。

  2011年欧洲占全球新光伏装机发电量74%，而2012年约占55%。2013年预计全球大部分新光伏装机电力将来自欧洲以外国家或地区。欧洲装机量下降的部分原因是前两年欧洲装机量强劲增长后出现的一个自然冷静期。当然，欧洲的光伏市场仍有强大且尚未发现的发展潜力和空间。但发展速度情况会较过去几年稳定及可持续发展。展望未来，中国、美国、日本及印度等国家将推动光伏市场之发展，真正实现光伏市场全球化。

  2013年10月，BMI对中国可再生能源行业2013年至2022年之平均年增长率仍维持9.0%的中长期预测。BMI认为资金短缺会为中长期前景带来重大风险。我国能源发展“十二五”规划披露，“十二五”期间太阳能发电保持89.5%的年均增长率，2015年达到2,100万千瓦。

  国家能源局在2013年1月7日召开的2013年全国能源工作会议上提出，2013年将大力发展分布式光伏发电，全年新增光伏发电装机10吉瓦。

  2、光伏发电主要法律法规及政策

  ■

  3、被评估企业经营情况分析

  （1）被评估企业基本情况

  国电科左后旗光伏发电有限公司成立于2013年8月19日，取得科尔沁左翼后旗工商行政管理局核发的注册号为150522000013665的《企业法人营业执照》，营业期限自2013年8月19日至2023年8月18日。

  2013年12月26日，注册资本由100万元，增加至8,000万元。江苏永能新能源投资有限公司出资7,494.26万元，国电奈曼风电有限公司出资505.74万元。

  该项目位于内蒙古自治区科尔沁左翼后旗境内，地处科左后旗政府所在地干旗卡镇东北约79km，海鲁吐苏木境内，乌兰巴日嘎查以北，协日噶泡子以南。场址位于西辽河平原东北部的新开河冲积平原上，场地内地貌类型较为单一，场地为堆积地形地貌，多分布固定、半固定沙丘及沙丘链、草场和泡沼。

  2012年11月26日，项目获得接入系统设计评审意见；2012年7月25日，项目获得建设用地预审意见； 2012年12月10日，项目获得核准文件； 2013年1月30日，项目获得建设地址调整批复意见函；2013年4月15日，项目获得新的选址批复。2013年12月20日，项目部分并网发电。2014年2月，项目整体并网发电。项目总装机容量为40MWp。

  （2）企业未来经营策略

  未来国电科左后期光伏发电有限公司将与国网内蒙古东部电力有限公司签订《购售电合同》，约定年合同上网电量预控数。

  （八）评估方法及评估结论

  本次评估采用收益法、资产基础法进行评估，最终以收益法评估结果作为评估结论。

  1、收益法评估结果

  在评估基准日2014年4月30日，国电科左股东全部权益的评估值为9,020.68万元，较股东全部权益账面值9,173.66万元，减值152.98万元，减值率1.67%。

  2、资产基础法评估结果

  在评估基准日2014年4月30日，国电科左后旗光伏发电有限公司的资产账面价值为37,901.50万元，负债账面价值为28,727.84万元，净资产账面价值为9,173.66万元；评估后，资产为34,120.42万元，负债为28,727.84万元，净资产为5,392.58万元；总资产评估值比账面价值减值3,781.08万元，减值率为9.98%；净资产评估值比账面价值减值3,781.08万元，减值率41.22%。详见下表：

  ■

  ■

  3、评估结论与账面值相比产生差异的原因主要是：

  评估后，固定资产评估减值38,094,048.79元，减值率为11.35%。其中，光伏发电设施(包含土建和设备工程)评估后减值37,969,730.33元，减值率为11.34%；车辆评估后减值121,152.08元，减值率为15.81%；电子设备评估后减值3,166.38元，减值率为5.33%。。

  (1)光伏发电设施(包含土建和设备工程)方面，随着光伏产业的快速发展和国际上光伏产品的价格走势，近年来光伏组件、光伏逆变器等光伏发电站主要设备价格有所下降，使得光伏电站的建造成本有所下降，导致本次评估减值。

  (2)在车辆方面，减值主要是因为车辆评估时扣除了相应可以抵扣的增值税。

  (3)在电子设备方面，减值主要是由于电脑等设备的更新换代较快，价格有所下降。

  无形资产—土地使用权评估增值282,343.36元，增值率16.48%。主要原因是评估范围内土地账面出让金价格是按照2012年出让金标准缴纳，低于目前标准价格，评估时按照评估基准日时出让价格计算，导致评估增值。

  无形资产—其他无形资产评估增值897.45元，增值率4.35%。主要原因是该类软件市场价格变化不大，以原始入账价值确认评估值，导致评估增值。

  综上，本次评估中，国电科左后旗光伏发电有限公司净资产评估减值37,810,807.98元。

  4、两种评估结果的差异及其原因

  股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：

  金额单位：人民币万元

  ■

  差异的主要原因是：资产基础法下首先该光伏发电工程尚未进行竣工决算，账面价值不能准确计量；同时随着光伏产业的快速发展和国际上光伏产品的价格走势，购置价格有所下降造成资产基础法价值低。而国家为推动、加快光伏产业健康发展，出台一系列国家、地方政府补贴政策，包括电价、增值税、企业所得税等，收益法中包含了以上政策支持带来的现金流入，更充分体现现代节能产业的价值。

  5、评估结论

  资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。

  就本次评估的具体情况来看，其经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等有形资源之外，还包括品牌效应、管理层能力和人才团队、股东优势、业务网络(业绩)等重要的无形资源。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现，因此，相比较资产基础法各项资产负债评估值的简单累加，收益法更能客观反映企业整体价值。综上，我们采用收益法评估结果作为最终评估结论。

  评估结论为，在评估基准日，国电科左后旗光伏发电有限公司股东全部权益价值为9,020.68万元。

  六、交易协议的主要内容

  （一）投资计划及安排：

  1、投资计划

  经与出让方、收购合作方商谈，合作达成如下意向：

  （1）股权收购

  受让方（本公司和联合常州光伏）按照约定的条款及条件购买出让方（江苏永能）持有的项目公司93.67825%股权。原股东方——国电奈曼放弃优先受让权。

  本公司拟出资人民币6744.83万元，购买项目公司84.31%的股权，联合光伏出资人民币749.43万元，购买项目公司9.37%的股权，共计持有该项目公司93.67825%的股权。

  转让后的股权结构图

  ■

  （2）本公司和联合常州光伏同比例向项目公司增资

  完成股权交割后，公司和联合光伏同比例向标的公司注资合计330,754,180.66元用来偿还标的公司对外负债（主要为EPC欠款），其中公司出资297,678,762.59元（占90%），联合光伏出资33,075,418.07元（占10%）；

  其他股东——国电奈曼出具放弃认购标的公司新增资本认购权的书面承诺函，股权被稀释为1.23%

  通过收购股权和对项目公司增资，本公司拟出资人民币36,512.71万元，最终持有项目公司88.89%股权，联合光伏出资人民币4,056.97万元，最终收购项目公司9.88%股权，共计持有该项目公司98.77%股权。

  完成增资扩股后的股权结构图

  ■

  （3）后续安排

  股权交割后项目公司变更董事会组成，公司委派3名董事，联合光伏委派1名董事，奈曼风电委派1名董事，董事长由我公司其中1名董事担任。同时联合光伏委派总经理，公司委派财务总监。收购完成后，本公司将该项目公司纳入合并报表范围。

  目前该项目由国电奈曼负责电站日常运营工作，收购完成后，将继续委托国电奈曼运营管理。

  （二）协议安排

  1、本公司和联合常州光伏、江苏永能草拟了《关于国电科左后旗光伏发电有限公司之股权转让协议》，投资合作方共同受让江苏永能所持有的国电科左后旗光伏发电有限公司93.67825%的股权。

  《关于国电科左后旗光伏发电有限公司之股权转让协议》之主要内容

  出让方：江苏永能新能源投资有限公司

  受让方1：华北高速公路股份有限公司

  受让方2：联合光伏（常州）投资有限公司

  出让方同意向受让方转让目标股权，同时受让方同意受让上述目标股权。

  于交割日当日，出让方应将其持有的标的公司84.310425%的股权转让给受让方1，将其持有的标的公司9.367825%的股权转让给受让方2。

  2、本次收购的先决条件

  各方同意，本次收购以下列全部条件成就为先决条件，本次收购先决条件未予全部达成的，受让方无须履行本协议项下约定的义务：

  出让方应促使国电光伏有限公司与标的公司签署与本协议附件5相同内容的《国电科左后旗光伏电站一期40MWp地面光伏电站项目EPC总承包合同》的补充协议和总包质量责任条款；

  出让方以及国电奈曼风电有限公司与受让方签署与本协议附件5相同内容的且于交割日生效的《太阳能电站上网电量担保协议》,出让方有义务促使国电奈曼风电有限公司签署前述协议；

  出让方应促使国电奈曼风电有限公司与标的公司签署与本协议附件5相同内容的且于交割日起生效的有关标的公司的《运营维护合同》。

  3、转让价款、支付方式及支付期限

  目标股权的转让价款合计为74,942,600元（大写，人民币柒仟肆佰玖拾肆万贰仟陆佰圆整）。其中受让方1应当支付的股权转让价款为67,448,340元（大写：人民币陆仟柒佰肆拾肆万捌仟叁佰肆拾圆整）；

  其中受让方2应当支付的股权转让价款为7,494,260元（大写：人民币柒佰肆拾玖万肆仟贰佰陆拾圆整）。

  并且各方同意将按照以下约定的期限及方式向出让方予以支付：

  受让方1的转让价款支付：

  （1）自本协议签署之日起十（10）个工作日内（含），受让方1向出让方支付其转让价款的50%，即人民币33,724,170元（大写：人民币叁仟叁佰柒拾贰万肆仟壹佰柒拾圆整）；

  （2）标的公司完成第4.2款约定之事项并取得变更后的营业执照之日起十（10）个工作日内（含），受让方1向出让方支付其转让价款的50%，即人民币33,724,170元（大写：人民币叁仟叁佰柒拾贰万肆仟壹佰柒拾圆整）。

  受让方2的转让价款支付：

  （1）自本协议签署之日起十（10）个工作日内（含），受让方2应向出让方支付其转让价款的50%，即人民币3,747,130元（大写：人民币叁佰柒拾肆万柒仟壹佰叁拾圆整）；

  （2）标的公司完成第4.2款约定之事项并取得变更后的营业执照之日起十（10）个工作日内（含），受让方2向出让方支付其转让价款的50%，即人民币3,747,130元（大写：人民币叁佰柒拾肆万柒仟壹佰叁拾圆整）。

  出让方应当促使标的公司于交割日后的十五（15）个工作日内（含），出让方应完成标的公司股东名册的相应变更以及完成标的公司的相关法律文件在行政机关的变更登记工作；并配合受让方完成包括但不限于银行、税务、组织机构、贷款卡等因股权变更所必须办理的必要变更工作。

  由于受让方2为外商投资性公司，如因本协议的执行或受让方2购买并支付转让价款需要履行外国投资者并购境内企业所需任何审批、核准等手续的，因此造成受让方2付款及/或履行前款变更事项的延迟的，则本协议项下约定的受让方2付款及/或将标的公司9.367825%股权办理至受让方2名下的工商变更的期限相应顺延（但受让方2履行前述义务的宽限期最多不得超过4个月）；但将标的公司84.310425%的股权变更登记至受让方1名下的期限不会因此受到影响，仍应在交割日后的十五（15）个工作日内完成。

  4、支出款项来源

  本公司收购款项来源为改变36,512.71万元原募集资金投向。

  5、过渡期安排

  过渡期间的损益由出让方承担。各方同意，标的公司聘请受让方指定的进行本次基准日审计的会计师事务所对标的公司的期间损益进行追加审计，出让方应根据该等审计确认的损益值，确定其应当享受或承担的期间损益。

  过渡期内，标的公司应以基准日的资产负债表为基准，并遵循以往的经营惯例从事标的公司的业务及资产的运营。如需进行下列事项，均需事先书面通知受让方并取得受让方之认可：

  （1）标的公司拟签署、变更、解除与目标项目建设、运营、维护有关的EPC合同等相关合同，及/或签署、变更、解除交易金额10万元以上（含本数，下同）的其他重大合同，标的公司正常的与日常业务相关的合同除外；

  （2）标的公司拟核销、放弃单笔金额5万元以上的债权、债务；

  （3）标的公司拟处置账面净值为5万元以上的主要经营性资产；

  （4）标的公司拟进行长期股权性投资事项。如上述事宜未事先取得受让方同意即实施的，受让方有权要求出让方负责予以清理，如因此造成标的公司损失的，出让方应予以承担赔偿责任。受让方并有权根据该等事项的严重程度，根据协议第9条、第12条的规定，行使其相应权利。

  6、交割安排

  于协议签署之日起八（8）个工作日内（含），出让方应当向受让方提交以下书面文件：

  《资产及业务清单》，该清单应当注明标的公司的全部资产及负债（包括或有负债）明细、已签署且仍在执行中的合同明细、尚未了结的诉讼及仲裁之详细情况、营业执照等一切资质证明及许可、银行开户资料和文件等与资产与业务有关的全部事项。除经受让方书面认可的人员外，出让方应向受让方提交于交割日当日生效的标的公司董事/执行董事、监事、高级管理人员辞职文件，于交割日当日生效的标的公司与其劳动人员的解聘协议。因此产生补偿/赔偿费用的，由出让方予以支付并承担。于交割日之当日，出让方应负责或应促使标的公司向受让方移交标的公司的企业法人营业执照、公章及其它所有印鉴、银行账号、管理文件、人事档案、业务档案、技术资料、财务账册、资产凭证、《资产及业务清单》中列明的其他有关资产及业务的信息资料等全部公司经营管理资料。

  7、协议签署的条件

  上述协议需经各方有权部门批准后方可签署，本公司目前已经董事会、监事会审议批准，尚待公司临时股东大会批准。

  8、交易的定价政策和定价依据

  本次交易以中通诚资产评估有限公司2014年7月25日为公司出具的《华北高速公路股份有限公司拟收购国电科左后旗光伏发电有限公司部分股权项目资产评估报告》（中通评报字〔2014〕217号）为定价依据，国电科左股东全部权益的评估值为9,020.68万元，较股东全部权益账面值9,173.66万元，减值152.98万元，减值率1.67%。

  9、远期股权安排协议

  公司与联合常州光伏草拟《关于国电科左后旗光伏发电有限公司之远期股权收购协议》，对本次合作3年后，联合常州光伏有权按照本协议的约定收购本公司所持有的标的公司部分股权进行了约定。

  各方同意，上述持有的项目公司股权在3年期限届满之日起3个月内，联合常州光伏有权根据实际情况向本公司书面提出选择购买标的股权的部分股权。

  如联合常州光伏按照约定购买本公司持有的标的股权的部分股权的，该等股权购买价款按如下方式计算：

  购买价款＝[转让价款＋标的股权溢价款（按本公司实际出资额8%年化收益率计算）-标的公司已支付予本公司的现金分红总额（如有）] ×购买股权数额÷标的股权总数额。

  上述公式中：

  “转让价款”指本公司按照《股权转让协议》受让标的公司股权时支付的受让价款总额，加上或减去在持有期限内因标的公司增资或减资由此导致本是增加或减少投资款（“实际出资额”）的金额予以计算。

  “标的股权溢价款”=实际出资额×8%×本公司持有标的股权的天数/365。本公司持有标的股权的天数自本公司按照《股权转让协议》受让标的公司股权并就该等受让完成工商变更登记之当日至本公司和联合常州光伏双方签署部分标的股权转让协议之日之间的实际天数。

  “标的公司已支付予本公司的现金分红总额”指持有期间内本公司已经自标的公司获得的现金分红。

  七、收购项目公司的目的、合作的必要性和对公司的影响

  光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。鉴于公司部分募集资金一直未能有效使用，公司收购科左后旗40MW光伏电站股权项目有利于解决募集资金长期未能有效使用的局面，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报。

  公司投资新能源领域，在项目经营和日常管理方面尚缺乏经验，公司选择联合常州光伏这种行业专业公司进行合作投资，能够较好地应对相应的风险。

  若该项目收购能够顺利完成，本公司将该项目公司纳入合并报表范围。公司部分募集资金长期未能有效使用的局面得以解决，进而为全体股东带来较为稳定的投资回报。同时，为公司多元化发展奠定了良好的基础。

  八、涉及关联交易的其他安排

  收购项目不存在人员安置的情形，土地租赁已有相应措施，交易完成后项目公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。

  九、2014年1月1日至本公告日发生的关联交易情况

  2014年1月1日至本公告日公司与联合常州光伏未发生关联交易。

  十、独立董事、监事会对变更募集资金用途收购资产的意见

  （一）独立董事事前认可意见：

  1、公司募集资金长期未能有效使用，现拟改变部分募集资金投向收购内蒙科左后旗40MW光伏电站股权项目，该行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。

  2、公司拟与联合光伏（常州）投资有限公司共同出资联合收购内蒙科左后旗40MW光伏电站项目的93.68%股权，根据股权控制关系，该事项构成关联交易。

  3、我们对本公司受让该项目的议案进行了事先了解，同意将该项目提交公司第六届董事会第八次会议审议。

  声明：本人同意将该议案提交公司董事会审议，并不代表本人在该次会议上对此议案投赞同票。

  （二）独立董事就本次变更募集资金用途对外投资事项发表如下意见：

  1、因非公司可控原因，公司部分募集资金长期未能有效使用，阻滞了公司的稳步发展。公司管理层现积极寻找投资项目，努力改变这一现状，我们对此表示认同。

  2、光伏发电行业属于新兴能源产业，在发展过程中受到国家政策的扶持和大力推广，具有巨大发展潜能。公司拟与其他投资方共同出资联合收购内蒙科左后旗40MW光伏电站项目的93.68%股权，经了解，该电站已并网发电，目前运行情况良好。

  3、公司拟与联合光伏（常州）投资有限公司共同出资联合收购内蒙科左后旗40MW光伏电站项目的93.68%股权，根据股权控制关系，该事项构成关联交易。

  该等交易能够有效解决部分募集资金长期未能有效使用的局面，为广大投资者带来稳定的投资回报，联合光伏（常州）投资有限公司作为光伏行业专业管理公司，在光伏电站的开发、投资及运营方面有着丰富的管理经验，合作双方共同受让该项目的股权，不存在损害中小股东利益的情形。

  （三）监事会就本次变更募集资金用途收购资产事项发表如下意见：

  鉴于公司部分募集资金因非公司可控原因一直未能有效使用，监事会认为公司投资收购内蒙科左后旗40MW光伏电站股权项目有利于解决募集资金长期未能有效使用的局面，从而为全体股东带来长期稳定的投资回报。监事会同意改变部分募集资金用途，收购内蒙科左后旗40MW光伏电站股权项目，并将该议案提交临时股东大会审议。

  十一、备查文件

  1、第六届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事事先认可函及独立意见；

  3、第六届监事会第六次会议决议；

  4、审计报告；

  5、评估报告；

  6、拟定的股权转让协议、远期股权收购协议。

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一四年八月十八日