中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月12日与相关方签署了《关于北京精麦通无线信息服务有限公司的收购意向书》，就公司拟受让自然人曹兴阁、秦征、刘科实际控制的北京精麦通无线信息服务有限公司（以下简称“精麦通”）及相关关联公司100%股权的事项达成了初步意向。公司于2014年5月14日披露了《关于签署收购意向书的公告》（公告编号：2014-057）。

  2014年7月1日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购北京精麦通无线信息服务有限公司及相关公司股权的议案》，同意公司以人民币20,700.00万元收购北京精麦通无线信息服务有限公司（整合关联公司后）100%股权。独立董事对此也发表了意见。具体内容详见2014年7月3日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。

  目前，自然人曹兴阁、秦征、刘科已完成了对精麦通公司及相关关联公司的整合。2014年8月18日，公司与自然人曹兴阁、秦征、刘科正式签署了《股权转让协议》，由公司以人民币20,700.00万元收购曹兴阁、秦征、刘科持有的精麦通公司100%股权。本次股权收购完成后，精麦通公司将成为公司全资子公司。

  本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。涉及的金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方的基本信息

  曹兴阁：自然人，身份证号码：4113**********0018

  秦 征：自然人，身份证号码：1101**********0416

  刘 科：自然人，身份证号码：4206**********2036

  2、交易对方与本公司无关联关系

  三、交易标的的基本情况

  本次股权收购的交易标的是北京精麦通无线信息服务有限公司100%股权。

  1、标的公司的基本情况

  （1）精麦通公司基本情况

  公司名称：北京精麦通无线信息服务有限公司

  住 所：北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼908

  法人代表：韩冬云

  注册资本：1,000万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：经济贸易资讯；投资资讯；投资管理；会议服务；技术推广服务；软件开发。

  股权结构及实际控制关系：自然人曹兴阁持股40%、自然人秦征持股40%、自然人刘科持股20%。

  （2）精麦通整合后的其他关联公司基本情况

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  注：精麦通无线（香港）有限公司未纳入本次审计评估范围。

  （3）精麦通完成整合后的股权结构图

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  注：1、截至目前，上述整合的股权转让工商变更已全部完成。

  2、北京万讯飞天科技有限公司简称“万讯飞天”、北京乐游地带科技有限公司简称“乐游地带”、北京万斯曼科技有限公司简称“万斯曼”、北京兴致无限科技有限公司简称“兴致无限”、北京麦趣科技有限公司简称“麦趣科技”、北京征途创想科技有限公司简称“征途创想”、北京麦可道科技有限公司简称“麦可道”、精麦通无线（香港）有限公司简称“JMT HK”。

  （4）财务审计情况

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2014]第11-00210号），精麦通（模拟合并口径）最近一年又一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：精麦通无线（香港）有限公司未纳入本次审计范围。

  具体的审计报告内容详见2014年7月3日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。

  （5）评估情况

  根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购北京精麦通无线信息服务有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第010148号），截至评估基准日2014年4月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，北京精麦通无线信息服务有限公司股东全部权益价值的评估结果为25,226.00万元。

  具体的评估报告内容详见2014年7月3日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。

  （6）盈利预测审核情况

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第11-00160号），精麦通公司（模拟合并口径）2014年5-12月模拟盈利预测情况如下：

  单位：万元

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  具体的盈利预测审核报告内容详见2014年7月3日公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。

  2、标的公司的主营业务

  标的公司主营业务为移动游戏的开发、发行与运营，目前主要包括网络游戏、单机游戏及周边产品的开发、发行推广、运营维护等。

  截至目前，标的公司已公开发的具有代表性产品包括大兵小将OL（JAVA平台、Android平台）、金宝OL（JAVA平台、Android平台）、奇幻世界（Android平台）、女神斗地主（Android平台）、开心斗地主（Android平台）、三国格斗（Android平台）等。

  四、交易价格及定价依据

  本次股权转让价款以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟收购北京精麦通无线信息服务有限公司股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2014]第010148号）为参考，经各方协商，确定本次收购以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟盈利预测审核报告》（大信专审字[2014]第11-00160号）对精麦通公司2014年净利润的预测值2,300.00万元人民币为基准，支付对价为9倍PE，交易总价为人民币20,700.00万元。

  五、股权转让协议的主要内容

  本次交易的标的为自然人曹兴阁、秦征、刘科持有的北京精麦通无线信息服务有限公司100%的股权。公司与自然人曹兴阁、秦征、刘科签署的《股权转让协议》主要内容如下：

  1、协议签署方：转让方为曹兴阁、秦征、刘科（统称“甲方”）；受让方为深圳键桥通讯技术股份有限公司（“乙方”）。

  2、股权转让价款支付方式

  （1）在甲方完成未来三年业绩考核的前提下，即2014-2016年的净利润复合增速达到30%（2014年、2015年、2016年的净利润分别不低于2,300.00万元、2,990.00万元、3,887.00万元），乙方将分为四期以现金支付和甲方利用乙方支付的现金，并于一个月内在二级市场购买等值税后价款的乙方股票（所有股票需按照有关规定有至少1年的锁定期，从每期最后一批股票购入之日起分别在一年内锁定）完成全额支付。

  （2）乙方支付的收购价款分为四期：首期款、第二期款、第三期款和第四期款；金额分别为6,210.00万元、4,140.00万元、6,210.00万元、4,140.00万元；乙方每期以现金方式支付。甲方收到相关款项后在二级市场分别以约定的比例在一个月内购买乙方股票（股票代码：002316，键桥通讯），购买股票款乙方支付到共管的股票资金帐户上；如果甲方未能在约定的时间内按约定的比例购买上述股票，需要承担违约赔偿责任。

  （3）首期股权转让款为交易总价的30%（计人民币6,210.00万元），乙方需在标的公司完成工商登记变更的22个工作日内支付到甲乙各方共管的股票资金帐户，甲方需于收到款项后一个月内在二级市场购买税后价款的等值金额乙方股票，甲方三人分配比例为：曹兴阁、秦征、刘科分别持有40%、40%、20%；

  （4）第二期股权转让款为交易总价的20%（计人民币4,140.00万元），乙方需在其（键桥通讯）2014年度报告发布后22个工作日内向甲方支付。第二期股权转让款的30%（计1,242.00万元）由乙方支付到甲方（三人）个人账户；第二期股权转让款的70%（计人民币2,898.00万元）由乙方支付到甲乙各方共管的股票资金帐户，甲方（三人）需于收到款项后一个月内在二级市场购买税后价款的等值金额乙方股票。

  （5）第三期股权转让款为交易总价的30%（计人民币6,210.00万元），乙方需在其（键桥通讯）2015年度报告发布后22个工作日内向甲方支付。第三期股权转让款的30%（计1,863.00万元）由乙方支付到甲方（三人）个人账户；第三期股权转让款的70%（计人民币4,347.00万元）由乙方支付到甲乙各方共管的股票资金帐户，甲方（三人）需于收到款项后一个月内在二级市场购买税后价款的等值金额乙方股票。

  （6）第四期股权转让款为交易总价的20%（计人民币4,140.00万元），乙方需在其（键桥通讯）2016年度报告发布后22个工作日内向甲方支付。第四期股权转让款的30%（计1,242.00万元）由乙方支付到甲方（三人）个人账户；第四期股权转让款的70%（计人民币2,898.00万元）由乙方支付到甲乙各方共管的股票资金帐户，甲方（三人）需于收到款项后一个月内在二级市场购买税后价款的等值金额乙方股票。

  3、各方确认，乙方在协议项下的付款义务以下列全部条件的满足为前提：

  （1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；且本协议报经标的公司原审批部门批准。

  （2）甲方已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；甲方保证所提供标的公司的审计报告与评估报告真实、准确、完整，并对其承担法律责任。

  （3）本协议签署之日至本次股权转让工商登记变更手续完成之日的期间（以下简称“过渡期内”），标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由乙方根据独立判断做出决定)，未进行任何形式的利润分配。

  （4）过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担；标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）。

  （5）标的公司按照本协议的相关条款修改补充公司合同、公司章程并经标的公司所有股东正式签署，本协议约定的标的公司经营目标和业绩承诺业经甲方以书面形式认可。

  （6）标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

  （7）甲方履行应尽未尽出资义务，对标的公司及附属或关联公司以现金方式出资合计2,500.00万元，并由会计师事务所出具验资复核报告予以证实。

  （8）甲方将附属或关联公司股权转让给标的公司，并完成工商登记变更手续，且将标的公司股权工商登记变更办理至乙方名下。

  若协议第四条的任何条件因任何原因未能实现，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。

  4、股权转让变更登记手续

  （1）甲、乙双方约定在本协议签署后立即办理本协议项下标的股权转让的有关具体事宜，并共同配合标的公司获得原审批部门的批准、办理标的股权、股东名册等工商登记变更手续。

  （2）自股权转让工商登记变更至乙方名下之日起，其所对应的一切股东权利及义务（协议1.4所述甲方未尽出资义务不随本次股权转让事项而转移）转移至乙方。

  （3）甲、乙双方特别约定：2014年度标的公司所有税后净利润全部由乙方享有，在股权转让工商登记变更办理完毕前甲方保证标的公司不进行任何形式的利润分配。

  （4）各方同意并保证，标的公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名。标的公司应在办理工商变更的同时办理董事变更手续。

  5、业绩约定与补偿条款

  （1）标的公司2014年预计净利润2,300.00万元人民币；2015年预计净利润2,990.00万元人民币；2016年预计净利润3,887.00万元人民币；年复合增长率达30%。净利润应扣除公司非经常性损益（以会计师事务所审计结果为准）以及通过收购、兼并新增利润部分。在目标管理期间，无论哪一年未完成任务，不能影响其他年度计划实施。

  （2）如甲方未完成规定业绩，则乙方有权重新计算收购交易总价，计算方法为：

  A、2014年实际业绩在（1,800.00~2,300.00）万元之间按8倍PE计算收购价，如果在(1,300.00~1,800.00)万元之间按7倍PE计算收购价。乙方根据重新计算的交易总价来支付首期款、第二期款、第三期款和第四期款。对于已经支付的金额甲方要将多支付金额退回给乙方。

  B、2015年实际业绩在（2,490.00~2,990.00）万元之间按8倍PE计算收购价，如果在(1,990.00~2,490.00)万元之间按7倍PE计算收购价。并按新价格支付转让款。

  C、2016年实际业绩在（3,387.00~3,887.00）万元之间按8倍PE计算收购价，如果在(2,887.00~3,387.00)万元之间按7倍PE计算收购价。并按新价格支付转让款。

  D、如果2014年低于1,300.00万元或2015年低于1,990.00万元或2016年低于2,887.00万元，无论哪一年出现此种情况，乙方可以终止合同，甲方必须全额退回已经支付的全款并加上10%利息。

  （3）标的公司2014年实际净利润不低于人民币2,300.00万元且三年复合增长率达到50%以上，PE则按12倍重新计算，并在三年后一次性补齐，但增加部分30%为现金，70%为在二级市场购买股票（锁定期为一年）。

  （4）各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：

  由乙方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所在每个会计年度结束后下一年的4月30日之前，对标的公司本年度的经营财务状况进行审计，并向标的公司和全体股东出具相应的审计报告；审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据。

  6、保证与承诺

  （1）甲方的保证与承诺

  A、甲方保证协议项下的标的股权享有完全的、排他的合法权利，至本次标的股权转让完成日止，该股权不存在任何质押及限制转让的约束，不以任何形式进入任何诉讼、仲裁或执行程序，不存在其他任何第三者对其的权益要求及追溯影响；否则，甲方对乙方承担相应的法律责任。

  B、甲方保证标的公司合法设立并有效存续，获得从事业务的相关政府批准、许可、登记备案等有关文件，且截止至本协议签署日，标的公司未违反或超越经核准的经营范围对外开展经营活动，没有任何现实或潜在的可能导致政府批准、许可、登记备案等有关文件被取消、收回或失效的事由发生。

  C、甲方保证截至本协议签署日，除已向乙方披露的债权债务外，标的公司不存在任何其他未披露的债权债务。

  D、 甲方承诺标的公司在股权转让完成前对外签署的业务合同若产生任何纠纷，其损失由甲方承担。

  E、甲方保证已就与本次交易有关的所有信息和资料，向乙方进行了充分、真实、准确、详尽、及时的披露和提供，没有任何遗漏、误导和虚构。

  F、甲方承诺对乙方及标的公司办理本协议项下标的股权转让的审批、工商变更登记等手续提供必要协作与配合；

  G、 自本协议签署之日后至标的股权工商登记变更至乙方名下之日前，甲方将其掌握的标的公司的所有相关文件全部交付给乙方；

  H、甲方承诺在业绩承诺期内，不得从标的公司离职或从事或兼职从事与标的公司主营业务相同或相似的业务，若甲方在业绩承诺期后在规定留任期内未离职，则乙方给予甲方本次交易总价的5%作为留任奖励，与业绩情况无关，下一年度一季度内支付；否则：

  （a）自本协议签署之日起，甲方在标的公司的任职时间未到2015年4月30日的，甲方全部人员应按本次交易总价款的20%支付给乙方作为违约金；

  （b）自本协议签署之日起，甲方在标的公司的任职时间未到2016年4月30日的，甲方全部人员应按本次交易总价款的15%支付给乙方作为违约金；

  （c）自本协议签署之日起，甲方在标的公司的任职时间未到2017年4月30日的，甲方全部人员应按本次交易总价款的10%支付给乙方作为违约金；

  （d）自本协议签署之日起，甲方在标的公司的任职时间未到2018年4月30日的，甲方全部人员应按本次交易总价款的5%支付给乙方作为违约金；

  I、甲方承诺在业绩承诺期结束后如果从公司离职的，从离职之日起三年内不从事与标的公司主营业务相同或相似的业务，否则乙方有追溯赔偿权利。

  J、履行本协议约定的其他义务。

  （2）乙方的保证与承诺

  A、按本协议规定的时间按时支付转让款项；

  B、乙方承诺对甲方及标的公司办理本协议项下标的股权转让的审批、工商变更登记等手续提供必要协作与配合；

  （3）双方在本协议中所做的上述保证与承诺，没有故意误导和欺骗对方;双方均承担因实际情形与保证、承诺事项不一致给对方造成损失的赔偿责任。

  （4）当出现以下情况时，乙方有权要求甲方以原价回购乙方受让的全部标的股权：

  A、标的公司出现重大诚信问题严重损害乙方利益，包括但不限于标的公司出现乙方不知情的大额帐外债务或未履行的合同等情形；

  B、甲方所持有的标的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移或者存在此种潜在风险；

  C、标的公司受到税务、工商、政府行业监管部门等的重大处罚；

  D、标的公司涉及到任何的诉讼、仲裁或行政处罚程序，或存在任何可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的争议或纠纷，或者存在此种潜在风险；

  E、标的公司2014年至2016年度间连续三年未能完成第5.1条规定的净利润；或标的公司在2014年至2016年中任何一年出现经营亏损（经审计净利润为负）；

  F、其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因乙方受到不平等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股权将给乙方造成重大损失或无法实现投资预期的情况；

  （5）当出现7.4的事项时，乙方有权转让其所持有的全部或者部分标的公司股权，甲方具有按本协议第2.1条规定的股权转让价格回购该等股权的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股权的条件优于第2.1条确定的股权回购价格，则乙方有权决定将该等股权转让给第三方。因为7.4的事项导致甲方回购标的公司股权，甲方还应承担违约责任，由此给乙方造成的损失的，由甲方承担赔偿责任。

  （6）甲方保证，本次股权转让完成后，标的公司的经营活动正常，符合一贯的运作方式，核心人员维持稳定，经营或财务状况等方面不发生重大的不利变化。非经受让方同意，标的公司管理层至少留用4年。

  六、股权收购的资金来源

  本次股权收购所需的资金来源为公司自筹资金。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  1、本次收购精麦通公司股权，是实现公司外延式发展的重要举措。通过本次交易，公司业务版图将扩展到移动互联网产业，进一步完善公司的综合布局。通过收购标的公司，未来也可与公司投资建设的柬埔寨全国通信信息网络项目相互结合，在柬埔寨境内提供移动互联网的相关产品和服务。

  2、本次收购精麦通公司股权，将有利于扩大公司业务规模，增强公司盈利能力。

  3、关于本次收购精麦通公告股权的相关风险提示内容，详见2014年7月3日公司于指定信息披露媒体披露的《关于收购北京精麦通无线信息服务有限公司及相关公司股权的公告》及其他相关公告文件。

  八、备查文件：

  1、公司与曹兴阁、秦征、刘科签署的《股权转让协议》。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董事会

  2014年8月19日