中国基金报多媒体数字报

  （上接A20版）

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  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司发起人福斯特实业、百昇亚太有限公司（以下简称“百昇亚太”）及同德公司持股均在5％以上，均为公司主要发起人。

  本公司系杭州福斯特热熔胶膜有限公司整体变更设立的股份公司，各发起人均以其在有限公司所占注册资本的比例，折合为各自所占本公司的股份比例。

  三、发行人股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  1、总股本、本次发行的股份

  本次发行前公司总股本为34,200万股，本次拟公开发行不超过6,000万股。其中公开发行新股不超过6,000万股，公司股东不公开发售股份。

  2、股份流通限制和锁定安排

  参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、（一）”。

  （二）持股数量及比例

  1、发起人股东持股情况

  公司整体变更设立时，发起人股东的持股情况如下表：

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  2、发行前公司股东持股情况

  股份公司设立后，百昇亚太将其持有的公司2,250万股股份转让给林建华，以及公司以资本公积、未分配利润转增了注册资本，目前公司股东情况如下表:

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  截至本次发行前，发行人无国家股、国有法人股股东和外资股东。

  3、发行人的发起人、控股股东和主要股东间的关联关系

  临安福斯特实业投资有限公司为发行人的控股股东，林建华持有该公司75％的股权，系公司的实际控制人。

  发行人的发起人之一百昇亚太有限公司系林建华弟弟林建庆的独资公司。

  临安同德实业投资有限公司系发行人37名主要员工出资设立的持股公司，该公司的股东中，项关源系林建华之表兄，周环清系林建华之表弟，张恒系林建华配偶之兄。

  除上述关系外，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无其他关联关系。

  四、发行人的主营业务

  （一）发行人的主营业务和主要产品

  公司及其前身的主营业务为EVA太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、共聚酰胺丝网状热熔胶膜产品的研发、生产和销售。按中国证监会行业划分标准，公司隶属于塑料制造业，细分行业隶属于塑料薄膜制造业。按照公司主要产品的用途划分，公司应隶属于太阳能行业，细分行业隶属于EVA胶膜行业。公司及下属制造型子公司的具体业务及产品情况如下表：

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  （二）主要产品的用途

  目前公司的主要产品为EVA胶膜，该产品和背板都是太阳能电池组件封装专用材料。太阳能电池组件是指具有封装及内部连接的、能单独提供直流电输出的、不可分割的最小太阳能电池组合装置。单体光伏电池机械强度差，容易破裂；空气中的水分和腐蚀性气体会逐渐氧化和锈蚀电极，无法承受露天工作的严酷条件；同时单体光伏电池的工作电压通常较小，难以满足一般用电设备的需要，所以必须封装为光伏组件，才能对负载供电。

  目前太阳能电池分为晶硅电池和薄膜电池两类，其中晶硅电池的市场占有率达80％以上。晶硅电池和薄膜电池均需使用胶膜进行封装。

  （三）产品销售方式和客户

  公司主要以自有品牌向下游企业客户（主要是国内光伏组件厂商，部分为国外客户或其代理商）直接销售。

  目前公司已经成为我国最大的EVA胶膜生产企业，凭借产品的性价比优势、确立的规模优势，以及可靠、稳定的品质，公司的EVA胶膜产品逐渐为国内外知名光伏组件生产企业所认可。公司的热熔网膜产品也一直被国内服装辅料、家纺、汽车内饰件生产企业所选用。具体情况见下表：

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  （四）主要原材料

  目前公司主要从事EVA胶膜、热熔网膜的生产，其中EVA胶膜生产所需的主要原材料为EVA树脂等。报告期内该原料的公司采购价格变化情况如下图：

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  公司生产所需EVA树脂的最终生产商基本为国外石化企业，公司从该等企业在中国的代理商或者合资企业处采购。

  （五）行业竞争情况

  1、EVA胶膜行业的发展情况和前景

  （1）行业发展情况

  EVA胶膜是光伏组件封装的关键材料，是以EVA树脂为主要原料，添加各种助剂后，经加热挤出成型的产品。该行业的上游是石化行业，下游是光伏组件行业。

  近年来，快速发展的光伏市场引发了EVA胶膜的巨大需求。因EVA胶膜的生产存在较强的技术壁垒，生产厂家较少（国内生产EVA胶膜的厂家中，在质量和规模方面达到世界水平的企业很少），EVA胶膜产量的增长仍然无法满足全球急剧扩大的市场需求，高质量的EVA胶膜产品一直处于供不应求的状态，2011年下半年以来全球光伏行业增速放缓，EVA胶膜的供需矛盾得以缓解。作为晶硅电池组件封装不可或缺的材料，只要光伏组件的增长趋势不变，EVA胶膜的需求将继续增长。

  （2）发展前景

  EVA胶膜作为新能源行业中最具发展潜力的一种高技术复合材料产品，具有环保、安全、固化迅速、适应自动化生产等显著优点。随着太阳能电池的广泛应用，作为最主要的光伏组件封装专用材料，EVA胶膜必将有广阔的市场前景。

  EPIA在《Global Market Outlook For Photovoltaics 2013-2017》中，对2013－2017年全球光伏市场年新增安装量进行了预测，具体情况如下图：

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  2、行业供求情况及变动原因

  （1）EVA胶膜行业集中度较高，供给偏紧的问题得以缓解

  近年来，全球光伏市场呈高速增长态势，对EVA胶膜的市场需求亦随之快速增长。

  在我国无法大规模生产EVA胶膜之前，国内的光伏组件企业主要依赖进口。近年来，包括本公司在内的国内企业，通过自主研发或者技术合作等途径，逐步解决了EVA胶膜的抗老化、透光率等问题，实现了EVA胶膜的国产化。在国内市场，国产EVA胶膜开始替代国外产品，但国内企业EVA胶膜的生产能力仍有限；加之，同等质量情况下，国产EVA胶膜价格比国外产品低，因此EVA胶膜的供应，尤其是在国内市场一直偏紧。2011年下半年全球光伏行业增速放缓以后，国内EVA胶膜的供需趋于平衡。

  目前全球范围内，EVA胶膜的供给基本由美国、日本、中国、韩国四国主导，主要生产厂家为：美国胜邦（STR）、3M，中国福斯特，日本三井化学（Mitsui Chemicals Fabro）、普利司通（Bridgestone）、韩国SKC、韩华等。

  经过多年的自主研发，福斯特已经完全掌握了EVA胶膜的全套技术，产品的粘接强度、抗紫外线强度、收缩率等重要技术指标均达到客户要求。基于国内光伏组件产能的快速增长和国产EVA胶膜更高的性价比，国内光伏组件生产企业逐渐更多地选用公司的EVA胶膜。

  （2）EVA胶膜的需求高速增长，下游客户逐渐向亚洲集中

  EVA胶膜作为太阳能电池组件封装专用材料，对光伏组件的发电效率、寿命起着关键性的作用。随着近几年光伏组件市场装机需求量的上升，EVA胶膜的市场需求大大增加。

  2007年我国成为全球最大的光伏组件生产国后，中国也成为了世界最大的EVA胶膜需求国并保持至今，因此EVA胶膜的客户正逐渐向亚洲，特别是中国集中。2012年全球光伏电池产量前十强中，中国（含台湾地区）企业占有九席（数据来源：Photon ，2013年第4期）。2012年中国光伏组件产量占世界总产量的69%（数据来源：《Global Market Outlook For Photovoltaics 2013-2017》）。

  （六）发行人的行业竞争地位

  通过多年的努力，福斯特已经成为我国EVA胶膜行业龙头企业；在全球范围，2008年起，福斯特已经超过普利司通、Etimex，跻身世界EVA胶膜供应商的前三强（数据源自：浙江可再生资源行业协会的研究报告）。

  EVA胶膜行业作为光伏配件行业之细分行业，针对该行业的权威、持续、公开的数据及分析较少，目前尚未有EVA胶膜行业2012年度主要企业及市场份额情况的相关数据；根据公司产品的产量及全球光伏行业的公开数据推算：2012年福斯特EVA胶膜的产量为17,979万平方米，按行业组件平均转化率水平估算可封装11.24GW的光伏电池；根据EPIA公布的2012年全球光伏安装量数据（31.10GW）测算，2012年度公司EVA胶膜的国际市场占有率为36.14%（光伏安装量一般小于当期光伏组件生产量，因此测算出的市场份额数据可能偏高）。据此，公司居全球EVA胶膜供应商的前三位。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）商标

  1、商标

  截至2014年6月30日，公司拥有境内商标8项、7个境外国家的境外商标2项，上述商标的账面价值为0元。

  上述商标权、专利权的所有权人均为本公司，不存在任何权属纠纷。除部分授权本公司全资子公司苏州福斯特、网膜公司无偿使用外，本公司未授权任何法人、个人使用。

  （二）土地使用权

  截至2014年6月30日，发行人母公司拥有9宗土地，全资子公司苏州福斯特拥有2宗土地。

  （三）专利

  截至2014年6月30日，通过自主研发发行人共计拥有的5项发明专利、16项实用新型专利和1项外观设计专利，上述专利权的账面价值为0元。

  （四）房产

  截至2014年6月30日，发行人母公司共计拥有26处房产，其中，在临安市锦城街道保锦路283号有房屋2处，在锦城镇广场花园5号有车库1处，在临安市锦城街道西墅街407号有房屋23处；发行人全资子公司苏州福斯特拥有9处房产，其中，在辛庄镇张港泾村有4处，在辛庄镇辛庄大道312号有5处。

  六、同业竞争和关联交易情况

  （一）同业竞争

  本公司控股股东福斯特实业的主营业务为实业投资，除投资本公司、杭州百升光电材料有限公司（以下简称“百升光电”）和浙江临安中信村镇银行股份有限公司（以下简称“中信村镇银行”）外，未有其他生产经营活动。

  福斯特实业控股公司百升光电和参股公司中信村镇银行，均不存在与公司从事相同或相近业务的情况，与公司不存在同业竞争。

  公司的实际控制人林建华先生除投资本公司、福斯特实业、百升光电外，未持有其他公司的股权。因此，公司与控股股东福斯特实业、实际控制人林建华先生及其控制的企业不存在同业竞争。

  公司实际控制人林建华、控股股东福斯特实业和百升光电均出具了《避免与杭州福斯特光伏材料股份有限公司同业竞争的承诺函》。

  （二）关联交易

  1、发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬

  公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员支付报酬，2011年度公司向关键管理人员共支付报酬282.44万元；2012年度公司向关键管理人员共支付报酬330.96万元；2013年度公司向关键管理人员共支付报酬319.99万元；2014年1-6月公司向关键管理人员共支付报酬121.33万元。

  2、关联方为公司提供担保的情况

  根据上海浦东发展银行杭州临安支行与公司实际控制人林建华签订的《最高额保证合同》，由林建华为本公司取得上海浦东发展银行杭州临安支行不超过5,000万元人民币（含银行承兑汇票及进口信用证）提供信用担保，担保期限自2010年11月8日至2011年11月8日止。

  根据上海浦东发展银行杭州临安支行与公司实际控制人林建华签订的《最高额保证合同》，由林建华为本公司取得上海浦东发展银行杭州临安支行不超过1,000万元人民币提供保证担保，担保期限自2009年7月28日至2012年7月28日止。

  （三）独立董事对关联交易的意见

  2014年3月5日，公司独立董事对公司报告期内关联交易的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表如下独立意见：

  “报告期内发生的上述关联交易系因公司正常经营需要而发生，由实际控制人为公司提供融资担保，公司单纯受益，符合公司的整体利益，且不存在损害公司及其他股东利益的情况”。

  七、董事、监事、高级管理人员

  发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下表：

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  续上表：

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  注：独立董事收入为津贴收入。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  （一）发行人的控股股东

  发行人的控股股东为临安福斯特实业投资有限公司。该公司于2008年9月23日在杭州市工商行政管理局临安分局注册成立，该公司的工商注册号为330185000026128；注册资本为500万元；实收资本为500万元；法定代表人为张虹；注册地为临安市锦城街道江南路；经营范围为：一般经营项目：实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。该公司的股东构成情况如下表所示：

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  （二）公司的实际控制人

  本次发行前，林建华直接持有公司25%的股权，并通过福斯特投资间接控制公司66.17%的股权，因此林建华为本公司的实际控制人。

  林建华，中国国籍，身份证号码为330124196208******，拥有新加坡永久居留权。除投资本公司、福斯特实业、百升光电外，林建华先生未投资其他企业。

  九、发行人的简要财务信息及管理层讨论与分析

  （一）发行人的简要财务信息

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）报告期内发行人的非经常性损益

  1、非经常性损益

  报告期内，公司非经常性损益的主要构成如下：

  单位：元

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  2、扣除非经常性损益后的净利润

  报告期内，公司非经常性损益净额和归属于母公司所有者的净利润的情况如下：

  单位：万元

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  2013年度非经常性损益金额较大，主要系计提坏账准备的当期转回所致。如果扣除该因素的影响，报告期内非经常性损益占净利润的比例较小，对公司的盈利能力影响较小，也未有可以预见的可能对公司盈利能力构成重大影响的非经常性损益。公司主营业务突出，市场前景广阔并具有较强的获利能力。

  （三）重要财务指标

  报告期内，公司各主要财务指标如下：

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  注：存货周转率=主营业务成本/平均存货账面余额；应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款账面余额。

  报告期内，公司每股收益如下：

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  报告期内，公司加权平均净资产收益率如下：

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  （四）管理层对公司未来经营趋势和盈利前景的总体判断

  报告期内，公司在产品研发、生产工艺与技术、规模、品牌等方面已经形成了较强的竞争优势。未来几年对公司财务状况和盈利能力产生重要影响的因素主要包括：

  1、光伏行业的发展状况

  EVA胶膜行业的发展与光伏行业整体发展状况息息相关。

  虽然2011年下半年以来光伏产业持续低迷，但是从中长期来看，随着各国对能源需求的增长和节能减排的高度重视，开发更清洁的可再生能源是今后不可逆转的发展方向，而太阳能无疑是最直接、最丰富、也最清洁的能源；从技术角度看，技术进步引发了光伏发电成本的大幅降低，太阳能发电将成为未来重要的发电形式之一。欧美各发达国家对利用太阳能始终非常重视，支持光伏行业发展的动力也始终存在。光伏行业仍然是新兴的高成长行业，未来的市场需求仍将旺盛。2013年下半年以来，光伏行业明显已走出低谷，预计未来几年将快速增长。

  2、技术创新能力的影响

  近两年来的光伏行业大幅波动，加速实现了行业的重整，在这一过程中，具有一定生产规模，并具备较强创新能力的EVA胶膜生产企业将占据更多的市场份额。面对激烈的市场竞争，公司始终把研究与开发放在重要位置，并不断加大研发的投入，以期持续保持技术先进性和市场先发优势。公司目前拥有的研发团队，掌握多项核心技术，同时拥有多项能够大幅提高生产效率、降低生产成本的非专利技术，具备EVA胶膜、太阳能电池背板等产品自主研发实力。较强的研发实力为公司产品结构的调整和升级换代奠定了坚实的基础。

  未来公司将对已有生产线进行技改和扩张新的生产线（包括对国际先进水平的生产线引进、吸收等），凭借在EVA胶膜市场已有的行业地位、技术及品牌优势，通过研发中心的建设，进一步加大研发投入，包括人员、资金、创新机制等要素，抢占市场先机，为公司未来持续增长提供技术支持。

  3、背板产品有望成为公司继EVA胶膜之后的又一重要产品

  历经多年的研发与生产实践，公司目前已初步掌握了背板产品的生产技术，并在报告期内实现了背板产品销量的快速增长。未来公司仍将持续深化背板产品的研发，不断改进工艺水平，稳定和提高背板产品的盈利能力。基于公司在EVA胶膜行业的较高市场占有率，公司背板产品有望在未来几年内得以快速成长，成为公司继EVA胶膜产品之后又一光伏辅料领域的主流产品。

  4、市场拓展能力的影响

  公司是国内较早研发生产EVA胶膜的企业之一，在EVA胶膜行业内有较高的知名度，公司的EVA胶膜近几年的销量和产销率持续保持了较高水平，具有较强的市场拓展能力。目前公司已经成为我国EVA胶膜行业的龙头企业，跻身全球行业前三强。

  虽然目前国内EVA胶膜产品生产厂商较少，竞争环境相对宽松，但随着行业内大规模的产能建设和公司募集资金项目的投产，行业的EVA胶膜产能将大幅提高。公司的市场拓展能力将决定产品的销售情况，销量的高低直接影响公司的利润水平。公司已为EVA胶膜产能扩张进行了充分的市场调研和前期准备工作，在市场竞争格局不发生重大变化以及光伏行业持续发展的前提下，该产品应该能够保证较高的销量和产销率水平。

  5、募投项目的影响

  在现有产能已满负荷的情况下，进一步扩大产能对公司未来盈利增长至关重要。为此，公司将通过募集资金建设新的EVA胶膜项目。通过该项目的建设投产，公司EVA胶膜的年产能将增加至37,000万平方米，产能的进一步增加使公司达到甚至超过同行业国际知名公司的产能规模，使公司在技术和成本方面的领先优势得以进一步发挥，从而可以获取更多的销售收入和利润。

  （六）股利分配情况及政策

  1、最近三年股利分配政策

  公司利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  2、最近三年的股利分配情况

  2011年度，根据公司实际经营情况，公司未进行利润分配，未分配利润滚存至以后年度。

  2012年度，公司2013年2月7日召开2013年第一次临时股东大会，根据会议通过的决议，公司以目前总股本34,200万股为基数实施利润分配，按每10股派发4.5元（含税）现金红利，现金红利分配合计15,390万元。

  2012年度，公司2013年6月23日召开2013年第二次临时股东大会，根据会议通过的利润分配方案，以目前总股本34,200万股为基数实施利润分配，按每10股派发10元（含税）现金红利，现金红利分配合计34,200万元。

  2013年度，公司2014年4月2日召开2013年度股东大会，根据会议通过的利润分配方案，以目前总股本34,200万股为基数实施利润分配，按每10股派发3.0元（含税）现金红利，现金红利分配合计10,260万元。

  报告期内，发行人累计分红59,850万元，占报告期累计实现的可供分配利润的39.20%。发行人在上市后的第一个会计年度（2014年度），拟按不少于当年实现的可供分配利润的百分之四十进行股利分配；2015会计年度之后，发行人将根据公司每年的实际经营情况、盈利情况和资金需求状况，按照《杭州福斯特光伏材料股份有限公司章程（草案）》以及《未来三年（2014年-2016年）股东分红回报规划》进行股利分配。根据公司发展规划，发行人预计未来三年之内不会出现2012年度大比例现金分红的情形。

  3、滚存利润的分配安排和发行后的股利分配政策

  参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、”。

  （七）发行人的分公司、控股子公司和参股公司情况

  发行人下设3家全资子公司，分别为苏州福斯特光伏材料有限公司、临安福斯特热熔网膜有限公司和福斯特国际贸易有限公司；苏州福斯特光伏材料有限公司下设一家全资子公司，为苏州福斯特新材料有限公司。具体情况如下：

  1、苏州福斯特光伏材料有限公司

  该公司于2008年1月10日在苏州市常熟工商行政管理局注册成立；工商注册号320581000169254，注册资本为3,580万元；实收资本为3,580万元；注册地为常熟市辛庄工业园；法定代表人为林建华；经营范围为太阳能电池、光伏材料的制造、销售；太阳能电池铝合金框加工、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。该公司的股东构成情况为福斯特持有100%股权。

  截至2013年12月31日，苏州福斯特的总资产为486,011,455.25元，净资产为353,907,702.51元。2013年度营业收入为333,932,978.48元，净利润为73,708,132.38元，以上财务数据已经发行人会计师“天健审[2014]457号”《审计报告》审计。截至2014年6月30日，苏州福斯特的总资产为554,429,333.12元，净资产为375,552,214.81元；2014年1-6月，营业收入为230,129,623.04元，净利润为21,644,512.30元，以上财务数据已经发行人会计师审计。

  2、临安福斯特热熔网膜有限公司

  该公司于2011年11月11日在杭州市工商行政管理局临安分局注册成立；工商注册号330185000072200，注册资本为人民币1,400万元，实收资本1,400万元；住所为临安市锦北街道西墅街407号（20幢）；法定代表人为林建华；经营范围为“许可经营项目：生产、销售：热熔胶、热熔胶粉、热熔胶膜、热熔网膜、服装辅料（衬布、无纺衬、粘合衬、胶衬、双面胶、纸网胶、丝网胶、胶带、无纺衬带）、无纺布。一般经营项目：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。”经营期限为自2011年11月11日始。该公司的股东构成情况为福斯特持有100%股权。

  截至2013年12月31日，网膜公司的总资产为26,273,397.03元，净资产为14,074,870.56元。2013年度营业收入为31,836,635.71元，净利润为2,117,161.17元，以上财务数据已经发行人会计师“天健审[2014]486号”《审计报告》审计。截至2014年6月30日，网膜公司的总资产为28,158,143.92元，净资产为14,164,260.09 元；2014年1-6月，营业收入为14,981,374.71元，净利润为89,389.53元，以上财务数据已经发行人会计师审计。

  3、福斯特国际贸易有限公司

  2014年1月28日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于在香港设立全资子公司的议案》,同意发行人在香港设立全资子公司，名称为福斯特国际贸易有限公司（FIRST GLOBAL BUSINESS COMPANY LIMITED），经营范围为货物及技术进出口以及政府允许的其他业务（以批准注册登记为准），注册资本为10,000港币。

  2014年2月27日，国家商务部颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第3300201400042号）批准发行人在香港设立全资子公司福斯特国际贸易有限公司，投资总额500万美元。2014年3月4日，福斯特国际贸易有限公司取得《公司注册证明书》（编号：2046796），注册地址：香港中环德辅道中161-167号香港贸易中心11字楼，登记证号码为62841363-000-03-14-6。

  未来福斯特国际将从事光伏封装材料的进出口业务。

  截至2014年6月30日，福斯特国际的总资产为679,934.16元，净资产为6,532.48元；2014年1-6月，营业收入为0元，净利润为-1,426.05元，以上财务数据已经发行人会计师审计。

  4、苏州福斯特新材料有限公司

  该公司于2014年2月18日在苏州市常熟工商行政管理局辛庄分局注册成立；工商注册号320581000336945，注册资本为人民币2,000万元，实收资本2,000万元；住所为常熟市辛庄镇辛庄大道312号7幢；法定代表人为林建华；经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：光伏封装材料（太阳能电池背板）的研发、生产和销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外”。经营期限为自2014年2月18日始。该公司的股东构成情况为苏州福斯特持有100%股权。

  截至2014年6月30日，苏州新材料的总资产为23,728,735.81元，净资产为20,645,255.29元；2014年1-6月，营业收入为6,326,223.19元，净利润为645,255.29元，以上财务数据已经发行人会计师审计。

  除上述发行人直接或间接设立的四家公司外，发行人未设立其他分公司或参股其他公司。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金投资项目的具体安排和计划

  （一）预计募集资金数额及募集资金投资项目概况

  根据公司2013年度股东大会的授权及第二届董事会第十一次会议决议，发行人本次拟公开发行新股不超过6,000万股。募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定，预计募集资金总量为【】万元。

  公司的募集资金拟全部投入下列项目和用途（投资项目按轻重缓急排序）：

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  注：“续建光伏材料研发中心项目”即原“光伏材料研发中心项目”，投资主体、建设地点、建设内容及建设规模均无变化，仅因建设期限延后而换发备案文件，项目全称亦作相应调整。

  本次募集资金投资项目已经公司董事会、股东大会审议通过。

  （二）募集资金项目的变更情况

  本公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》，“年产200万平方米太阳能电池背板项目”（简称“背板项目”）是该议案确定的三个募集资金项目之一。

  背板项目编制可研报告时，发行人的背板产品开发成功不久，为降低项目风险，其产能仅确定为200万平方米。近年来，发行人背板产品的产销量快速增长，而该项目设计产能过小，已经不能满足发行人的未来发展要求，因此经发行人2013年度股东大会审议通过，不再将该背板项目列入首次公开发行股票并上市之募集资金项目。

  （三）募集资金具体用途及投入时间进度情况

  在公司整体发展战略的基础上，结合产品发展规划及市场需求预测，公司委托赛迪顾问对本次募集资金投资项目分别编写了项目可行性研究报告，进行了系统的分析和论证。根据投资项目的轻重缓急，各项目募集资金投入时间进度如下：

  单位：万元

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  本次募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整。如本次发行的实际募集资金量少于上述二个募投项目的资金需求量，公司将利用自筹资金解决资金缺口问题，从而保证募投项目的顺利实施。为加快募投项目的实施，目前公司已经自筹资金投入建设1.8亿胶膜项目；募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

  （四）募集资金投资项目的审批、核准或备案情况

  募集资金投资项目的备案、核准情况如下：

  ■

  （五）募集资金投资项目的组织方式以及实施进度安排

  本次募集资金投资项目均以本公司为主体组织实施，项目建设期均为2年，建设期结束后正式投入运营期，项目实施的时间进度以及达产情况如下表：

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  （六）募集资金专户存储安排

  公司制订的《杭州福斯特光伏材料股份有限公司募集资金管理制度（草案）》规定：公司募集资金存放于董事会审议通过的专项账户，在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

  二、项目发展前景

  （一）年产1.8亿平方米EVA太阳能电池胶膜生产项目

  本次募投项目，计划新建63条EVA胶膜生产线，其中包括60条自建生产线和3条进口生产线。60条新建生产线是公司通过对现有自主研发的生产设备进行二次开发和改进后的生产线，改进后的生产线将会加强自动化程度、缩短作业时间、提升产品质量稳定性；3条进口生产线主要用于生产部分客户特殊要求的EVA胶膜产品。此外，本募投项目优化了厂房布局和环境，可降低作业时间和能耗水平。本募投项目的建设将大幅提高公司现有生产线的生产能力和技术水平，提升公司竞争力，对公司打造EVA胶膜的国际知名品牌具有重大意义。

  EVA胶膜作为新能源行业中最具发展潜力的一种高技术复合材料产品，具有环保、安全、固化迅速、适应自动化生产等显著优点。随着太阳能电池的广泛应用，作为最主要的光伏组件封装专用材料，EVA胶膜必将有广阔的市场前景。

  目前，公司EVA胶膜技术水平可以与国外产品进行同一层次的竞争，而公司产品价格仍具有明显优势，这主要得益于公司自主研发的关键装备、相对低廉的劳动力成本、规模化的生产能力、先进的生产工艺，使得产品成本低于竞争对手。在国内市场上，下游组件企业已广泛选用本公司EVA胶膜，公司的市场份额不断增加。

  海外市场方面，公司呈现良好的成长势头，2011年、2012年及2013年，公司出口销售收入分别为15,180万元、26,728万元及21,252万元，外销市场未来仍有较大增长潜力。

  综上所述，从公司EVA胶膜产品技术优势、价格优势来看，公司未来能够进一步提高国内外市场占有率，只要市场不发生重大不利变化，其容量正常发展，公司募投项目新增产能完全可以顺利消化。

  （二）续建光伏材料研发中心项目

  该项目建成后，将重点以光伏组件材料的研究为开发方向，以太阳能电池组件的EVA胶膜、背板为核心开发内容，力争将该研发中心打造为国内外领先的光伏材料研究开发基地。

  （三）补充流动资金等一般用途项目

  本次补充流动资金主要系满足“年产1.8亿平方米EVA太阳能电池胶膜生产项目”（即本次募集资金投资项目的第一个项目）未来达产后，因销售收入增长所需的流动资金需要，金额不超过5亿元。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）募集资金投资项目的风险

  在募投项目立项前，本公司对其均进行了详尽的市场调查，预计募投项目产品的市场前景广阔，项目收益情况良好，但项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于市场情况不断发生变化，而且投资项目必须把握时效性，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，或项目建设过程中管理不善导致不能如期实施，将会给项目实现预期效益带来较大影响，具体风险包括：

  1、主要产品产能扩大后市场销售的风险

  本次募集资金投资项目中，年产1.8亿平方米EVA太阳能电池胶膜生产项目建成后（建设期2年），公司将新增EVA胶膜产能1.8亿平方米（2013年度公司EVA胶膜的产能为1.9亿平方米），产能增长明显。

  尽管公司已做好了应对市场变化的准备，但由于产能扩张规模较大，一旦市场发生重大不利变化，公司销售能力不能完全消化新增产能，则可能对公司的经营产生一定的影响。

  2、募集资金投资项目投产后折旧、摊销费用大幅增加

  根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于购买土地使用权、新建厂房和购置设备等，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产的摊销以及研发费用支出的增长，进而增加公司的经营成本和费用。募投项目达产后，年新增固定资产及无形资产折旧摊销额将达到5,445.40万元，比公司2013年度的折旧摊销额增加了128.14%。如果未来光伏行业市场情况发生不利变化，或公司市场拓展力度不够，导致相应的生产能力不能充分发挥，新增的折旧、摊销费用将给公司经营带来较大的压力，使公司存在业绩下降的风险。

  （二）核心技术失密的风险

  目前发行人是全球范围内掌握EVA胶膜产品整套核心技术并拥有自主研发、设计、集成关键装备能力的少数几家企业之一。公司拥有的配方、生产技术、生产设备和工艺是企业赖以生存和发展的基础和关键。报告期内，公司取得了良好的经营业绩，产品的市场占有率也逐年提高，这均得益于公司所拥有的核心技术。尽管公司已经在制度、人员、专利保护、股权等方面做了较详尽的安排，但如果公司的核心技术失密，将会对公司利益产生重大不利影响。

  （三）高素质人力资源短缺风险

  高素质人才是企业维持高速、健康发展的必备条件。新厂区和生产线的增加、销售区域的拓宽、新产品的不断推出等都对公司的人力资源提出了更高的要求。在未来发展过程中，若要保持持续发展和新产品的不断开发，公司需要有大量具备专业技能、创新精神的技术人才和擅长企业经营管理的高级管理人才储备。

  截至2014年6月30日，本公司及全资子公司合计员工人数为864人，其中母公司员工471人，大学（含大专）及以上学历员工数量占母公司员工总数的35.24%，所占比例相对较低，现有的人员结构和人才储备难以满足公司快速发展的需要。一方面，公司的高速成长对于企业的生产组织、内部管理、技术支持、售后服务都提出了较高要求，公司现有研发人员和管理人才不足的矛盾开始显现；另一方面，本公司生产设备涉及机、电、传动等技术，对装配、调试的要求也较高，熟练技术工人的自我培养、招聘难以满足快速发展的要求，较为匮乏。由于人才的成长和培养需要一定的周期，今后一段时间内，公司仍将面临人力资源不足的风险。

  （四）充分市场竞争后核心产品毛利率下降风险

  报告期内，发行人核心产品EVA胶膜的毛利率水平虽然保持在较高的水平，但整体呈下降趋势，分别为37.26%、45.53%、39.78%和32.24%，核心产品较高的盈利能力主要来源于发行人产品技术和规模优势形成的核心竞争力。在技术上，发行人的产品质量已居较高水平；在规模上，发行人EVA胶膜产量位居全球EVA胶膜的前三位，是国内最大的EVA胶膜生产企业。

  2011年下半年以来，全球光伏市场需求增速放缓，光伏行业全产业链的相关产品价格基本均呈快速下降趋势。对发行人而言，行业波动的影响表现为EVA胶膜产品单价的持续下跌，与此同时，EVA胶膜重要原材料EVA粒子的采购单价也持续下降，从而使发行人EVA胶膜的毛利率保持较高水平。但2013年底以来，EVA粒子的采购单价虽在低位运行，但已出现逐季环比小幅上涨走势，而同时EVA胶膜的产品单价仍处于小幅下跌阶段，导致2014年上半年核心产品毛利率水平下降。

  根据发行人及保荐机构于2012年5月在SNEC第六届(2012)国际太阳能产业及光伏工程(上海)展览会暨论坛上的观察，参展企业中从事EVA胶膜生产的企业超过20家；根据已披露的相关信息，未来两年内，投资建设EVA胶膜的A股拟上市、已上市企业超过4家。虽然该等企业现有的产能及未来拟投资形成的产能尚不及发行人现有产能规模，但可以预期EVA胶膜行业的产能在不断扩张，该等新增产能的释放将加剧EVA胶膜产品的市场竞争，从而使发行人核心产品价格存在进一步下降的可能，进而使其毛利率存在下降的风险。

  二、其他重要事项

  （一）重大合同

  截至目前，公司已订立将要履行或正在履行的交易金额在1,000万元以上的重大商务合同如下：

  1、采购合同

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  2、销售合同

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  3、保荐协议及主承销协议

  公司与广发证券股份有限公司签订了《承销暨保荐协议》，聘请广发证券股份有限公司担任本次发行的保荐人和主承销商。

  4、授信合同

  2013年11月8日，发行人与中国银行股份有限公司临安支行签订编号为“临安2013年总协议007号”的《授信业务总协议》，发行人与该行根据该协议叙作贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务，合作期限自协议生效之日起至2014年10月17日止。

  2014年6月12日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行签订编号为“ZB9508201100000127-4”的《融资额度协议》，该行予以发行人人民币贰亿元的融资额度，额度使用期限：自2014年6月5日至2015年6月5日止。

  2014年4月8日，苏州福斯特与中国银行股份有限公司常熟支行签订编号为“中银（常熟）授字（2014）年第057号”的《授信额度协议》，该行同意向苏州福斯特提供壹亿元整的授信额度，用于贸易融资业务下的进口开证。使用期限自协议生效之日起至2015年3月16日止。

  （二）重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股书摘要签署之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  截至本招股书摘要签署之日，发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

  发行人的控股股东、实际控制人最近三年内均不存在重大违法行为。

  截至本招股书摘要签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方和发行时间安排

  发行人本次发行各方当事人的情况如下表：

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  发行人本次发行上市的重要日期，主要包括：

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  第七节 备查文件

  一、招股意向书附件

  招股意向书的附件包括下列文件，该等文件除在中国证监会指定网站上披露外，还可在发行人和保荐人（主承销商）办公场所查阅。

  （一）发行保荐书；

  （二）财务报表及审计报告；

  （三）内部控制鉴证报告；

  （四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

  （五）法律意见书及律师工作报告；

  （六）公司章程（草案）；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件；

  （八）其他与本次发行有关的重要文件。

  二、文件查阅方式

  发行人关于本次公开发行股票并上市的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。

  查阅时间：工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00

  查阅地点：浙江省临安市西墅街407号

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