中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

(1)主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

(2)前10名普通股股东持股情况表

(3)前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

(4)控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

报告期内,经济形势持续低位运行,投资需求增长乏力,行业竞争日益激烈。面对严峻的形势和挑战,公司抓好生产经营管理、逐步优化产业布局、稳固并积极拓展市场,整体经营情况保持了正常发展态势。现就相关情况说明如下:

(一)主要经营指标实现情况

2014年1至6月,公司实现营业收入114,302.40万元,同比上升37.62%;实现归属于上市公司股东的净利润4,267.51万元,同比下降24.88%。公司业绩出现下滑的主要原因,一是当前宏观经济形势低迷,能源领域的投资力度减弱,势必对公司的经营业绩带来巨大压力;二是随着公司业务规模扩展和对外投资增加,固定资产增加带来的折旧上升、用工数量增加带来的劳动力成本上升及有息债务规模上升形成的利息负担增加,导致公司费用增长幅度较大;三是公司产品的陆续交货,报告期末应收账款比同期增长较多,同时受国家宏观经济下行影响,报告期内回款没有达到预期效果,计提了较大金额的坏账损失,对当期净利润产生较大影响。

为应对挑战,公司通过不断优化产品结构、增加产品附加值;完善配套服务、强化内部管理;加快转型升级步伐,打造更优产业结局,从根本上保证公司主业运营质量,避免报告期内经营业绩的大幅度波动,同时增强公司远期市场开拓潜力,为后续提高盈利能力奠定基础。

(二)报告期内的主要经营举措

1、优化产业布局,加快战略实施。报告期内,公司按照既定的战略规划,继续实施以总包业务先行、核心技术引领,巩固装备主业的发展战略,进一步加大市场开拓与科研投入力度,坚持以科技创新带动企业持续健康发展。公司伊犁重装基地全面投运,且运行状况良好,已陆续为周边提供装备制造服务。与此同时,公司与苏新能源合资成立的“新疆和丰张化机新能源装备有限公司”筹建正式启动。届时,新疆两大重装基地将为新疆及周边重点新能源基地提供全方面服务,对促进我国清洁能源产业发展意义重大;为适应中国及全球对清洁能源的强劲发展需求,完善产业链,公司与美国综合能源系统公司SES合资成立了“江苏天沃综能清洁能源技术有限公司”,依托SESHK提供的完全、排他性的国际领先气化技术,努力打造一家科技型、国际型的清洁能源技术服务商。此外,公司投资入股四川威特龙消防设备有限公司,在工程方案中提供消防设计、施工等总体规划服务有助于石油化工、煤化工领域的下游客户开发,有利于增强公司市场综合竞争力。

2、进军技术服务核心市场,增强企业竞争力。公司在强化设备制造商市场地位的同时,积极向技术服务领域进军。报告期内,公司控股子公司天沃综能与 SES 综合能源系统公司和日本神户钢铁的子公司米德雷克思技术公司、米德雷克斯冶炼技术服务(上海)有限公司签署《联合销售和市场推广协议》,结合先进的SES气化技术和行业领先的MIDREX直接还原工艺,致力于为中国、印尼、马来西亚、蒙古、菲律宾和越南等国使用低阶煤生产合成气,将铁矿石转化为高纯度的直接还原铁提供技术解决方案,显著提升了张化机的国际知名度。

3、进驻核电、军工等高端装备市场初见成效。公司自取得国家核安全局颁发的民用核安全设备制造许可证后,即投入大量人力、物力、财力,在人员引进、厂房改造、设备添置、人员培训考试、质保体系建立、技术准备、模拟件试制、接受审查等方面做了大量工作,现已取得突破,承接核电相关业务,为大力开拓核电市场打下了较好的基础。

4、适应新形势下发展需要,提升管理水平。公司决策层拥有20多年的从业经验,能对行业发展做出准确及时的判断,稳健驾驭企业,确保持续发展。随着企业不断适应新形势下发展的需要,公司决策层在专业化生产、成本管控、事业部制管理等方面加大力度,从严管控,全面提升管理水平,保障了各项经营管理工作的有序开展。

5、拓宽融资渠道,降低融资成本。报告期内,公司在全国银行间债券市场公开发行 2014 年度第一期短期融资券,发行规模为 5 亿元人民币,以更好的为企业发展提供资金支持,拓宽融资渠道,优化融资结构,降低融资成本。

4、涉及财务报告的相关事项

(1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

(3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

董事长:陈玉忠

董事会批准报送日期:2014年8月19日

证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-074

张家港化工机械股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议于2014年8月14日以书面及传真形式通知全体董事,于2014年8月19日上午以现场会议的方式召开。应参与表决的董事9名,实际参与表决的董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,以举手表决方式审议通过了下列议案:

1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2014年半年度报告及摘要的议案》。具体内容详见公司于2014年8月20日刊载于巨潮资讯网的《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》。

2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。具体内容详见公司于2014年8月20日刊载于巨潮资讯网的《关于2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

3、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。

同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用人民币28,000万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金。具体内容详见公司2014年8月20日刊载于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》。

本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议通过。

4、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,自股东大会审议通过之日起一年内有效,在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。具体内容详见公司于2014年8月20日刊载于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议通过。

5、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改为控股子公司提供担保范围的议案》。

公司于2014年4月18日第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》等议案,具体内容详见公司于2014年4月19日刊载于巨潮资讯网的《关于授权为控股公司提供担保额度的公告》。公司于2014年5月9日召开2013年度股东大会,审议通过了该议案。

经本次董事会审议,同意修改上述议案中审批的公司为控股子公司提供担保的担保范围,担保范围由为被担保方“向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保”修改为为被担保方“向有关商业银行申请综合授信等融资活动提供连带责任保证担保”。

本议案尚需提交2014年第二次临时股东大会审议通过。

6、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于出租张家港锦隆重件码头有限公司部分码头场地、设施的议案》。

同意张家港锦隆重件码头有限公司出租部分码头、场地和设施,用于船舶港口物流吊装、仓储等作业。租赁期限拟定为三年,由公司管理层与交易对方具体协商租赁起止期限,年租金约为人民币1,500万元,具体金额根据实际使用面积等情况核算;码头后续如能满足停靠30000吨级船舶的条件,年租金再增加人民币200万元。

7、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司购买房产的议案》。

同意公司购买上海华田置业有限公司开发的上海徐汇区“宜山路711号综合商办楼”项目之2幢717号实际楼层第六层(名义楼层为第七层)、第七层(名义楼层为第八层)、第八层(名义楼层为第九层),建筑面积约5,708平方米,购房总金额约人民币1.9亿元,主要用于满足公司及下属子公司新煤化工设计院(上海)有限公司、江苏天沃综能清洁能源技术有限公司在沪业务的发展需求。

三、备查文件

1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十日

证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-075

张家港化工机械股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十四次会议于2014年8月14日以电话、书面送达的形式通知全体监事,于2014年8月19日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,充分讨论,以举手表决方式表决,会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于公司2014年半年度报告及摘要的议案》

3票赞同,0票反对,0票弃权。

监事会认为:公司2014年半年度及摘要,报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过了《关于2014年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》

3票赞同,0票反对,0票弃权。

三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》

3票赞同,0票反对,0票弃权。

监事会认为:使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。同意公司使用部分闲置募集资金28,000万元暂时补充流动资金。

四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

3票赞同,0票反对,0票弃权。

监事会认为:公司使用闲置募集资金购买银行理财产品,履行了必要的审批程序,在确保公司日常经营,募集资金项目投资计划正常实施的前提下,提高公司募集资金的使用效率和收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司滚动使用最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品。

五、审议通过了《关于修改为控股子公司提供担保范围的议案》

3票赞同,0票反对,0票弃权。

上述议案三、四、五尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

三、备查文件

1、张家港化工机械股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

监事会

二〇一四年八月二十日

证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-76

张家港化工机械股份有限公司

关于2014年半年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，本公司董事会将２０１４年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

非公开发行股票募集资金情况：中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］２８３号核准，公司于２０１３年６月非公开发行股票６，６００万股，发行价格为９．００元／股，募集资金总额５９，４００．００万元，扣除各项发行费用２，１１７．４０万元，实际募集资金净额５７，２８２．６０万元，以上募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原上海众华沪银会计师事务所有限公司）出具沪众会字（２０１３）第４７０７号《验资报告》。

（二）２０１４年１－６月，募集资金使用金额及余额

截止２０１４年６月３０日，公司非公开发行股票募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 ５５５４．８２ 万元，归还募集资金到位前投入的资金 ７，２４８．７０ 万元，暂时性补充流动资金 ２８，０００万元，合计使用 ４０，８０３．５２万元，尚未使用的资金１６，４７９．０８万元。非公开发行募集资金专户余额合计 １７，０３２ 万元，专户余额与尚未使用的募集资金余额的差异 ５５２．９２万元系部分应付的发行费用及募集资金存款利息收入。公司已于 ２０１４ 年 ７ 月 １７ 日，将暂时性补充流动资金２８，０００万元归还到公司募集资金专用账户，具体内容详见 ２０１４ 年 ７ 月 ２１ 日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于归还暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金的公告》。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

截至２０１４年６月３０日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

公司上述募集资金到位后，与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

截止２０１４年６月３０日，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

（金额单位：万元）

注：公司非公开发行募集资金项目张化机伊犁６万吨重装项目分二期建设，目前一期项目主体工程已于２０１３年９月３０日完工并投入使用，达到可使用状态，二期项目尚未启动。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１４年半年度本公司募集资金投资项目未发生变更使用的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

2014年8月20日

证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-079

张家港化工机械股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买

银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本议案尚需提交股东大会审议通过。

为提高募集资金使用效率,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》(2013年2月5日修订)的规定,张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

公司于2014年8月19日召开了第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用不超过人民币8,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,自股东大会审议通过之日起一年内有效,在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。

本议案尚需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]283号),核准公司非公开发行不超过6,600万股新股,用于控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造项目。公司已完成本次非公开发行,实际发行价格为9.00元/股,募集资金总额59,400.00万元,扣除各项发行费用2,117.40万元,实际募集资金净额57,282.60万元,以上募集资金已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)(原上海众华沪银会计师事务所有限公司)出具沪众会字(2013)第4707号《验资报告》。

二、募集资金的管理、使用和存放情况

1、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司制定了《募集资金管理办法》。根据该制度及相关规定,公司及子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司(以下简称“张化机伊犁”)先后于2013年6月26 日、2013 年7月11日连同国信证券股份有限公司与中国建设银行张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行签署了《募集资金三方监管协议》并严格履行。

2、募集资金使用情况

2013年6月26日,公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于以募集资金向控股子公司出资用于实施募投项目的议案》,同意公司以募集资金向张化机伊犁增资20,772万元,用于募投项目建设。详见公司2013年6月27日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券时报的《第二届董事会第十次会议决议的公告》。公司已于2013年6月27日完成本次增资,并经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字(2013)第4929号《验资报告》。

2013年7月11日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,同意公司用募集资金7,248.70万元用于置换已预先投入的募集资金项目张化机伊犁6万吨重型非标化工装备制造项目。详见公司2013年7月12日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券时报的《张家港化工机械股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》。

2013年8月9日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》:同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用人民币 28,000 万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月。到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。2013 年 8 月 26 日,公司召开 2013 年第二次临时股东大会,审议批准了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。2014 年 7 月 17 日,公司将上述资金全部归还到公司募集资金专用帐户。详见公司2014年7月21日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于归还暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金的公告》。

2013年8月9日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。2013年8月26日,公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了该议案。根据上述决议,公司于 2013 年 10 月 12 日购买中国建设银行苏州分行“乾元”保本型理财产品2013年第178期;2013 年 11 月 22 日购买中国建设银行苏州分行“乾元”保本型理财产品2013年第178期;2013 年 12 月 30日购买中国建设银行苏州分行“乾元”保本型理财产品2013年第307期;2014年5月22日购买中国建设银行苏州分行“乾元”保本型理财产品2014年第143期。以上保本型理财产品均实现正常收益。

3、募集资金余额存放情况

截至2014年7月31日,公司募集资金账户余额为442,898,777.53元,其中江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行账户73,594,755.69元,中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账户369,304,021.84元。(上述数据未经审计。)

由于募集资金项目张化机伊犁6万吨重型非标化工装备制造项目分两期建设,整个项目建设工期为三年,由于该项目分两期建设,目前一期工程已经建成投产,二期工程尚未启动,因此公司存放于中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账户中的募集资金36,930.40万元将在短期内闲置。

三、本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

1、投资目的

为提高募集资金的使用效率,在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下,合理利用闲置募集资金,购买保本型银行理财产品,提高闲置募集资金收益。

2、投资额度

公司拟使用不超过8,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用。

3、投资品种

为控制风险,投资的品种为安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)保本型银行理财产品,不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》规定的品种。

4、决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

5、实施方式

在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施,必要时可外聘人员、委托相关专业机构对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证,提出研究报告。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务,包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

四、对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的,不影响公司募投项目的正常建设,不存在变相改变募集资金用途的行为。

2、通过进行适度的保本型短期理财,能够获得一定的投资收益,提升募集资金管理使用效率,为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

尽管银行理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险,公司拟定如下措施:

1、公司将严格遵守审慎投资原则,以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月保本型银行理财产品,不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》所涉及的品种;

2、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险;

3、公司审计部为理财产品业务的监督部门,对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计;

4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监 督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、其他事项

公司在过去十二个月内未进行风险投资。

七、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》的相关规定,公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司滚动使用最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品。

2、监事会意见

公司使用闲置募集资金购买银行理财产品,履行了必要的审批程序,在确保公司日常经营,募集资金项目投资计划正常实施的前提下,提高公司募集资金的使用效率和收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形,决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司滚动使用最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品。

3、保荐机构意见

经核查,保荐机构国信证券股份有限公司认为:

1、张化机本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序;张化机本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况;

根据张化机公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司本次使用闲置募集资金购买理财产品须经提交公司股东大会审议。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益,并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见,国信证券对张化机本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的计划表示无异议。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议;

2、第二届监事会第十四次会议决议;

3、独立董事意见;

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十日

证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-80

张家港化工机械股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本议案尚需提交股东大会审议通过。

为提高募集资金使用效率,根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》(2013年2月5日修订)的规定,张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金。

公司于2014年8月19日召开了第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用人民币28,000万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]283号),核准公司非公开发行不超过6,600万股新股,用于控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造项目。公司已完成本次非公开发行,实际发行价格为9.00元/股,募集资金总额59,400.00万元,扣除各项发行费用2,117.40万元,实际募集资金净额57,282.60万元,以上募集资金已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)(原上海众华沪银会计师事务所有限公司)出具沪众会字(2013)第4707号《验资报告》。

二、募集资金的管理、使用和存放情况

1、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司制定了《募集资金管理办法》。 根据该制度及相关规定,公司及子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司(以下简称“张化机伊犁”)先后于2013年6月26 日、2013 年7月11日连同国信证券股份有限公司与中国建设银行张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行签署了《募集资金三方监管协议》并严格履行。

2、募集资金使用情况

2013年6月26日,公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于以募集资金向控股子公司出资用于实施募投项目的议案》,同意公司以募集资金向张化机伊犁增资20,772万元,用于募投项目建设。详见公司2013年6月27日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券时报的《第二届董事会第十次会议决议的公告》。公司已于2013年6月27日完成本次增资,并经众华会计师事务所(特殊普通合伙)(原上海众华沪银会计师事务所有限公司)出具沪众会字(2013)第4929号《验资报告》。

2013年7月11日,公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》,同意公司用募集资金7,248.70万元置换已预先投入的募集资金项目张化机伊犁6万吨重型非标化工装备制造项目。详见公司2013年7月12日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中国证券报、上海证券报、证券时报的《张家港化工机械股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》。

2013年8月9日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》:同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用人民币 28,000 万元的暂时闲置募集资金暂时性补充流动资金,使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月。到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。2013 年 8 月 26 日,公司召开 2013 年第二次临时股东大会,审议批准了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。2014 年 7 月 17 日,公司将上述资金全部归还到公司募集资金专用帐户。详见公司2014年7月21日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于归还暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金的公告》。

2013年8月9日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品,使用期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。2013年8月26日,公司2013年度第二次临时股东大会审议通过了该议案。根据上述决议,公司于 2013 年 10 月 12 日购买中国建设银行苏州分行“乾元”保本型理财产品2013年第178期;2013 年 11 月 22 日购买中国建设银行苏州分行“乾元”保本型理财产品2013年第178期;2013 年 12 月 30日购买中国建设银行苏州分行“乾元”保本型理财产品2013年第307期;2014年5月22日购买中国建设银行苏州分行“乾元”保本型理财产品2014年第143期。

3、募集资金余额存放情况

截至2014年7月31日,公司募集资金账户余额为442,898,777.53元,其中江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行账户73,594,755.69元,中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账户369,304,021.84元。(上述数据未经审计。)

三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》,公司非公开发行股票募集资金用于张化机伊犁重型装备制造有限公司6万吨重型非标化工装备制造项目,由于该项目分两期建设,整个项目建设工期为三年,目前一期工程已经建成投产,二期工程尚未启动,因此公司存放于中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账户中的募集资金36,930.40万元将在短期内闲置。

鉴于现阶段公司发展迅速,对资金的需求量大,而银行融资成本高,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,且公司已履行归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的承诺,在保证募投项目建设的资金需求的前提下,公司拟使用闲置募集资金中的28,000万元暂时补充流动资金,使用期限自股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月,到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。公司本次使用闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常建设,不会变相改变募集资金用途。公司保证:

1.保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途;

2.本次补充流动资金时间不超过十二个月,并保证在本次补充流动资金到期日之前,将该部分资金归还至募集资金专户;

3.保证不影响募集资金投资计划的正常进行;

4.公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为,并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行证券投资等风险投资。

公司本次补充流动资金金额超过募集资金净额10%,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中募集资金管理相关规定,提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准后实施。

四、独立董事意见

根据法律、法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司独立董事对提交公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》相关情况进行了审查。

结合公司的财务、生产经营和募投项目建设情况,独立董事发表意见:公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金,本次暂时使用闲置募集资金28,000万元补充流动资金,不会影响募投项目资金需求,有利于提高募集资金的使用效率,降低财务成本,为公司和公司股东创造更大的效益。本次使用募集资金暂时补充流动资金期限为12个月,且公司承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户,不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意公司使用部分闲置募集资金28,000万元暂时补充流动资金。

五、监事会意见

监事会认为:使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。同意公司使用部分闲置募集资金28,000万元暂时补充流动资金。

六、保荐机构保荐意见

经核查,保荐机构国信证券股份有限公司认为:

1、张化机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序;张化机已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金,本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为目的主要为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,加快资金周转和使用效率,不影响公司募集资金项目的正常建设,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。公司决策层在决定本次用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜前,与国信证券进行了充分沟通,并履行相关审批程序;

公司本次补充流动资金金额超过募集资金净额10%,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中募集资金管理相关规定,公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金须经提交公司股东大会审议。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,切实履行保荐机构职责和义务,保障公司全体股东利益,并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见,国信证券对张化机本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划表示无异议。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议。

2、第二届监事会第十四次会议。

3、独立董事独立意见。

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

二〇一四年八月二十日