中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-55

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会于2014年8月14日（星期四）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第二十四次会议的通知及相关会议资料。2014年8月19日（星期二），第八届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，公司8名董事对本次会议议案进行了表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

  一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  同意公司为控股子公司南京中北运通旅游客运有限公司向宁波银行南京中山北路支行申请的一年期的人民币450万元流动资金贷款业务提供连带责任保证，担保金额为315万元，担保期限两年。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二○一四年八月十九日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-56

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、为满足经营发展的需要，公司下属控股子公司南京中北运通旅游客运有限公司（以下简称"中北运通"）拟向宁波银行南京中山北路支行申请一年期的流动资金贷款业务，贷款金额为人民币450万元。公司拟为中北运通该项贷款业务提供担保。银行贷款协议及担保协议将在本次董事会审议通过后签订。

  2、2014 年8月19日，公司以通讯方式召开第八届董事会第二十四次会议，公司8名董事全部参加了会议。经与会董事充分审议，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果 ，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  3、根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、公司《担保管理制度》的相关规定，本次提供担保事项在董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

  4、本次提供担保事项不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：南京中北运通旅游客运有限公司

  2、成立日期：2012年12月25日

  3、注册地点：南京市建邺区应天大街927号

  4、法定代表人：王永和

  5、注册资本： 1,500万元人民币

  6、经营范围：县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运、旅游客运；汽车配件、机油、轮胎零售。

  7、本公司为中北运通的控股股东，持有其70%的股权；南京快旅汽车服务有限公司持有中北运通30%的股权。

  8、截止2013年12月31日，中北运通经审计的总资产为1,099.93万元，净资产为915.95万元，2013年度净利润为-84.05万元；截止2014年6月30日，中北运通经审计的总资产为1,842.66万元，净资产为1,369.57万元，2014年上半年净利润为-46.37万元。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保额度：315万元

  2、担保期限：债务履行期限届满之日起两年

  3、担保方式：连带责任保证

  4、反担保：中北运通以其拥有的26辆客车向公司提供反担保，车辆账面价值695.75万元。

  四、董事会意见

  中北运通系公司的控股子公司，成立于2012年底，主营业务为客运交通，目前尚处于发展初期，规模较小。本次申请贷款资金将用于日常经营发展，拓展中北运通在南京市旅游包车市场份额，符合公司的产业定位和发展要求。

  本次担保，中北运通另一股东南京快旅汽车服务有限公司按其持股比例提供了相应担保，担保事项公平、对等；同时，中北运通以其拥有的26辆客车为公司提供反担保，担保风险可控。

  综上，本次担保事项符合上市公司的监管要求和《公司章程》、公司《担保管理制度》相关规定的要求，程序合法、有效，财务风险处于公司可控范围之内，不会损害公司和公司股东，特别是中小股东的利益。鉴于此，为满足中北运通的业务发展需求，董事会同意本次为控股子公司中北运通提供担保的事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，包含本次担保金额315万元，公司累计对外担保金额为715万元，全部系对控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的 0.66%。

  公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  六、备查文件

  1、第八届董事会第二十四次会议决议

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会

  二〇一四年八月十九日