中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

2014年上半年，经济运行总体平稳，结构调整稳中有进，转型升级势头良好，但房地产形势令人担忧，投资需求相对较弱，投资增长后劲相对不足，对比往年投资下滑明显。钢铁行业产能过剩更加突出，铁矿石价格在二季度下行明显。2014年上半年公司库存较高，处在被动去库存的环节，导致铁成本偏高，成本竞争力下降，同时财务费用上升较大，经营出现较大亏损。

2014年上半年，公司产铁313万吨，同比增长6.57%；产钢320万吨，同比增长10.99%；产钢材312万吨，同比增长12.11%；销售钢材304万吨，同比增长16.86%；实现营业收入101亿元，同比增长12.5%；营业利润-7.45亿元，同比减少7.4亿元；利润总额-7.43亿元，同比减少7.7亿元；净利润-7.36亿元，同比减少7.47亿元。

2014年上半年，公司主要采取了以下措施：一是全力以赴，做好特棒生产。推行项目一贯制管理，提高生产线控制能力；借助集团公司的力量打造和树立自己的品牌，让公司成为华南地区最具竞争力的特棒生产基地。二是深化“三项制度”改革，提高员工素质，减员增效，提高效益，实现员工与企业同成长。三是加强财务管理，确保资金安全；推行标准成本和计划值试点工作，盘活闲置资产。四是做好基建技改，强化投资管理。稳步推进两座焦炉的建设，为炼铁降本创造条件。五是优化物流体系，降低物流成本。优化地方矿和国内煤供应商；加快推进与珠三角地区码头合作，遏制进口物资物流成本的上升。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2014-27

广东韶钢松山股份有限公司

第六届董事会2014年第三次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于2014年8月15日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

二、会议召开的时间、地点、方式

广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会2014年第三次临时会议于2014年8月18日以通讯方式召开。

三、董事出席会议情况

公司董事11名，根据规定，关联董事对公司重大关联交易事项回避了表决，公司监事和高级管理人员审阅了会议材料。

会议的召集、召开符合有关法律、法规和本公司章程的规定。

四、会议决议

（一）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年半年度报告全文及摘要

内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司2014年半年度报告全文及摘要。

（二）以7票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高38亿元委托贷款的议案》。

公司拟向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）委托贷款，用于置换银行贷款，以优化负债结构，最高贷款人民币38亿元。鉴于韶关钢铁贷款资金来源于发行短期融资券和中期票据各20亿元，同意上述贷款利率与同期限债券综合发行成本持平，不超过人民银行同期限贷款基准利率上浮15%，其中18亿元贷款期限不超过1年，另外20亿元贷款期限不超过3年。同时，授权董事长王三武先生签署与此相关的法律文件。

韶关钢铁为本公司控股股东，且本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，该事项属于公司重大关联交易，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等法律法规及本公司章程的规定，公司关联董事王三武先生、朱宏先生、赖晓敏先生、蔡建群先生需回避了该议案的表决。

该事项应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事为7人，符合《公司法》和本公司章程的规定。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高38亿元委托贷款之关联交易公告》。

该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后实施。

（三）以7票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2014年度日常关联交易调整计划》。

公司2014年原关联交易计划金额为1,119,498万元，调整后关联交易计划金额为1,653,493万元。

公司关联董事王三武先生、朱宏先生、赖晓敏先生、蔡建群先生对该议案回避表决。

该事项应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事为7人。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。具体内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《2014年度新增日常关联交易计划的公告》。

本计划需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后实施。

（四）以11票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关于公司部分独立董事变更的议案》。

2014年8月15日，公司独立董事刘焕泉先生因个人原因，向公司董事会递交了辞去独立董事职务的辞呈。由于刘焕泉先生的辞职将导致公司独立董事成员低于法定最低人数，根据本公司章程等有关规定，在改选的独立董事就任前，刘焕泉先生仍需履行独立董事职务。为确保公司董事会规范运作，公司第六届董事会提名迟京东先生为公司第六届董事会独立董事候选人，刘焕泉先生将不再担任本公司独立董事职务，公司董事会对刘焕泉先生在担任本公司独立董事期间所作的工作表示感谢。

经公司董事会及监事会核查，迟京东先生符合独立董事的任职条件和资格，个人简历附后。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》相关规定，独立董事候选人迟京东先生需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司2014年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人迟京东先生简历将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示，公示期为三个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所热线电话或邮箱等方式反馈意见。

该议案经深圳证券交易所备案无异议后，将提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后生效。因本次股东大会只选举一名独立董事，无需采用累积投票制。

（五）决定于2014年9月5日（星期五）召开公司2014年第一次临时股东大会。

附：独立董事候选人简历

特此公告。

广东韶钢松山股份有限公司董事会

2014年8月20日

附件：

广东韶钢松山股份有限公司独立董事候选人简历

迟京东，男，1967年4月生，学士学位，教授级高级工程师、监理工程师，长期从事钢铁工业与钢铁企业发展规划与发展战略研究、钢铁工业投资研究、投资项目论证与评估咨询、钢材品种质量发展研究、钢材市场研究与咨询等工作，历任中国钢铁工业协会发展与科技环保部副处长、处长、副主任，参与过《钢铁产业发展政策》、《钢铁工业调整和振兴规划》、《钢铁工业“十二五”发展规划》、《钢铁工业2020年愿景及若干重大问题研究》等若干国家政策、规划制修订及重要调研工作，现任中国钢铁工业协会副秘书长、首席分析师，兼中国钢铁工业协会发展与科技环保部主任、冶金科技发展中心主任。未持有本公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备《公司法》、《证券法》等相关法律法规的独立董事任职资格。

证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2014-28

广东韶钢松山股份有限公司

关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高38亿元委托贷款之

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”或“公司”）向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）申请委托贷款用于置换银行贷款，以优化负债结构，最高贷款人民币38亿元。鉴于韶关钢铁贷款资金来源于发行短期融资券和中期票据各20亿元，同意上述贷款利率与同期限债券综合发行成本持平，不超过人民银行同期限贷款基准利率上浮15%，其中18亿元贷款期限不超过1年，另外20亿元贷款期限不超过3年。

2014年8月18日，公司以通讯方式召开第六届董事会2014年第三次临时会议，审议通过了《广东韶钢松山股份有限公司向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高38亿元委托贷款的议案》。公司关联董事王三武先生、朱宏先生、赖晓敏先生、蔡建群先生回避了对上述议案的表决，公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）及本公司《章程》的规定，本次交易需提交公司2014年第一次临时股东大会的审议批准。

韶关钢铁是本公司的控股股东，根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）第10.1.3条第(一)项的规定,上述交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：宝钢集团广东韶关钢铁有限公司

注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路10号

法定代表人：赵昆

注册资本：274,030万元

经济性质：国有控股

组织形式：有限责任公司

经营范围：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第106号和2198号文经营)；制造、加工、销售；黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)；汽车大修，总成大修；化工产品（危险品凭有效许可证经营）；压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运（凭有效许可证经营）；旅业、住宿、饮食、烟草专卖零售、汽油、柴油零售（由取得相应有效许可证的分支机构经营）；城市园林绿化。

与本公司的关联关系：

持有本公司股份135,551.289万股，占本公司股份总额的56.02％，为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）10.1.3条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为韶钢松山向韶关钢铁申请委托贷款，最高贷款人民币38亿元。

四、交易的内容及定价依据

1.主要内容：韶钢松山向韶关钢铁申请委托贷款，最高贷款人民币38亿元，其中18亿元贷款期限不超过1年，另外20亿元贷款期限不超过3年。

2.定价依据：鉴于韶关钢铁贷款资金来源于发行短期融资券和中期票据各20亿元，上述贷款利率与同期限债券综合发行成本持平，不超过人民银行同期限贷款基准利率上浮15%。

五、交易协议的主要内容

甲方（委托人）：宝钢集团广东韶关钢铁有限公司

乙方（受托人）：将在建设银行、光大银行、中信银行、浦发银行和工商银行中择优选择。

丙方（贷款人）：广东韶钢松山股份有限公司

1.甲方同意通过乙方以委托贷款方式提供给丙方最高人民币38亿元的贷款。

2.贷款利率：固定利率，贷款利率与同期限债券综合发行成本持平，不超过人民银行同期限贷款基准利率上浮15%。

3.贷款期限：18亿元贷款期限不超过1年，另外20亿元贷款期限不超过3年。

4.委托贷款手续费：年利率万分之零点五，由韶关钢铁支付。

5.贷款用途：置换韶钢松山银行贷款。

六、本次交易目的和对本公司的影响

本次关联交易有利于改善公司负债结构，符合公司发展要求，不会影响本公司的独立性。

七、独立董事事前认可和独立意见

事前认可意见：由于本次委托贷款用于置换银行贷款，有利于优化公司负债结构，属于公司的正常业务范围，符合公司发展要求。关联交易的定价符合贷款的有关规定，利率合理、交易公平、公正、公开，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，也不会影响公司的独立性，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司第六届董事会2014年第三次会议审议。

独立意见：全体独立董事认为，本次关联交易属于公司的正常业务范围，有利于改善公司负债结构，符合公司发展要求。关联交易的定价符合贷款的有关规定，利率合理、交易公平、公正、公开，不会损害中小股东的利益。

八、备查文件

1．公司第六届董事会2014年第三次临时会议决议；

2．独立董事意见；

3．委托贷款合同版本。

特此公告。

广东韶钢松山股份有限公司董事会

2014年8月20日

证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2014-29

广东韶钢松山股份有限公司

2014年度新增

日常关联交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司” ）于2014年3月19日披露了公司《2014年日常关联交易计划的补充公告》（公告编号：2014—13），对公司2014年全年预计发生的关联交易进行了披露。现因业务发展需要，公司将与宝山钢铁股份有限公司等关联方发生新增的日常关联交易。2014年8月18日该新增的日常关联交易计划经公司第六届董事会2014年第三次会议审议通过，在审议该议案时，关联董事王三武先生、朱宏先生、赖晓敏先生、蔡建群先生回避了表决，其余董事全部同意。

公司2014年新增日常关联交易计划533,995万元，高于公司2013年度经审计净资产值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关规定，公司2014年新增日常关联交易计划需提交公司股东大会审议。本次关联交易计划调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。公司2014年新增日常关联交易计划主要内容如下：

二、关联方介绍和关联关系介绍

（一）宝钢资源（国际）有限公司

1.基本情况

注册地址：29/F OFFICE TOWER, CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG

法定代表人：李庆予

注册资本：110303.69万美元

组织形式：有限公司

主营业务：进出口贸易

2.历史沿革

宝钢资源是宝钢集团于2010年12月在香港设立的全资子公司，公司注册资本110303.69万美元。

3.与本公司的关联关系

受同一实质控制人宝钢集团控制。

4.履约能力分析

公司主要业务进出口贸易，2013年营业收入2，871，386万元，净利润33，208万元，2013年末公司净资产为879,909万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为512,000万元。

（二）宝钢资源有限公司

1.基本情况

注册地址：上海浦东新区金海路3288号F3208室

法定代表人：戴志浩

注册资本：240,000万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：货物与技术的进出口，国内贸易，货运代理，船舶代理，实业投资、煤炭批发。

2.历史沿革

宝钢资源有限公司于2006年6月12日经宝钢集团有限公司以“宝钢字[2006]第152号”文批准设立，由宝钢集团有限公司出资组建，营业期限由2006年7月21日至不约定期限。2008年3月4日，本公司名称由宝钢贸易有限公司更改为宝钢资源有限公司。

3.与本公司的关联关系

受同一实质控制人宝钢集团控制。

4.履约能力分析

公司主要业务进出口及国内贸易，2013年营业收入1,872,198万元，净利润21,714万元，2013年末净资产为624,522万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为30,000万元。

（三）宝山钢铁股份有限公司

1.基本情况

法定代表人：何文波

注册资本： 1,647,172万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。本公司主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品的销售与服务。

2.历史沿革：宝山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)系根据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律在中国境内注册成立的股份有限公司。本公司系经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]1266号文批准，由宝钢集团有限公司(前称“上海宝钢集团公司”，以下简称“宝钢集团”)独家发起设立，于2000年2月3日于上海市正式注册成立，注册登记号为310000000074519。

注册地址：上海市宝山区富锦路885号

3.与本公司的关联关系

受同一实质控制人宝钢集团控制。

4.履约能力分析

2013年公司营业收入18,968,838万元、净利润604,033万元，2013年末净资产为12,006,593万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为10,000万元。

（四）广东韶钢资源有限公司

1.基本情况

注册地址：广东省韶关市曲江区马坝

法定代表人：严三平

注册资本：500万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营对外贸易和转口贸易；进口废铁、废铜、废铝、废纸、废塑料。

2.历史沿革

本公司前身为广东韶钢进出口有限公司，2014年更名为广东韶钢资源有限公司，是由宝钢集团广东韶关钢铁有限公司投资成立的全资子公司，经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸发字[2000]243号文批准成立，于2000年12月6日登记注册。

3.与本公司的关联关系

为本公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

4.履约能力分析

属宝钢集团广东韶关钢铁有限公司全资子公司，2013年公司未开展相关业务，2014年开始经营贸易业务，2013年末净资产为572万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为36,000万元。

（五）佛山市南海韶洲钢线制品有限公司

1.基本情况

注册地址：广东省佛山市南海区平洲新仓街6号

法定代表人：郭继亮

注册资本： 375.5万美元

组织形式：有限责任公司

主营业务：生产经营钢线及钢线制品系列产品。

2.历史沿革

佛山市南海韶洲钢线制品有限公司（以下简称 “公司”）是宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）投资的中外合资企业，于1994年10月5日经广东省人民政府批准设立，批准文号为：商外资粤南合资证字[1994]072号，1994年10月18日在南海市工商行政管理局登记注册成立。投资方为韶关钢铁投资比例55%、佛山市南海区二轻工业供销公司投资比例15%、松山置业发展有限公司（为韶关钢铁全资子公司，以下简称“松山置业”）投资比例为30%。 1998年6月，韶关钢铁将其在本公司的25%股份转让给松山置业；2000年12月，韶关钢铁又将其在本公司的20%的股份转让给松山置业，转让后韶关钢铁的持股比例变为10%，松山置业的持股比例变更为75%。

3.与本公司的关联关系

为本公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

4.履约能力分析

公司主要业务为钢材贸易。2013年公司营业收入19,957万元、净利润3万元、2013年末净资产为4,324万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为13,692万元。

（六）广东韶钢海工新材料有限公司

1.基本情况

注册地址：广东省广州市番禺区东涌镇马克村骏马大道

法定代表人：郭剑峰

注册资本：1,000万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：金属热处理；货运代理；仓储服务；批发零售贸易。

2.历史沿革

广东韶钢海工新材料有限公司（以下简称 “公司”）于2012年3月30日经广东省工商行政管理局批准成立，是由宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）出资550万元，投资比例55%、黄丰城出资320万元，投资比例32%以及李锦湘出资130万元，投资比例13%，共三个股东共同出资组建的有限公司。公司注册资本1000万元。

3.与本公司的关联关系

为本公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

4.履约能力分析

公司主要业务为钢材贸易。2013年公司营业收入139,505万元、净利润353万元、2013年末净资产为1,413万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为200,876万元。

（七）江西韶钢元和实业有限公司

1.基本情况

注册地址：赣州开发区金岭西路南侧、工业四路西侧综合楼

法定代表人：胡旭建

注册资本：1,200万元

组织形式：其他有限责任公司

经营范围：钢材、机电设备、建筑材料、金属材料、塑料制品、化工产品（除危险品）、橡胶制品销售。

2.历史沿革

江西韶钢元和实业有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由韶关市龙润工业技术有限公司、宝钢集团广东韶关钢铁有限公司、胡旭建三方共同出资设立的有限责任公司。公司于2012年6月1日在赣州市工商行政管理局登记注册，原公司名称为江西韶钢元和贸易有限公司，于2013年9月17日变更为江西韶钢元和实业有限公司。公司注册资本为1200万人民币。宝钢集团广东韶关钢铁有限公司出资576万元，占48%的股份；韶关市龙润工业技术有限公司出资504万元，占42%的股份；胡旭建出资120万元，占10%的股份。

3.与本公司的关联关系

为本公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司参股子公司，公司符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

4.履约能力分析

公司主营业务为钢材贸易。2013年公司营业收入80,724万元、净利润178万元，2013年末净资产为1,489万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为173,000万元。

（八）广州宝钢南方贸易有限公司

1.基本情况

注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号

法定代表人：周隆云

注册资本：3,000万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

2.历史沿革

广州宝钢南方贸易有限公司(以下简称“公司”)原名广州经济技术开发区宝钢贸易有限公司，于1995 年10 月19 日在广州注册成立。1997 年6月26 日，公司名称变更为广州宝钢南方贸易有限公司。公司注册资本为人民币3,000 万元，主要经营范围包括：公司的母公司为上海宝钢国际经济贸易有限公司，最终控股母公司为宝钢集团有限公司。

3.与本公司的关联关系

受同一实质控制人宝钢集团控制。

4.履约能力分析

公司主营业务为经营对销贸易和转口贸易，国内贸易及物资供销业。2013年公司营业收入377，324万元、净利润2513万元，2013年末公司净资产为29,708万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为71,000万元。

（九）上海宝钢新事业发展总公司

1.基本情况

注册地址：上海市宝山区牡丹江路1588号7楼

法定代表人：丁智明

注册资本： 18,932万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：钢材贸易，企业法人营业执照规定经营范围：金属材料及制品、金属结构件制造、加工、改制；建材、汽配、百货、五金交电批发零售、代购代销；为国内企业提供劳务派遣服务；本系统（含紧密型企业）原材料采购供应及产品销售；仪器仪表制造、安装、调试、修理；仓储服务（除危险品及专项规定）；铁矿产品的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

2.历史沿革：上海宝钢新事业发展总公司（以下简称本公司），于1993 年4月1日在上海市工商行政管理局宝山分局领取了注册号为310113000066317的《企业法人营业执照》。

3.与本公司的关联关系

受同一实质控制人宝钢集团控制。

4.履约能力分析

2013年公司营业收入397,732万元、净利润2,855万元，2013年末净资产为61,181万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为6,000万元。

（十）武汉宝钢华中贸易有限公司

1.基本情况

注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区江城大道531号

法定代表人：王永川

注册资本：18,500万元

组织形式：有限责任公司

主营业务：金属材料及制品、矿石、炉料、建筑材料、化工原料及产品(不含危险品)、木材、机电产品、电子产品及配件的销售；钢铁产品的加工、仓储及配送；代办货物运输；技术开发、转让；计算机软件开发；与上述范围相关的技术服务、咨询服务、信息和培训服务。

主营业务：金属材料及制品、矿石、炉料、建筑材料、化工原料及产品(不含危险品)、木材、机电产品、电子产品及配件的销售；钢铁产品的加工、仓储及配送；代办货物运输；技术开发、转让；计算机软件开发；与上述范围相关的技术服务、咨询服务、信息和培训服务。

2.历史沿革

武汉宝钢华中贸易有限公司(以下简称"本公司")于2004年9月成立，并取得武汉市工商行政管理局颁发注册号为"4201141160275的企业法人营业执照。本公司现为上海宝钢国际经济贸易有限公司(以下简称“宝钢国际”)的全资子公司，注册资本为人民币18,500万元。本公司经营期限为20年。

3.与本公司的关联关系

受同一实质控制人宝钢集团控制。

4.履约能力分析

2013年公司营业收入736,680万元、净利润5,412万元，2013年末净资产为26,717万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为5,500万元。

三、定价政策和定价依据

采购、销售的交易，定价原则包括市场价、协议价。关联交易价格的制定主要依据市场价，无市场价的，参考相类似商品市场价格的情况下确定协议价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的日常正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况。

本公司2014年8月18日召开的第六届董事会2014年第三次会议审议了公司《2014年度新增日常关联交易计划》。对该议案，关联董事王三武先生、朱宏先生、赖晓敏先生、蔡建群先生回避了表决，参与表决的7名董事全部同意，并将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见。

本次关联交易计划调整有利于公司生产经营管理，属于公司的正常业务范围；关联交易价格严格按照定价政策制定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。关联交易事项均按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式条款，相关内容严格执行《合同法》等国家法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司第六届董事会2014年第三次会议审议。

（三）独立董事的独立意见。

1.同意韶钢松山制订的2014年度新增日常关联交易计划。

2.韶钢松山2014年度新增日常关联交易计划已经公司第六届董事会2014年第三次临时会议审议通过，并将提交公司2014年第一次临时股东大会审议，表决程序符合有关规定。

3.韶钢松山2014年度日常关联交易均按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式条款，相关内容严格执行《合同法》等国家法律法规的规定，关联交易价格严格按照定价政策制定，不会损害中小股东的利益。

4.以上关联交易有利于韶钢松山主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，没有损害公司利益。

（四）以上新增2014年度日常关联交易计划尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

六、关联交易协议签署情况

本公司所有日常关联交易均按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定，关联交易在签署合同时，价格严格按照定价政策制定。

七、其他相关说明

备查文件目录

（一）董事会决议及经董事签字的会议记录；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见等。

八、截止2014年6月末与各关联方累计已发生关联交易情况表：

单位：万元

特此公告。

广东韶钢松山股份有限公司董事会

             2014年8月20日

证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2014-30

广东韶钢松山股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2.召集人：2014年8月18日，公司召开第六届董事会2014年第三次临时会议，会议决定于2014年9月5日召开公司2014年第一次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性。

经本公司董事会审核，认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及本公司章程的规定。

4.会议召开日期和时间：2014年9月5日(星期五 )下午2：15

网络投票时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月4日下午3:00至2014年9月5日下午3:00中的任意时间。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月5日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；

5.会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合

本公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中表决方式中的其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象：

（1）在股权登记日持有本公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014年8月29日。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7.会议地点：广东省韶关市曲江韶钢办公楼北楼五楼会议室

二、会议审议事项

1. 《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高38亿元委托贷款的议案》。

内容详见公司2014年8月20日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《第六届董事会2014年第三次临时会议决议公告》及在巨潮资讯网上刊登的公司《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高38亿元委托贷款之关联交易的公告》。

2.《2014年度新增日常关联交易计划》。

内容详见公司2014年8月20日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《第六届董事会2014年第三次临时会议决议公告》及在巨潮资讯网上刊登的公司《2014年度新增日常关联交易计划公告》。

3.《关于公司部分独立董事变更的议案》

内容详见公司2014年8月20日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的公司《第六届董事会2014年第三次临时会议决议公告》。

三、会议登记方法

1.登记方式、登记时间和登记地点

（1）登记方式：现场及通讯方式登记

（2）登记时间：2014年9月4日（星期三）8:00－17:30

（3）登记地点：广东省韶关市曲江广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室

2.登记和表决时提交的文件要求

法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；出席会议的个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，具体操作如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360717；

2.投票简称：“韶钢投票”

3.投票时间：2014年9月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“韶钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1） 买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，以2.00 元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表：

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二） 采用互联网投票的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年9月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1.会议联系方式：

联系人：刘二，李怀东

地址：广东韶关曲江韶钢松山董事会秘书室

邮编：512123

电话：0751-8787265

传真：0751-8787676

2.会期半天，食宿和交通费用自理。

六、备查文件及相关公告。

1.公司第六届董事会2014年第三次临时会议决议公告及相关公告；

2.公司第六届监事会2014年第三次会议决议公告及相关公告；

附件：授权委托书

广东韶钢松山股份有限公司

董 事 会

2014年8月20日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席广东韶钢松山股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权(在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决)。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数： 日 期：

对本次股东大会提案事项的投票指示：

证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号： 2014－31

广东韶钢松山股份有限公司

第六届监事会2014年第三次

临时会议决议公告

本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

  本公司监事会于2014年8月15日向全体监事以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

二、会议召开的时间、地点、方式

广东韶钢松山股份有限公司第六届监事会2014年第三次临时会议于2014年8月18日以通讯方式召开。

三、监事出席会议情况

应参与表决的监事5名，实际参与表决的监事5名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

四、会议决议

（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年半年度报告全文及摘要。

（二）以5票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司申请最高38亿元委托借款的议案》。

公司拟向宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）委托借款，用于置换银行借款，以优化负债结构，最高借款人民币38亿元。鉴于韶关钢铁贷款资金来源于发行短期融资券和中期票据各20亿元，同意上述借款利率与同期限债券综合发行成本持平，其中18亿元借款期限不超过1年，另外20亿元借款期限不超过3年。同时，授权董事长王三武先生签署与此相关的法律文件。

该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后实施。

（三）以5票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2014年度新增日常关联交易计划》。

公司2014年原关联交易计划金额为1,119,498万元，调整后关联交易计划金额为1,653,493万元。

监事会认为：

本次日常关联交易的定价政策符合市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价；关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本计划需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过后实施。

广东韶钢松山股份有限公司监事会

                    2014年8月20日

证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2014 - 33

广东韶钢松山股份有限公司

2014年前三季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1．业绩预告期间：2014年1月1日至2014年9月30日

2．业绩预告类型：亏损

3．业绩预告情况表

二、业绩预告预审计情况

本业绩预告未经会计师事务所审计。

三、业绩变动原因说明

2014年1-9月份，钢材消费持续低迷，公司钢材销售毛利同比大幅降低；同时，受融资成本率同比大幅上升及人民币贬值的影响，财务费用同比大幅上升，公司预计三季度净利润亏损约-73,000万元。

四、其他相关说明

本公司2014年1-9月具体财务数据将在2014年第三季度报告中详细披露。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn )。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

 广东韶钢松山股份有限公司董事会

                   2014年8月20日