中国基金报多媒体数字报

上市公司名称：郑州宇通客车股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宇通客车

股票代码：600066

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签署日期：二零一四年八月

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在郑州宇通客车股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑州宇通客车股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动基于郑州宇通客车股份有限公司的发行股份及支付现金购买资产方案。根据方案中的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，宇通客车拟分别向郑州宇通集团有限公司、猛狮客车有限公司发行股份148,684,472股和58,285,528股及支付现金408,790,705元和160,249,295元购买其合计持有的郑州精益达汽车零部件有限公司100%的股权。本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、本次交易概况

本次交易方案为宇通客车分别向宇通集团、猛狮客车发行股份和支付现金，购买宇通集团、猛狮客车合计持有郑州精益达汽车零部件有限公司的100%股权。猛狮客车为宇通集团之全资子公司，本次信息披露义务人为宇通集团、猛狮客车。

二、信息披露义务人基本情况

（一）宇通集团

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（二）猛狮客车

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二、信息披露义务人董事和主要负责人的基本信息

（一）宇通集团

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（二）猛狮客车

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三、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 信息披露义务人持股目的

一、本次交易的目的

（一）整合资源，发挥协同效应

本次交易完成后，宇通客车与精益达可以充分实现投资、技术、管理资源共享，减少资源的重复投入，降低沟通成本，提升整体组织效率与产出。

通过向上游的进一步延伸，宇通客车凭借其行业龙头地位和规模优势，可以在零部件业务引入更多的先进运营管理经验，提升精益达研发、生产等运营管理效率，合理规划精益达未来的研发生产战略，推进产业升级，进一步提高精益达在客车尤其是新能源客车零部件方面的研发生产能力。

零部件业务竞争力的增强可促进整车产品竞争力的提升，通过纵向的产业一体化扩大领先优势，进一步提高宇通客车在客车行业尤其是新能源客车领域中的竞争力，增强盈利能力，提升股东回报。

（二）增强上市公司独立性，减少关联交易

通过本次交易，宇通集团和猛狮客车将精益达100%股权注入宇通客车，精益达将成为宇通客车的全资子公司，其所有业务将纳入宇通客车合并范围，宇通客车与宇通集团及其下属企业的关联交易将大幅减少。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

信息披露义务人在未来12月内没有增加在上市公司中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

上市公司宇通客车拟分别向宇通集团、猛狮客车发行股份和支付现金，购买宇通集团、猛狮客车合计持有郑州精益达汽车零部件有限公司的100%股权，其中以发行股份方式购买精益达85%股权，以支付现金方式购买精益达15%股权。

本次发行206,970,000股，其中向宇通集团发行148,684,472股，向猛狮客车发行58,285,528股，以截至2014年7月31日公司股权结构测算，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

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根据宇通客车2014年7月2日披露的《郑州宇通客车股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票的公告》和2014年7月22日披露的《关于注销已回购限制性股票的公告》的内容，因宇通客车激励计划项下部分激励对象发生绩效考核结果不符合全部解锁要求、职务变动、离职、退休和当选为公司监事等情形，宇通客车根据激励计划的相关规定回购并注销59名激励对象已获授且尚未解锁的334.76万股限制性股票，该部分限制性股票已于2014年7月22日在中国证券登记结算公司上海分公司予以注销，公司将根据相应规定及时办理工商变更登记。

二、本次交易的基本情况

（一）交易方案

上市公司拟采取发行股份和支付现金的方式，即由宇通客车分别向宇通集团、猛狮客车发行股份和支付现金，购买宇通集团、猛狮客车合计持有郑州精益达汽车零部件有限公司的100%股权，其中以发行股份方式购买精益达85%股权，以支付现金方式购买精益达15%股权，本次交易的情况概要如下：

1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宇通集团、猛狮客车。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为郑州精益达汽车零部件有限公司100%股权。

3、本次交易方式为发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为宇通客车第八届董事会第二次会议决议公告日（2014年5月22日）。发行价格为16.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日宇通客车股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，若宇通客车股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格将进行相应调整。2014年5月29日，宇通客车根据2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案向全体股东每10股派发现金红利5元，本次发行股份的发行价调整为15.58元/股。

4、根据本次发行股份及支付现金购买资产的比例、拟购买资产的交易价格（379,363.26万元）和本次发行股份的发行价格（15.58元/股），宇通客车拟分别按照宇通集团、猛狮客车各自持有的精益达股权比例，向其发行股份148,684,472股和58,285,528股及支付现金 408,790,705元和 160,249,295元，以购买上述标的资产。本次交易的最终发行股份数量和支付现金金额将提请宇通客车股东大会予以确定。

（二）标的资产的评估、作价情况

截至评估基准日，精益达归属于母公司股东的账面净资产为75,303.30万元，根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第704号），精益达100%股权评估值为407,467.66万元，较归属于母公司股东的账面净资产增值332,164.36 万元，评估增值率为441.10%；基于对上市公司的支持，经交易各方协商确定，本次交易标的资产定价为379,363.26万元，较归属于母公司股东的账面净资产增值304,059.96万元，交易价格增值率为403.78%。

三、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容

1、交易价格及定价依据

标的资产的作价以标的资产评估报告记载精益达评估值407,467.66万元为基础，经本次交易相关方协商一致确定标的资产作价379,363.26万元。

2、支付方式

本次交易宇通客车将以非公开发行股份方式、现金方式分别支付标的资产购买对价的85%、15%，宇通客车分别按照宇通集团、猛狮客车各自持有的精益达股权比例向其发行股份和支付现金。

以发行价格15.58元/股计算，宇通客车将向宇通集团、猛狮客车分别发行148,684,472股股份、58,285,528股股份，分别支付现金408,790,705元、160,249,295元。

3、资产交付或过户的时间安排

在本次交易获得所有必须批准后的六个月内，完成标的资产的交割，如有特殊情况，经宇通客车和宇通集团、猛狮客车书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。

4、交易标的期间损益的归属

宇通客车和宇通集团、猛狮客车同意，自评估基准日至标的资产交割日，精益达如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归宇通客车所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，由宇通集团、猛狮客车按照其分别持有精益达的股权比例在交割日以现金方式向宇通客车全额补足。

5、盈利预测补偿安排

根据协议约定，宇通客车、宇通集团及猛狮客车对盈利预测及补偿的安排如下：

（1）承诺利润数

本次交易中，评估机构拟采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，宇通集团、猛狮客车应当与宇通客车就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。

本次交易的补偿期限为2014年度、2015年度和2016年度。宇通集团承诺精益达2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计的税后净利润分别不低于54,194.63万元、55,933.62万元和61,856.17万元。

（2）补偿金额计算

1）在补偿期限内，如果精益达当年实际利润未达到承诺利润，宇通集团需向宇通客车支付补偿，当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年度承诺净利润之和×本次交易价格-已补偿金额。宇通客车将聘请经宇通集团认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期限内盈利预测实现情况出具专项审核报告。

在各年计算的应补偿金额少于或等于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的金额不冲回。

2）宇通集团应首先以通过本次交易宇通集团及猛狮客车获得的认购股份进行补偿，宇通集团用于补偿的股份数量最高不超过宇通集团及猛狮客车发行认购股份总数（包括转增或送股的股份），若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份的价格。补偿的股份应由宇通客车回购注销。

宇通集团应于承诺期内宇通客车年度报告披露之日起 10 日内确定应补偿股份数量，并在年度报告披露之日起 30 日内将其当期补偿股份数量划转至宇通客车董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归宇通客车所有；在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，宇通客车应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，宇通客车将以总价1.00元的价格定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。

3）应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年股份不足补偿，应补偿现金数量=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×发行价格。

宇通集团需在宇通客车年度报告披露之日起30 日内将所需补偿的现金支付至宇通客车指定的银行账户内。

（3）减值测试及补偿

在补偿期限届满后三个月内，宇通客车聘请经宇通集团认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数× 发行价格+补偿期限内已补偿现金，则宇通集团应对宇通客车另行补偿。宇通集团应以本次交易宇通集团、猛狮客车认购股份总数进行补偿，不足的部分由宇通集团以现金补足。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值金额-补偿期限内因实际利润未达承诺利润已累计支付的补偿金额。

（4）宇通集团因履行前述约定实际支付股份总数及现金金额不超过宇通集团及猛狮客车因本次交易认购股份总数及获得现金金额。

6、与资产相关的人员安排

在本次交易的所有先决条件得到满足，本次交易得以实施后，精益达聘用的人员不发生劳动关系的变更。精益达应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

7、协议生效条件及生效时间

上述协议经宇通客车、宇通集团及猛狮客车签字盖章后成立，在满足本次交易实施的下列所有先决条件之日起生效：1）宇通客车股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意宇通集团免于以要约方式增持宇通客车股份；2）中国证监会核准本次交易。

8、协议中均无保留条款和前置条件。

9、违约责任

凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，宇通客车、宇通集团及猛狮客车首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。协议一经签署，对各方均有约束力，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失。

四、信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，宇通集团、猛狮客车以资产认购宇通客车非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除上述股份锁定期要求外，信息披露义务人通过本次交易取得的股份不存在其他权利限制情况。

第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人前六个月内未存在买卖宇通客车股票的情况。

第六节 其他重大事项

一、其他重要信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；

4、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。

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附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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