中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

1) 概述

2014年上半年，宏观经济稳中向好。

报告期内，公司战略转型工作初见成效，产品营销结构失衡得到控制，综合毛利率提升。新大陆生物半年度业绩符合预期，对公司整体利润的提升有着积极影响。管理层持续推进的管理优化工作，提升了整体运营效率。四大生产基地职责分工明晰，协同作用凸显。在公司董事会和经营管理层的共同努力下，报告期内共实现营业收入106,028.65万元，同比增长2%；营业利润4447.62万元，同比增长40.88%；归属于上市公司股东的净利润4138.81万元，同比增长42.96%。经营活动产生的现金净流量净额173.52万元，同比增长105.03%。

2) 主营业务分析

3) 报告期内主要工作回顾

报告期内，公司主营业务未发生变化。化学试剂为公司主要利润来源，通用化学试剂广泛应用于普通大规模工业生产领域，PCB用化学试剂主要应用于线路板行业，超净超纯化学试剂主要应用于集成电路、IC领域、生物医药、高能电池电解液、太阳能电池、航空航天、新材料领域等等。

A. 围绕经营战略，积极推进并购重组工作。

收购福建新大陆生物技术股份有限公司，向体外诊断试剂领域拓展。同时，积极将产业链向下游延伸至电镀药水行业。2014年4月，公司与深圳市化讯应用材料有限公司、湖南省化讯应用材料有限公司签订《股权收购意向书》，截止本报告披露日，双方就收购的细节正进行商谈，收购工作尚未完成。

B. 大力开展研发投入，推进新产品线的建设与新产品的储备

报告期内，公司加紧企业技术中心建设，大力引进研发人才，紧密部署博士后工作站的相关工作，以此引领整个企业的技术创新研发，形成了以技术中心为龙头，以各子公司技术开发部为产业化孵化基地的发展态势。公司紧紧围绕PCB专用化学品及配方产品、超净高纯电子化学品和高端色谱试剂的发展方向，努力开拓高附加值的新品种、新工艺、新材料，完成了46项工艺创新和新产品研制，在PCB用无机盐、高端色谱试剂、PCB配方方面取得了突破性的进展，部分产品完成中试放大，进入试生产阶段。顺利完成广东省科委部署的《超净高纯乙醇的开发和应用》《电子化学品高纯硝酸的研发及产业化》课题两项。

公司深入整合外部资源，进一步强化产学研的合作，在高端色谱试剂、低能高效提纯工艺方面取得了良好的进展，为公司的研发引入了富有活力的外部动力，为企业吸收关注领域的科技前沿成果奠定良好基础。

杜克化学经过内外联合技术创新，报告期内已经实现了制备级乙腈、色谱甲醇的稳定生产。目前在制备级乙腈质量指标的基础上，以国际技术指标与质量标准进行创新研发，已经取得了中试技术的良好成果，正在进行工业化放大。

C. 加强管理创新，提升公司运行质量

积极开展供应链的建设，强化生产计划、物料采购供应、物料控制和物流配送的供应链系统化管理，提升供应链在整个管理架构中的地位，降低库存，改变传统的供应链服务于生产的模式，由传统的生产制造商转变为生产服务商。建设电子商务平台，建立更加全面的化学试剂供应体系。

D. 狠抓安全生产管理，扎实推进环保、节能减排

继续深入贯彻公司“安全居首，预防为主”的既定方针，深入开展安全生产及环保、节能减排工作。报告期内实现生产、包装一线部门安全零事故的安全目标。扎实推进节能减排工作，开展银粉、硝酸钠、硫酸铵等回收工作，提高利用效率。

E. 营销结构变革，加强市场开发力度

随着国内线路板企业及电子行业、生物医药等行业的不断发展，以及公司内部石化/火电事业部、色谱事业部、PCB事业部、核电事业部四大专业化销售团队的组建，区域销售与专业化销售并举，产品营销与技术服务方案的营销并存，化学试剂销售的深度与广度都在不断提升，为业绩成长打下坚实基础。

F. 子公司投资

报告期内，公司使用自有资金2000万元向全资子公司四川西陇化工有限公司增加注册资本，用于补充营运资金，开拓西部市场；使用自有资金1500万元向杜克化学增加注册资本，用于扩大公司规模。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年度财务报告相比，本期公司新增合并单位1家：收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%的股权实现控股，并纳入合并报表。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

西陇化工股份有限公司

法定代表人：黄伟鹏

2014年8月18日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-044

西陇化工股份有限公司

关于2014年半年度募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定及深圳证券交易所相关格式指引，将本公司 2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕711号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币12.50元，共计募集资金62,500万元，坐扣承销和保荐费用4,361.66万元后的募集资金为58,138.34万元，已由主承销商招商证券股份公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用995.70万元后，公司本次募集资金净额为57,142.64万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》(深鹏所验字[2011]0157号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金41,950.49万元，报告期实际使用募集资金13,938.97万元（含暂时性补充流动资金6,000万元），累计已使用募集资金55,889.46万元。以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,960.62万元，报告期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为80.17万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,040.79万元。

截至2014年06 月30日，募集资金余额为人民币3,294.06万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西陇化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司于2011年6月27日、2011年8月4日、2011年8月5日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；佛山西陇化工有限公司分别于2011年8月23日和2011年9月13日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；广州西陇精细化工技术有限公司于2011年8月23日与保荐人招商证券股份有限公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2014年06月30日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

★注：深圳发展银行股份有限公司（简称“深发展”，深交所000001）2012年2月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《深发展吸收合并平安银行的议案》和《深圳发展银行股份有限公司关于更名的议案》，深发展的中文名称由“深圳发展银行股份有限公司”变更为“平安银行股份有限公司”，2012年7月27日，深发展在深圳市市场监督管理局办理完毕相关变更手续，并取得新的《企业法人营业执照》。公司相关银行开户名称相应变更。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2．本期超额募集资金的使用情况如下：

1）2013 年 12 月 31 日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司 75%股权的议案》，使用超募资金 4821万元，使用自有资金 4404 万元（注：超募资金与自有资金的使用会根据超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募资金存款账户及产生的利息支付，待超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。此处超募资金暂以公告日可使用余额 4821 万元列示，自有资金暂以4404万元列示）收购福建新大陆生物技术股份有限公司 75%的股权。（详见公司2014年1月2日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股权的公告》，公告编号：2013-073）截止本报告期末，已使用超募资金支付股权转让款4820.84万元；

3．本期闲置募集资金的使用情况如下：

1）根据本公司2014年于2014年3月5日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用 6000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月（《西陇化工：关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，详见2014年3月7日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2014-019），2014年3月31日，公司使用闲置募集资金6000万元暂时补充流动资金。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014年半年度，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

附件：1．募集资金使用情况对照表

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十八日

附件1

募集资金使用情况对照表

2014年半年度

编制单位：西陇化工股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-045

西陇化工股份有限公司

关于公司及控股子公司日常关联交易

预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2014年8月18日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）第二届董事会第三十五次会议审议《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》，出席会议的董事9名，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》。

预计2014年度，公司及控股子公司拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币1500万元的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《中小板股票上市规则》和公司《章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次日常关联交易预计经公司独立董事事前认可并发表独立意见，由董事会审议通过，无须提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位： 万元

日常关联交易预计期间：2014年1月1日-12月31日

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

2014年1月1日至2014年8月18日，公司及控股子公司与汕头佳禾、新泰佳禾累计已发生的上述日常关联交易金额为 0元。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况。

1) 汕头市佳禾生物科技有限公司

法定代表人：黄伟波

注册资本：人民币5000万元

成立日期：2012年7月18日

主营业务：氨基酸及其衍生物、生物发酵产品生产、销售；生物技术的研究、开发。

住所：汕头市金平区西港路

2013年12月31日，汕头佳禾总资产

2014年6月30日，汕头佳禾总资产16154.09万元，净资产5203.76万元，主营业务收入1800.17万元，净利润64.26万元（以上数据未经审计）。

2) 新泰市佳禾生物科技有限公司

法定代表人：黄少群

注册资本：人民币7000万元

成立日期：2012年8月2日

主营业务：氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物发酵产品的研发、生产、销售等。

住所：新泰市工业新区

2013年12月31日，新泰佳禾

2014年6月30日，新泰佳禾总资产22478.66万元，净资产5912.68万元。新泰佳禾于2014年7月中旬开始试生产,故截止2014年6月30日，尚未实现主营业务收入与净利润。

2.与上市公司的关联关系。

汕头佳禾为本公司实际控制人黄氏家族成员持有汕头佳禾的100%的股权， 新泰佳禾是汕头市佳禾生物科技有限公司（简称“汕头佳禾”）全资子公司，上述企业符合深圳证券交易所第10.1.3条第（三）款关联法人的规定。

3.履约能力分析。

新泰佳禾从立项到正常运营，有严谨的资金计划。现已完成筹建，于7月中旬试生产，各项指标达到设计要求。公司筹建期间已对销售渠道建设做了前期准备工作，产品能按进度销售和回款，能够严格履行与西陇股份及其控股子公司的采购合同。

汕头佳禾是药用氨基酸生产企业，生产经营正常，有稳定的经营现金流入，能够严格履行与西陇股份及其控股子公司的采购合同。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。

交易各方拟定，月结30天，银行转账或银行承兑汇票方式结算。

2.关联交易协议签署情况。

公司董事会审议通过后，公司将与关联方签订销售框架合同。框架合同签订前，每一次关联交易发生时签订具体的交易协议。合同及协议经双方签字盖章后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1. 必要性

公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为。上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成较大的依赖。

2. 公允性

上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

3. 持续性

上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律法规的规定，开展业务往来。

五、独立董事意见

独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议。

独立董事对公司董事会审核关联交易议案发表独立意见如下：日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易议案时关联董事回避表决。决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，同意本次董事会审议的公司及控股子公司日常关联交易事项。

六、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事意见；

特此公告

西陇化工股份有限公司

董事会

2014年8月18日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-046

西陇化工股份有限公司

对子公司向汇丰银行（中国）有限公司申请授信提供担保的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

2014年8月18日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司向汇丰银行（中国）有限公司申请的综合授信额度增加至人民币16,000万元或者等值外币及财资额度49万美元并为本次授信提供担保的议案》：

同意公司与全资子公司广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、北京西陇化工有限公司、厦门西陇化工有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信额度人民币1.6亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用额度，并由公司及以上全资子公司提供人民币1.8亿元的连带责任交叉担保，同时授权公司及以上全资子公司法人代表就上述融资事项各自签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。

黄伟波、黄伟鹏、黄少群为公司本次授信申请提供人民币1.8亿元的连带责任担保。

本议案需经2014年第三次临时股东大会审议。

公司、广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、北京西陇化工有限公司、厦门西陇化工有限公司均需为各方的可能的债务提供18,000万元的担保，即交叉担保。本次担保暂未签署协议。

二、被担保人的基本情况

（一）上海西陇化工有限公司（以下简称“上海西陇”）

1、被担保人名称：上海西陇

2、成立日期：2004年4月20日

3、注册地址：上海市普陀区中山北路2299号339室

4、注册资本：2000万

5、法定代表人：黄伟鹏

6、主营业务：销售化工原料及产品

7、公司持股比例：100%

截止2013年12月31日，上海西陇总资产22,918.86万元, 净资产3667.56万元。2013年，上海西陇实现营业收入102,658.94万元，净利润571.83万元。

截止2014年6月30日，上海西陇总资产20,397.92万元，净资产4082.93万元。2014年1-6月，上海西陇实现营业收入43,309.62万元，净利润415.37万元（以上数据未经审计）。

（二）广州市西陇化工有限公司（以下简称“广州西陇”）

1、被担保人名称：广州西陇

2、成立日期：2006年3月14日

3、注册地址：广州市萝岗区科学城新瑞路6号第三层

4、注册资本：1100万；

5、法定代表人：黄伟鹏

6、主营业务：化工产品销售

7、公司持股比例：100%

截止2013年12月31 日，广州西陇总资产21,903.52万元, 净资产4981万元。2013年，广州西陇实现营业收入60,952.41万元，净利润191.29万元。

截止2014年6月30日，广州西陇总资产24,162.07万元，净资产5132.95万元。2014年1-6月实现营业收入27,901.24万元，净利润151.90万元（以上数据未经审计）。

（三）北京西陇化工有限公司（以下简称“北京西陇”）

1、被担保人名称：北京西陇

2、成立日期：2000年3月27日

3、注册地址：北京市朝阳区百子湾西里402号楼14层1401室

4、注册资本：500万；

5、法定代表人：黄伟鹏

6、主营业务：化工产品销售

7、公司持股比例：100%

截止2013年12月31 日，北京西陇总资产4303.50万元, 净资产1263.83万元。2013年，北京西陇实现营业收入16,397.48万元，净利润462.87万元。

截止2014年6月30日，北京西陇总资产4848.23万元，净资产1491.81万元。2014年1-6月实现营业收入6084.39万元，净利润227.98万元（以上数据未经审计）。

（四）厦门西陇化工有限公司（以下简称“厦门西陇”）

1、被担保人名称：北京西陇

2、成立日期：2008年6月13日

3、注册地址：厦门市思明区湖滨北路59号15D室

4、注册资本：100万；

5、法定代表人：黄伟鹏

6、主营业务：化工产品销售

7、公司持股比例：100%

截止2013年12月31 日，厦门西陇总资产971.85万元, 净资产8.08万元。2013年，厦门西陇实现营业收入5061.65万元，净利润-3.56万元。

截止2014年6月30日，厦门西陇总资产1161.54万元，净资产-16.64万元。2014年1-6月实现营业收入2521.23万元，净利润-24.72万元（以上数据未经审计）。

（五）佛山西陇化工有限公司（以下简称“佛山西陇”）

1、被担保人名称：佛山西陇

2、成立日期：2008年9月12日

3、注册地址：佛山市三水区大塘工业园兴唐路29号

4、注册资本：15000万；

5、法定代表人：黄侦杰

6、主营业务：化工产品研发、生产及销售

7、公司持股比例：100%

截止2013年12月31 日，佛山西陇总资产28,843.00万元, 净资产4981.05万元。2013年，佛山西陇实现营业收入0万元（注：募投项目建设期，未正常生产运营），净利润274.43万元。

截止2014年6月30日，佛山西陇总资产29,556.45万元，净资产28,125.98万元。2014年1-6月实现营业收入683.76万元，净利润185.87万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议主要内容

1、担保金额：人民币18，000万元；

2、担保方式：连带担保责任；

3、担保期限：至授信合同项下债务清偿之日止。

四、董事会意见

本次授信是根据公司业务的实际需求进行的授信融资额度的调整。本公司第二届董事会第二十七次审议通过了《关于公司及广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度增加至等值人民币15,000万元并提供交叉担保的议案》，实际申请银行授信额度1.358亿元，本次申请授信额度增加至16000万元，并按照银行要求提供18000万元交叉担保。

本次担保为合并报表范围内全资子公司融资提供担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。全资子公司申请银行授信主要为其正常生产经营所需，减少对日常运营资金的占用，公司分享其经营成果，公司对其担保不会损害股东的利益。

本次对全资子公司的担保符合《公司章程》、《对外担保管理制度》等规范性文件的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为0元（不含对合并报表范围内控股子公司的担保）。包含本次担保在内，公司为控股子公司提供担保的总额为人民币49860万元（包括人民币48000万元、美元300万元），占公司最近一期经审计净资产1,030,153,626.39的比例为48.4%。

公司无逾期担保事项，也无为股东及其关联方提供担保的事项。

六、备查文件

第二届董事会第三十五次会议决议

特此公告。

西陇化工股份有限公司

董事会

二〇一四年八月十八日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-047

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年8月18日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室以现场和通讯方式相结合方式召开第二届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知及会议资料于2014年8月8日以电子邮件、电话等方式送达。会议应到董事９人，实到董事9人。8名董事现场参加会议董事，1名董事通讯参加会议。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<西陇化工股份有限公司2014年半年度报告>全文及摘要的议案》；

《2014年半年度报告全文》详见2014年8月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。《2014年半年度报告摘要》详见2014年8月20日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告，公告编号：2014-043。

二、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；

《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文见2014年8月20日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2014-044。

三、本次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》；

预计公司及控股子公司2014年与关联企业发生不超过1500万元交易。关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰对本议案回避表决。本议案经独立董事事前认可并发表独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

《西陇化工：关于关于公司及控股子公司日常关联交易预计公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2014-045。

四、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《 关于签署嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议的议案》；

同意公司使用自有资金9990万元与嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）共同成立嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙),并签署合伙协议。

《西陇化工：关于投资设立嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2014-049。

五、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及控股子公司向汇丰银行（中国）有限公司申请的综合授信额度增加至人民币16,000万元或者等值外币及财资额度49万美元并为本次授信提供担保的议案》；

同意公司与全资子公司广州市西陇化工有限公司、上海西陇化工有限公司、佛山西陇化工有限公司、北京西陇化工有限公司、厦门西陇化工有限公司共同向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信额度人民币1.6亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用额度，并由公司及以上全资子公司提供人民币1.8亿元的连带责任交叉担保，同时授权公司及以上全资子公司法人代表就上述融资事项各自签署有关法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。

黄伟波、黄伟鹏、黄少群为公司本次授信申请提供人民币1.8亿元的连带责任担保。

《西陇化工：对子公司向汇丰银行（中国）有限公司申请授信提供担保的公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2014-046。

本议案需经2014年第三次临时股东大会审议。

六、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请8000万元人民币授信融资额度的议案》；

同意公司向花旗银行（中国）有限公司广州分行申请最高额本金不超过等值人民币捌仟万元整融资额度。同时授权法人代表就上述融资事项有关事宜签署和递交有关的法律文件，并根据合同条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。

被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行为，公司予以确认。被授权人行使上述授权至公司董事会通过决议形式变更或取消该授权为止。

七、本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

公司决定于2014年9月5日在广州以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会。《西陇化工：关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2014-050。

备查文件:

1、经与会董事签署的第二届董事会第三十五次会议决议

西陇化工股份有限公司

董事会

2014年8月18日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-048

西陇化工股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2014年8月18日上午10时在广东省广州市科学城新瑞路6号公司五楼会议室召开。本次会议通知已于2014年8月8日以电子邮件、电话等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书列席会议，出席、列席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《西陇化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定，会议由公司监事会主席牟勇先生主持。

本次会议审议通过了如下议案：

1、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<西陇化工股份有限公司2014年半年度报告>正文及全文的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会编制了2014年半年度报告摘要及全文，并定于2014年8月20日于指定披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

经监事会审核认为：公司2014年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定, 公司2014年半年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》。

本次关联交易属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，公司及控股子公司与实际控制人控制的关联企业的日常关联交易遵守公平合理、市价交易的原则,不会对公司独立性产生影响。《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联交易履行了必要的审批程序，董事会进行表决时执行了回避制度。《关于公司及控股子公司日常关联交易预计的议案》审议程序符合法律法规的规定。

备查文件：

1、第二届监事会第十七次会议决议

西陇化工股份有限公司

监事会

2014年8月18日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-049

西陇化工股份有限公司

关于设立嘉兴清石西陇股权投资基金

合伙企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次公司对外投资事项不需要提交公司股东大会审议批准。

2、本次公司对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

3、本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。

4、公司与嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）合作及清石西陇投资基金运作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性以及管理方面的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（1）根据西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”或者“公司”）发展战略，加快公司对产业资源的整合，围绕主业积极探索先进的商业盈利模式,进一步提升综合竞争力，公司拟与嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）投资设立嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“清石西陇投资基金”）。清石西陇投资基金总投资10500万元，公司作为有限合伙人，以自有资金出资9990万元人民币，占合伙企业出资总额比例为95.14%。嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，出资510万元人民币，占合伙企业出资总额比例为4.86%。

2014年8月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签署嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议的议案》,同意设立清石西陇投资基金。

根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次公司对外投资事项不需要提交公司股东大会审议批准。本次公司对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。

二、交易合作方介绍

公司名称：嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）

住所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢408-6室

企业类型：有限合伙企业

经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。

嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）为专注于医疗服务、移动互联领域的资产管理公司。其核心成员拥有资深的产业背景和丰富的上市公司并购重组经验。

三、投资标的的基本情况

企业名称：嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关核准登记的名称为准）

经营场所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1幢405-11室

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（以企业登记机关核准登记的经营范围为准）

投资人：

执行事务合伙人：嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）

合伙期限：合伙期限为五年，执行事务合伙人可视合伙企业经营需要自行决定延长合伙期限。

出资缴付期限：企业成立之日起5年内。首次缴付额度为认缴出资额的70%。剩余出资时间由执行事务合伙人根据项目进度进行通知。

四、协议生效

合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

五、对外投资的目的和对公司的影响

随着产业结构调整、成熟行业整合的需求，中国上市公司并购市场环境逐渐成熟，并购交易规模和数量呈逐年放大趋势，股权投资基金将面临良好的发展机遇。

1、公司通过产业基金发挥资金杠杆的作用，对上下游产业的优势资源进行收购、兼并、重组推动公司产业资源的占有以达到快速发展；

2、投资基金通过参股、并购、孵化、培育等方式，为公司储备并购项目池，降低公司的并购风险，最终实现对优质资源的收购兼并；

3、本次签订的有限合伙协议不会对公司业务独立性产生影响，对公司当期业绩没有重大影响。本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、风险提示

公司与嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）合作及清石西陇投资基金运作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性以及管理方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

七、其他

公司将按照信息披露要求持续披露上述合伙协议的进展情况。

八、备查文件

1、第二届董事会第三十五次会议决议；

2、嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议。

西陇化工股份有限公司

董事会

2014年8月18日

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-050

西陇化工有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，决定于2014年9月5日（星期五）下午15:00召开公司2014年第三次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，审议公司第二届董事会第三十五次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：公司董事长黄伟鹏

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2014年9月5日下午15:00

（2）网络投票时间为：2014年9月4日-2014年9月5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月4日下午15:00至2014年9月5日下午15:00期间的任意时间。

4、会议地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2014年8月29日

7、股东参会登记时间： 2014年9月1日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30；2014年9月2日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。详见会议登记方式

8、出席与列席人员：

（1）截止 2014年8月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司及控股子公司向汇丰银行（中国）有限公司申请的综合授信额度增加至人民币16,000万元或者等值外币及财资额度49万美元并为本次授信提供担保的议案》；

本议案经第二届董事会第三十五次会议审议通过，《西陇化工：对子公司向汇丰银行（中国）有限公司申请授信提供担保的公告》详见指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，公告编号：2014-046。

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2014年9月1日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30； 2014年9月2日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30.异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2014年9月2日16:30前到达本公司为准），不接受电话登记，不接受现场登记。

4、登记地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号 董事会秘书办公室。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式

电话：0754-82481503、020-62612188

传真：020-62612188-356,020-83277188

联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室。

邮编： 510663

联系人：邬军晖 莫娇

五、其他事项

出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362584

2、投票简称：西陇投票

3、投票时间：2014 年 9月 5日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“西陇投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号， 1.00 元代表议案一。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（4）投票举例

A. 如股东对议案一投赞成票，则申报顺序如下。

B. 如某股东对议案一投弃权票，则申报如下：

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014 年9月4 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2014 年9月 5 日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

(2)服务密码相关事项

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“西陇化工股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（四）网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

七、其他提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

西陇化工股份有限公司

董事会

2014年 8 月18日

附件：

西陇化工股份有限公司

2014年第三次临时股东大会授权委托书

西陇化工股份有限公司：

本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工2014年9月5日召开的2014年第三次临时股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2014 年___月___日

注：1、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数

目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

3、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或

盖章，并加盖单位公章。

4、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方

式(同意、反对、弃权)进行表决。