中国基金报多媒体数字报

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本公司提请投资者注意：

  一、股份锁定承诺

  本次发行前公司股本10,500万元，本次拟发行不超过3,500万股普通股，每股面值1.00元，公司股份均为流通股。

  公司股东金威国际有限公司、厦门懋盛投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

  公司实际控制人赖敏聪、赖方静静、王雅筠、赖嘉慧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

  公司股东上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门天资祥有限公司、厦门懋胜投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

  担任公司董事的赖方静静、赖敏聪、张初全、陈少琳及担任监事的张永华、甘华承诺：在上述三十六个月股份锁定期满后，本人任职期间内每年转让的公司股份不超过所间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

  控股股东金威国际有限公司、间接持有公司股份担任公司董事的赖敏聪、赖方静静、张初全和陈少琳承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  上述做出股份锁定承诺的股东承诺：本人/企业若违反上述承诺，将在华懋新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归华懋新材所有，本人/企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给华懋新材指定账户；如果因未履行承诺事项给华懋新材或者其他投资者造成损失的，本人/企业将向华懋新材或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  二、控股股东、其他持有发行人5%以上股份的股东对持股意向的承诺

  公司控股股东金威国际有限公司承诺：所持华懋新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)；每年减持所持有的华懋新材股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的20%；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持华懋新材股份的，将提前三个交易日通知华懋新材并予以公告。

  公司股东上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：所持华懋新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于最近一期经审计每股净资产（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整）；锁定期满后两年内减持的股份数量总计不超过本企业持有的华懋新材股份总数的100%；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本企业拟减持华懋新材股份的，将提前三个交易日通知华懋新材并予以公告。

  公司股东厦门懋盛投资管理有限公司承诺：所持华懋新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整)；锁定期满后两年内减持的股份数量总计不超过本公司持有的华懋新材股份总数的50%；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持华懋新材股份的，将提前三个交易日通知华懋新材并予以公告。

  上述公司股东金威国际、上海祥禾、懋盛投资承诺：若违反相关承诺，将在华懋新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归华懋新材所有，本公司/本企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给华懋新材指定账户；如果因未履行承诺事项给华懋新材或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业将向华懋新材或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  三、稳定股价预案

  公司、控股股东、董事及高级管理人员已签署关于稳定公司股价的预案如下：

  （一）关于稳定公司股价的预案

  1、启动股价稳定措施的条件

  公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司已发行普通股股份总数，下同)情形时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定股价预案。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  2、稳定股价的具体措施及实施程序

  当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

  （1）公司回购股份

  自公司股票上市交易后三年内触发启动条件的，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  ① 本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司启动稳定股价预案的条件成就之日起5个交易日内召开董事会讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

  ② 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

  ③ 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再继续实施该方案。

  ④ 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形)，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

  (A)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，和(B)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  （2）公司控股股东增持公司股票

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）公司回购股份”完成公司回购股份后，公司股票连续10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）公司回购股份”时，公司控股股东将依据法律、法规的规定，通过二级市场以竞价交易方式买入华懋新材股份以稳定华懋新材股价。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  ① 当触发控股股东稳定公司股价措施启动条件，公司控股股东将在5个交易日内提出增持华懋新材股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)，并依法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知华懋新材，华懋新材应按照相关规定披露增持股份的计划。在华懋新材披露增持计划的3个交易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持计划。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再实施增持公司股份。

  ② 若某一会计年度内华懋新材股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由华懋新材公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形)，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则:

  (A) 单次用于增持股份的资金金额不低于其自华懋新材上市后累计从华懋新材所获得现金分红金额的20%;

  (B) 单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自华懋新材上市后本公司累计从华懋新材所获得现金分红金额的50%。

  超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

  如华懋新材触发公司稳定股价预案启动条件的，在启动股价稳定措施时，控股股东可选择增持公司股票与华懋新材回购股份同时进行，并按本条规定的程序和原则实施。

  （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

  公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（2）公司控股股东增持公司股票”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（2）公司控股股东增持公司股票”时，公司董事(不包括独立董事，下同)和高级管理人员将依据法律、法规的规定，通过二级市场以竞价交易方式买入华懋新材股份以稳定华懋新材股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

  ①公司董事、高级管理人员触发其稳定公司股价措施启动条件的，其将在5个交易日内提出增持华懋新材股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知华懋新材。华懋新材应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在华懋新材披露其买入华懋新材股份计划的3个交易日后，公司董事、高级管理人员将按照方案开始实施买入华懋新材股份的计划。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

  ②若某一会计年度内华懋新材股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由华懋新材公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则:

  (A) 单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从华懋新材处领取的税后薪酬累计额的20%;

  (B) 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从华懋新材处领取的税后薪酬累计额的50%。

  超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  ③公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

  ④若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  （二）关于稳定股价预案的约束措施

  华懋新材未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

  公司控股股东金威国际未采取稳定股价的具体措施，将在华懋新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向华懋新材股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5 个工作日内停止在华懋新材处获得股东分红，同时其持有的华懋新材股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在华懋新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在华懋新材处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的华懋新材股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

  四、招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  发行人及其控股股东金威国际承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份，回购及购回价格以发行人股票发行价格加算银行同期存款利息确定；公司上市后发生因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

  发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

  本次发行保荐机构、律师事务所、会计师承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司/本所能够证明自己没有过错的除外。

  五、关于其他承诺履行的约束措施

  公司控股股东、实际控制人对发行人首次公开发行股票申请文件中所作其他承诺进一步的约束措施，作出承诺如下：

  公司实际控制人若违反其已作出的关于一致行动的承诺、避免同业竞争的承诺、关于避免利益冲突的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬，同时其间接持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  公司控股股东若违反其已作出的关于一致行动的承诺、避免同业竞争的承诺、关于避免利益冲突的承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  六、股利分配政策

  （一）滚存利润的分配

  经公司2013年年度股东大会决议，本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。

  （二）发行后股利分配政策和决策程序

  根据相关法律、法规及本公司《公司章程（草案）》及修正案等，本次发行上市后，公司股利分配政策如下：

  1、在提取10%的法定公积金和根据公司发展需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  2、公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案或现金分红低于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利预案。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。

  公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （三）未来3年具体利润分配计划

  公司制定了《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》（以下简称《股东分红回报规划》），并经公司2013年度股东大会决议通过。

  1、分配方式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  2、分配周期：在符合法律法规及公司《公司章程（草案）》所规定的利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红。

  3、分配比例：在符合法律法规及公司《公司章程（草案）》所规定的利润分配条件的前提下，公司未来连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  关于发行人利润分配的详细情况详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

  七、公司2014年第二季度主要财务信息及经营状况

  根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，本公司截至2014年6月30日的主要财务信息如下：

  单位：元

  本公司2014年第二季度及2014年1-6月的主要财务信息如下：

  单位：元

  上述财务数据未经审计，立信会计师对公司2014年第二季度的财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》。截至2014年6月30日，公司主要财务信息及经营情况未出现重大变动。

  具体情况详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、审计截止日（2014年3月31日）后主要财务信息及经营状况”。

  截至本招股意向书签署日，公司经营状况正常，预计2014年第三季度及2014年度全年的营业收入及净利润与2013年度相比不会大幅下滑。

  八、公司2014年7月的主要经营情况

  截至2014年7月31日，公司的主要经营情况正常，未出现重大变动。

  2014年7月，公司经营模式、采购情况、产品生产、销售情况以及税收政策均未发生重大变化，采购及产品生产销售的具体情况如下：

  （1）采购情况

  公司2014年7月的采购总额约为1,828.28万元，其中主要原材料采购情况如下：

  2014年7月，公司主要原材料的采购单价与2014年上半年度相比未发生重大波动；同时，公司主要供应商的采购金额及占比均保持稳定。

  （2）产品生产、销售情况

  公司2014年7月的安全气囊布的生产、销售情况如下：

  注：销量包含2014年7月为生产安全气袋领用的气囊布44万米。

  2014年7月，公司安全气囊布的销售单价与2014年上半年基本持平。同时，公司整体销售额同比有所上升，主要客户的销售金额及占比与2014年上半年度基本一致。

  九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

  （一）公司主要产品出现质量问题的风险

  公司的收入主要来源于安全气囊布和安全气袋产品，其主要用于生产汽车用安全气囊，是汽车最重要的安全部件之一。汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部件产品的质量安全要求极高。一旦公司在未来生产经营中出现重大产品质量问题，可能会导致下游整车厂商大规模召回的情况发生，并给公司造成巨大损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂商对其产品的认证带来较大的负面影响，进而阻碍公司主要产品的销售，从而导致公司整体经营情况恶化。

  （二）汽车行业增速放缓的风险

  公司主导产品安全气囊布和安全气袋用于汽车行业。近年来，我国汽车行业保持高位增长态势。2011年、2012年中国汽车产销量双双突破1,800万辆，2013年中国汽车产销量分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%（数据来源：中汽协、同花顺行业数据），不仅蝉联世界第一，且创全球历史新高。受益于我国汽车行业的快速发展，汽车行业对安全气囊保持旺盛的需求，报告期内公司业绩呈增长趋势。如果未来国内汽车行业增速放缓或进入周期性低谷，将会使公司面临业绩下滑的风险。

  （三）公司向下游安全气囊袋业务延伸可能导致盈利能力下降的风险

  2012年公司开始向下游安全气囊袋缝制延伸，为开展安全气囊袋业务投入了大量的机器设备和人力，若公司生产的安全气囊袋未能达到客户的质量标准，导致客户流失，或者未能迅速提高订单量，提高生产效率和管理能力，及早形成规模效应，公司将面临盈利能力下降的风险。

  （四）替代材料应用于安全气囊布生产导致发行人收入下滑的风险

  未来，随着材料技术的不断革新，低成本涤纶纤维等高性能纱材有可能替代锦纶纤维成为安全气囊布生产的主流原材料。若发行人未能在使用替代材料制造安全气囊布方面储备相应的生产技术，可能会面临产品竞争力下降，客户流失，收入下滑的风险。

  （五）公司毛利率下滑的风险

  由于整车厂商在汽车产业链占据着强势地位，有能力将因市场竞争导致的整车降价的压力转嫁给上游，一般而言整车厂商每年都会要求上游零部件厂商调低原有产品的价格。受整车厂商降价压力的影响，公司下游客户安全气囊系统及安全气袋生产商每年也会要求公司调低原有产品价格，由于公司产品是根据车型定制生产的，本公司单款产品毛利率最高的时候一般是相应车型上市的第一年，如果未来下游汽车厂商放缓新车型上市的节奏，本公司原有产品价格将持续下降，公司将面临毛利率持续下滑的风险。

  2012年公司凭借技术及产能优势，开始向下游安全气袋缝制延伸，目前公司的气袋业务尚在产能和管理提升阶段，若公司未能有效提高良品率和降低损耗，公司将面临毛利率下滑的风险。

  （六）下游主要客户集中的风险

  公司生产的安全气囊布主要用于制造汽车用安全气袋，安全气囊总成企业将安全气袋、传感器、电控装置等组装成整套汽车安全气囊系统，并销售给整车厂商。因此，公司的下游客户主要为专业的安全气囊系统及安全气囊袋生产商。一直以来，国内该领域的市场份额主要被少数国内外的安全气囊系统及安全气囊袋供应商牢牢占据，如（下列公司按首字母排序）：

  —奥托立夫：Autoliv，全球知名的汽车安全系统供应商；

  —吉丝特：Global Safety Textiles，全球最大的专业安全气囊袋供应商之一；

  —锦州锦恒：国内知名的自有品牌安全气囊系统供应商之一；

  —上海惠太：专业为国内外知名的安全气囊系统供应商生产安全气囊袋的本土企业；

  —延锋百利得：世界领先的汽车安全系统供应商百利得的在华合资公司；等等。

  上述安全气囊系统及安全气囊袋供应商均为本公司的主要客户。2011年、2012年、2013年及2014年第一季度公司对前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为71.15%、70.30%、71.55%和77.40%。如果主要客户的生产经营出现较大波动或对公司产品的需求发生较大不利变化，可能会对公司的产品销售产生较大影响。

  （七）市场竞争加剧导致公司盈利能力下降的风险

  公司目前的主要竞争对手均为跨国企业（如日本东丽、日本帝人、日本东洋纺、韩国可隆、韩国杜奥尔、法国博舍工业集团等）在华投资设立的实体，这些竞争对手均依托母公司的客户资源、资金实力和技术实力发展，尽管本公司目前已经建立起较高的竞争壁垒，但近年来中国汽车市场的持续增长，导致上述竞争对手纷纷扩大在华产能，加大对中国市场投入，尤其是日韩厂商势头凶猛。市场竞争的加剧可能导致公司产品销量下滑，产品价格下降，将会使公司面临盈利能力下降的风险。

  按照2014年1-3月安全气囊布毛利构成，分析销售量与销售价格的变动对毛利的如下：

  （八）主要原材料供应商集中的风险

  目前全球只有德国PHP（POLYAMIDE HIGH PERFORMANCE GMBH，世界著名的高性能聚酰胺供应商）、博列麦神马（德国PHP与神马集团合资企业）和英威达等少数几家公司能够生产气囊布主要原材料锦纶66工业丝，导致公司主要原材料供应商较为集中。报告期内，公司安全气囊布主要原材料锦纶66工业丝主要来源于博列麦神马、德国PHP和英威达。若公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，有可能导致供应商不能足量、及时供货或提高原材料价格，从而影响公司的产能利用和生产成本，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

  （九）新增固定资产折旧导致经营业绩下滑的风险

  公司募集资金拟投资的两个项目，主要是房屋及建筑物、设备等固定资产投资，共计30,974.72万元，占项目总投资的83.57%。公司固定资产投资规模较大，一方面公司设备以进口为主，价格较高；另一方面公司设备运行震动较大，对厂房的建设要求高，建设投入较大。

  以公司现行固定资产折旧政策，根据募集资金投资项目可研报告，项目建设期第二年新增折旧771.68万元，项目建设期第三年新增折旧1,233.64万元，项目建设期第四年新增折旧1,671.85万元，项目建设完成后每年新增固定资产折旧费用2,321.85万元。

  公司募投项目的实施导致固定资产投资规模加大，虽然募投项目完全达产后预计新增收入和利润对新增折旧形成有效消化。但由于项目完成达产需要较长时间，短期内新增大量固定资产折旧，可能导致公司经营业绩下滑。

  第一节 本次发行概况

  第二节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  中文名称：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

  英文名称：HMT (Xiamen) New Technical Materials Co.,Ltd

  注册资本：人民币10,500万元

  法定代表人：赖方静静

  成立日期：2002年5月16日

  住所：厦门市集美区后溪镇苏山路69号

  邮政编码：361024

  电话：0592－7795188

  传真号码：0592－6228318

  互联网网址：http://www.hmtnew.com

  电子信箱：ab_nancy@hmtnew.com

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  发行人系由华懋（厦门）新材料科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年6月24日，厦门市外商投资局下发《关于同意华懋（厦门）新材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2010]384号），同意华懋（厦门）新材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司，股本总额7,500万元人民币，每股面值1元人民币。

  根据立信会计师事务所有限公司2010年6月12日出具的“信会师报字（2010）第11695号”《审计报告》，华懋（厦门）新材料科技有限公司以截至2010年5月31日经审计的净资产163,297,714.94元折合股本7,500.00万元，余额计入资本公积。

  2010年6月24日，发行人取得厦门市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资厦外资字[2004]0061号）。2010年6月30日，发行人取得厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，营业执照注册号350200400003478。

  发行人设立时的发起人及其持股数量、持股比例为：

  根据公司2011年12月15日股东大会决议，以3,000万元的资本公积转增公司股本3,000万股。2012年2月24日增资完成后，公司股本由7,500万元增加至10,500万元，公司股数由7,500万股增加至10,500万股。

  2012年2月24日，华懋新材取得厦门市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。华懋新材的股权结构如下：

  截至本招股意向书摘要签署日，华懋新材的股本结构未再发生变化。

  三、有关股本的情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前公司股本10,500万元，本次拟发行不超过3,500万股普通股，每股面值1.00元，公司股份均为流通股。

  公司股东金威国际有限公司、厦门懋盛投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

  公司实际控制人赖敏聪、赖方静静、王雅筠、赖嘉慧承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所间接持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

  公司股东上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门天资祥有限公司、厦门懋胜投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。

  担任公司董事的赖方静静、赖敏聪、张初全、陈少琳及担任监事的张永华、甘华承诺：在上述三十六个月股份锁定期满后，本人任职期间内每年转让的公司股份不超过所间接持有的公司股份总数的25%；从公司离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

  控股股东金威国际有限公司、间接持有公司股份担任公司董事的赖敏聪、赖方静静、张初全和陈少琳承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

  上述做出股份锁定承诺的股东承诺：本人/企业若违反上述承诺，将在华懋新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归华懋新材所有，本人/企业将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给华懋新材指定账户；如果因未履行承诺事项给华懋新材或者其他投资者造成损失的，本人/企业将向华懋新材或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （二）主要股东情况

  1、前五名股东

  2、外资股股东

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前发行人各股东间不存在关联关系。

  四、发行人的业务情况

  （一）发行人的主营业务、主要产品及用途

  发行人主要从事汽车安全气囊布和安全气袋的研发、生产及加工。公司主要产品为汽车用安全气囊布和安全气袋产品。发行人主要产品包括安全气囊布、安全气袋均用于汽车安全气囊的生产。

  （二）销售模式

  公司与客户签订销售合同时，主要采取两种合同方式：一种是与顾客签订开口合同，订单期限一般为一年，先行确定一年内的供货品种和总供货量，具体交货时，根据客户提供的出货计划以及预估信息作为生产安排的基础，根据顾客提供的出货计划进行出货；另外一种是接收到顾客的订单，对于订单进行评审，双方签订合同后，通知产销部门安排生产，最后根据合同或者顾客要求进行安排出货。

  （三）发行人所需主要原材料

  公司原材料包括原丝（锦纶长丝、涤纶长丝），化工原料（压克力水性糊、色料、硅胶）、辅料和修理备

  (下转A30版）