中国基金报多媒体数字报

（上接A25版）

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司前身为2003年成立的重庆燃气（集团）有限责任公司（以下简称“燃气集团有限”），历史最早可追溯至1973年成立的重庆市天然气公司。

2010年3月以前，燃气集团有限为国有独资公司。2010年3月31日，燃气集团有限以增资扩股方式引进华润燃气投资作为战略投资者，并由国有独资公司改组为中外合资企业。2010年6月12日，燃气集团有限召开中外合资公司第一届一次董事会，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司相关事宜的议案》，会议同意将燃气集团有限整体变更为股份有限公司，同时确定以2010年3月31日为基准日进行审计和评估。

经中华人民共和国商务部《商务部关于同意重庆燃气（集团）有限责任公司变更为外商投资股份有限公司有关事宜的批复》（商资批【2011】99号文）、重庆市国资委《关于重庆燃气集团股份有限公司国有股权管理有关事宜的批复》（渝国资【2010】753号文）批准，燃气集团有限以2010年3月31日经大信会计师事务有限公司审计的净资产账面值2,150,559,461.52元，按1:0.65099的比例折为股本1,400,000,000股，每股面值1元，余额750,559,461.52 元转入资本公积，整体变更设立重庆燃气集团股份有限公司。

2011年2月28日，发行人依法在重庆市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为500000000002080 的《企业法人营业执照》，注册资本为140,000 万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为2名法人股东，即重庆能源和华润燃气投资，发起人股东持股情况如下：

注：SS 是State-ownedShareholder 的缩写。

发起人以各自在重庆燃气（集团）有限责任公司享有的权益所对应的审计净资产作为出资，共同发起设立重庆燃气集团股份有限公司。截至2010年3月31日，重庆燃气（集团）有限责任公司经审计的净资产账面值为2,150,559,461.52元人民币，按1：0.65099的比例折为股本1,400,000,000股，余额750,559,461.52 元转入资本公积。

三、有关股本的情况

（一）本次发行前后股本及股东持股情况

公司本次发行前总股本为140,000万股，本次拟发行15,600万股。本次发行前后股本变动情况如下表：

注：SS 是State-owned Shareholder 的缩写，指国有股东

2011年6月17日，重庆市国资委下发《关于重庆燃气集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（渝国资【2011】342号），根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）规定，同意公司股东重庆市能源投资集团公司按照本次发行实际发行数量的10%，将其持有本公司部分国有股划转由全国社会保障基金理事会持有。

（二）本次发行前公司前十大股东情况

本次发行前，本公司股东为重庆能源和华润燃气投资，无自然人股东。

（三）本次发行前主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前，本公司股东重庆能源和华润燃气投资分别就所持股份做出锁定承诺，具体参见本摘要第一节之“一、本次发行前股东所持股份的锁定期的承诺”。

（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

四、发行人的业务

（一）发行人的主营业务

本公司主要在重庆市提供城市燃气供应以及燃气设施设备的安装服务。

自1995年成立以来，公司一直从事城市燃气运营，主营业务没有发生重大变化。

（二）主要产品及其用途

1、燃气销售

本公司的燃气销售业务是指公司所属各城市门站接受上游气源，经调压、计量后通过城市燃气管网输送到各用气区域，并根据不同类别用户对技术参数的要求再次调压，形成可供直接使用的燃气，向终端用户销售的过程，涵盖城市管道燃气“储、输、配、售”的完整经营链。

本公司所提供的城市燃气产品受众广泛，消费群体覆盖居民家庭、工业、商业、集体、锅炉、燃气空调、交通运输等各行各业。

2、燃气安装

本公司的燃气安装业务主要指根据不同类别用户的特点进行燃气设施及设备的设计和安装，并按照政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取设计费和安装费。

（三）产品销售方式

1、燃气销售

居民用户：安装智能气表的居民用户先付款后用气，对其他使用普通气表的居民用户则一般采取“先用气→每双月抄表→每双月结算气款”的方式进行销售。

非居民用户：原则上与非居民用户均签订供用气合同，根据非居民用户的用气量大小、信用程度、结算周期等因素确定是否采取预付款滚动结算方式进行销售，结算周期分为旬结和月结两种方式。

2、燃气安装

燃气用户向本公司所属辖区的各分（子）公司提出用气申请后，由本公司的各分（子）公司与用户签订燃气设施安装协议（合同），根据不同类型用户的用气规模、用气特点等进行安装方案设计和设备选型，然后进行管道施工和燃气设备（如气表）的安装。安装工程通过质检验收后，按照重庆市物价局核定的价格标准向用户收取设计费、初装费、安装费，并为用户办理通气手续。

（四）主要原材料

1、燃气销售

公司天然气销售所需的原材料为天然气，主要气源供应商为中石油西南油气田分公司和中石化天然气分公司。

2、燃气安装

公司燃气安装业务所需的主要原材料包括：PE管及PE配件、调压箱、气表、流量计、低压阀门及管路连接件等。

（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争格局和市场化程度

我国城市燃气行业的竞争格局体现为垄断与竞争并存的特征。

一方面，城市燃气行业关系民生且投资大，初期大多由政府出资的地方国有天然气公司投资并独家运营，由于燃气管网等基础设施在特定区域内具有不可复制的自然垄断性，因此地方国企背景的城市燃气企业凭借先发优势在特定的区域内占据相对垄断经营的地位。

另一方面，在政策鼓励下市场竞争因素日趋增强。2002年3月，国家发改委发布新的《外商投资产业指导目录》，将原禁止外商投资的燃气、热力、给排水等城市基础设施首次列为对外开放领域，这一政策大大加快了外商进军大中城市天然气市场的步伐，燃气行业由政府和国有企业垄断经营的局面成为历史。2002年12月，建设部下发了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，文件规定：市政公用设施建设将公开向社会招标选择投资主体，原市政国企、外资、民资在同一平台上竞争，由政府授予企业在一定时间和范围内．对某项市政公用产品或服务进行特许经营。城市燃气行业需求稳定、赢利稳定、波动小、风险小和自然垄断性等特点吸引了各类所有制成分的投资商加入，城市燃气市场活跃着地方国有企业、港资企业、中央企业、民营企业等各类经营者。

2、发行人在重庆城市燃气行业中的竞争地位

本公司是重庆市最早从事城市燃气经营的企业，经营历史长达40年。本公司是重庆市规模最大的城市燃气供应商。截至2014年6月末，公司的城市燃气供应范围覆盖重庆市38个行政区县中的24个区县、3个国家级开发区以及25个市级工业园区，服务346.77万居民客户、8.77万非居民用户（包括集体、商业、CNG加气站、工业用户等），在重庆市城市燃气行业中具有重要的市场地位。

2010年-2012年，本公司在重庆市天然气及城市燃气供气量中的市场份额：

注：1、“重庆市天然气消费总量”、“重庆市城镇天然气供气总量”数据摘自重庆市统计年鉴。截至招股意向书签署之日，反映2013年重庆市数据的《重庆市统计年鉴（2014）》尚未发布。

2、天然气消费总量包括城市燃气及中石油、中石化直供企业（包括化肥、化工等用气大户）的用气量。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

本公司的固定资产主要包括管网、房屋建筑物、机器设备、运输设备等，截至 2014年6月末，公司主要固定资产情况如下： （单位：万元）

1、关键生产设备情况

输配管网类资产是本公司从事燃气经营活动最重要的固定资产。

燃气输配管网是城市燃气运营商扩大市场覆盖面、发展潜在用户的重要基础设施类固定资产。公司一贯重视输配管网的建设投入及运营维护，管网长度逐年增加，经营触角不断延伸。

公司的管网资产除了敷设的16,517km管道外，还包括配套的关键燃气基础设施，主要为球罐、储配站、配气站等。

2、房屋及建筑物

截至报告期末，本公司（包括下属全资及控股子公司）拥有房屋共计405宗，总面积196,952.24平方米，其中：已经取得房产证（含房地证）的房屋共计402宗，面积194,533.28平方米。公司尚有3宗房屋未取得房产证（含房地证），占公司所有房产宗数的0.74%；面积2,418.96平方米，占公司房产总面积的1.23%；原值1,412.97万元，占公司房屋建筑物原值的1.51%。

（二）无形资产

1、土地使用权

截至报告期末，本公司（包括下属全资及控股子公司）取得土地使用权证的土地总面积为604,743.90平方米。截至招股意向书签署之日，公司以出让方式取得的土地使用权面积594,360.10平方米，以划拨方式取得的土地使用权面积10,383.80平方米。以划拨方式取得的土地使用权的面积占公司土地使用权总面积的1.72%；原值21.89万元，占公司报告期末土地使用权原值总额（包括计入无形资产的土地使用权和计入固定资产的划拨地）的0.09%。公司的划拨地均已缴纳土地出让金，目前正在办理划拨转出让手续。

2、商标

本公司从事的城市燃气业务不依赖于商标使用权。为了建立和推广企业品牌文化，公司注册了“重庆燃气”、“重燃”、“CQGAS”、@商标。截至2014年6月30日，本公司拥有139项注册商标。

3、专利和软件著作权

公司拥有“储配站大型球罐直接浸灌天然气的方法”等9项专利技术，另有“燃气办公及经营管理信息系统V1.0”、“燃气人力资源管理信息系统（网络版）V3.0”和“重庆燃气商标标识”等三项著作权。

（三）特许经营权

根据2011年3月1日起施行的《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度。本公司及从事城镇天然气经营的24家分、子公司取得了重庆市经信委颁发的《燃气经营许可证》。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、控股股东及其直接或间接控制的其他企业与本公司不存在同业竞争

本公司的主营业务为城市燃气运营，主要在重庆市提供城市燃气供应以及燃气设施设备的安装服务。

本公司的控股股东重庆能源的经营范围包括：从事投资业务（不得从事金融业务），煤炭批发经营，城市天然气经营（仅限于下属具有经营资格的子公司经营）。作为国有投资型集团公司，重庆能源本身不经营具体业务。重庆能源控制的企业主要分为电力、煤炭、燃气及非能源类四大板块。

除本公司及本公司直接或间接控制的企业外，重庆能源、重庆能源直接或间接控制的其他企业均不具备城镇燃气经营资质，也未从事城市燃气经营业务；同时，除扶持本公司发展以外，也未有城市燃气业务的其他发展规划。因此，重庆能源及其直接或间接控制的其他企业与本公司不存在任何形式的同业竞争。

2、持有5%以上股份的其他主要股东与本公司不存在实质性同业竞争

华润燃气投资是本公司的外资股东，在本次发行前持有本公司25%的股份。

华润燃气投资是华润燃气控股有限公司的二级全资子公司，华润燃气控股有限公司主要在中国内地投资经营城市燃气业务。城市燃气运营具有典型的区域性，不同区域的城市燃气运营商之间不构成实质性竞争关系。本公司目前在重庆市从事城市燃气运营服务，除投资参股本公司以外，华润燃气控股有限公司及华润燃气投资均未在重庆市行政区域内投资或经营其他与本公司相同或相近的业务。因此，华润燃气投资与本公司不存在实质性同业竞争。

3、避免同业竞争的安排

重庆能源、华润燃气投资、华润燃气控股有限公司已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，作出以下不可撤销的承诺及保证。

（二）关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易

（1）公司提供的城市天然气供应千家万户，重庆能源、重庆能源直接或间接控制的其他企业均未使用天然气作为工业燃料，仅有单位食堂、宾馆等日常用气，按照重庆市物价局制定的商业、集体类用气销售价格定期结算气款，其用气量低于本公司供气总量的0.1%。

（2）向中梁山煤电气有限公司采购煤层气

单位：万元（以下金额均不含税）

为消除潜在同业竞争，公司与重庆能源的子公司――重庆中梁山煤电气有限公司合资组建了由本公司控股的重庆中梁山渝能燃气有限公司，并由渝能公司收购了中梁山煤电气所有与城市燃气相关的经营性资产。由于煤层气是煤炭开采的附生产品，渝能公司向中梁山煤电气持续采购煤层气属于消除同业竞争后产生的必要的交易事项。公司向关联方中梁山煤电气采购的煤层气占公司气源采购总额的比例低于1%，并且遵循与天然气等热值比价的基本原则，结合渝能公司混合瓦斯气（煤层气与天然气的混合气）的工艺成本特点，按照市场公允原则确定交易价格；同时，煤层气本身也是对公司气源的一种补充。

（3）提供运输服务

公司全资子公司重庆市铁路自备车有限公司主要从事铁路货物运输相关服务和汽车租赁业务。

2013年3月、4月，重庆市铁路自备车有限公司分别与重庆能源下属企业——重庆南桐矿业有限责任公司、重庆永荣矿业有限公司煤炭运输公司签订了《联合运输协议》，向其提供铁路自备货车用于开展联合运输服务，2013年实际发生车辆使用费合计194万元。2014年1月1日，重庆市铁路自备车有限公司分别与上述两家关联企业续签了《联合运输协议》，协议期限仍为12个月，并预计2014年发生车辆使用费合计172.20万元。该项关联交易均属于重庆市铁路自备车公司正常生产经营的范围，其定价标准均为市场价格，合计交易总额不超过200万元，占公司最近一年（2013年）营业收入的0.03 %、占公司最近一年（2013年12月31日）经审计净资产总额的0.07%，对公司的主营业务和经营成果影响很小。2014年3月31日，重庆永荣矿业有限公司煤炭运输公司由于部分物资由公路运输替代，已停止使用铁路自备货车。

2、偶发性关联交易

（1）股权转让

重庆丰都宏声贵宾楼商务有限责任公司原为本公司全资子公司――重庆丰都燃气有限责任公司的全资子公司。为了突出公司主业，清理与城市燃气经营不相关的业务，2011年2月12日，丰都燃气将其持有的重庆丰都宏声贵宾楼商务有限责任公司100%的股权，按照评估值976.25万元作价转让给重庆能源全资子公司重庆煤矿工人疗养院，同时收回重庆丰都宏声贵宾楼商务有限责任公司对丰都燃气的欠款6,730.70万元。丰都贵宾楼经营规模较小，本次转让未对公司的业务经营造成重大影响。本次股权转让产生的投资收益为1,680.56万元，占公司2011年利润总额的4.93%。

（2）资产转让

为消除潜在同业竞争，本公司与重庆能源的子公司――重庆中梁山煤电气有限公司合资组建了由本公司控股51%的重庆中梁山渝能燃气有限公司，并由该公司收购了中梁山煤电气所有与城市燃气相关的经营性资产。本次资产整合彻底解决了本公司与控股股东的潜在同业竞争问题，同时扩大了公司在主城区的供气区域范围，新增管理用户5万户以上。

（3）接受及提供劳务

①接受重庆巨能建设（集团）有限公司工程施工劳务

2012年，重庆能源下属子公司——重庆巨能建设（集团）有限公司承建本公司抢险指挥中心工程地下室部分深基坑土石方及边坡支护工程建设项目，合同总价款为1,680万元，实际价款以竣工结算为准。截至2014年6月30日，该项工程已完成施工并结算完毕，公司累计向巨能建设支付工程款1,890.92万元。该项关联交易为重庆燃气抢险指挥中心的前期辅助性配套工程项目，对公司营业收入和营业成本不产生直接影响；同时，该项交易不产生利润，不会影响公司当期经营成果。

②接受华润燃气郑州工程建设有限公司工程施工劳务

2012年8月7日，在重庆市发展和改革委员会监督下，本公司在重庆市工程建设招标投标交易中心实施公开招标，确定华润燃气郑州工程建设有限公司中标，承建重庆市都市区天然气外环管网及区域中心城市输气干线工程（本次募投项目）中的九龙坡段（曾家镇-西彭镇）工程项目，交易总额约为3,178.78万元，占公司2012年末资产总额的0.55%、净资产总额的1.16%。该项交易不产生利润，不会影响公司当期经营成果。截至2014年6月30日，公司已向华润燃气郑州工程建设有限公司支付款项3,652.08万元（其中包括华润燃气郑州工程建设有限公司先行垫付的青苗赔付款约1,400万元，该笔费用不列入合同金额）。

③向重庆能投置业有限公司提供集中供冷供热连接服务

公司控股子公司重庆中法能源服务有限责任公司主要在重庆市区域开展集中供冷供热项目的开发建设和运营业务，其投资建设的重庆弹子石CBD区域集中供冷供热系统是国内首批复合分布式能源系统和可再生能源系统的项目。2013年5月，重庆中法能源服务有限责任公司与重庆能源下属企业——重庆能投置业有限公司签署了《重庆市CBD总部经济区集中供冷供热连接服务框架协议》及《重庆CBD总部经济区集中供冷供热连接合同》，为其提供DCHS与供冷供热消耗系统连接服务。该项关联交易属于中法能源正常生产经营的范围，交易总额约为1,660.928万元，占交易前一年（2012年）公司营业收入的0.31%，对公司主营业务和经营成果的影响较小。截至2014年6月30日，中法能源已收到能投置业支付的连接服务费830.46万元。

3、关联方应收应付款项

单位：元

报告期内各期期末关联方应收应付款项余额的具体内容：

（1）对中梁山煤电气的应收票据

重庆中梁山渝能燃气有限公司2011年1月承接了“中梁、云峰村民用燃气设施安装”民心工程。工程于2011年9月开工，2012年9月竣工验收，实际安装中梁村民用户633户，云峰村民户424户，实际结算工程总价款5,500,703元，村民直接承担支付了3,065,300元，重庆中梁山煤电气有限公司因解决采煤沉降遗留问题，2012年12月代中梁、云峰村民承担支付了2,435,403元（其中2,400,000元为银行承兑汇票）。

（2）对中梁山煤电气的应付账款

报告期内，本公司对重庆中梁山煤电气有限公司的应付账款，主要系渝能公司向中梁山煤电气采购煤层气的应付购气款项余额，采购煤层气关联交易事项的详情参见本节“经常性关联交易”。

（3）对华润燃气郑州工程建设有限公司的预付账款

2013年1月9日，经公开招标公司与华润燃气郑州工程建设有限公司签订《重庆市都市区天然气外环管网及区域中心城市输气干线工程—九龙坡段（曾家镇-西彭镇）施工合同》，该关联交易事项的详情参见本节“偶发性关联交易”。报告期末，公司对华润燃气郑州工程建设有限公司的预付账款66.00万元和其他应收款2.96万元，系该项目实施过程中公司预付的工程款项和代垫的少量工程费用。

（4）对永荣矿业、南桐矿业的应收账款

报告期末，公司对重庆永荣矿业有限公司煤炭运输公司、重庆南桐矿业有限责任公司的应收款项，为公司与其实施联合运输业务应收的铁路自备车使用费余额，该关联交易事项的详情参见本节“经常性关联交易”。

（三）有关独立董事对关联交易发表的意见

1、2011年4月20日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议了《关于确认公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年度1-3月关联交易事项的议案》，该议案经非关联董事一致同意通过。公司独立董事谭启平、魏晓野、彭世尼、王红生于2011年4月18日对该议案出具了确认意见：该议案所列关联交易系重庆燃气正常生产经营需要，符合公司及全体股东利益；本次关联交易公平、公允、合理。

2、2011年4月20日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议了《关于重庆中梁山渝能燃气有限公司收购重庆中梁山煤电气有限公司燃气类相关资产、负债的议案》和《关于重庆中梁山渝能燃气有限公司向重庆中梁山煤电气有限公司采购煤层气关联交易的议案》，上述议案经非关联董事一致同意通过。公司独立董事谭启平、魏晓野、彭世尼、王红生于2011年4月18日对上述议案出具了确认意见：上述议案所列关联交易系重庆燃气为规范公司生产经营和解决同业竞争的需要，符合公司及全体股东利益；上述关联交易公平、公允、合理。

3、2011年10月25日，公司召开2011年度第一届董事会临时会议，审议了《关于重庆中梁山渝能燃气有限公司收购重庆中梁山煤电气有限公司三个工程项目资产的议案》，该议案经非关联董事一致同意通过。公司独立董事谭启平、魏晓野、彭世尼、王红生对该议案出具了确认意见：议案所列关联交易系重庆燃气为规范公司生产经营和解决同业竞争的需要，符合公司及全体股东利益；本次关联交易公平、公允、合理。

4、2012年2月3日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议了《关于2011年日常关联交易情况及2012年预计日常关联交易的议案》，该议案经非关联董事一致同意通过。公司独立董事谭启平、魏晓野、彭世尼、王红生对该议案出具了确认意见：该关联交易系重庆燃气正常生产经营需要，符合公司及全体股东利益；本次关联交易公平、公允、合理。

5、经2012年3月22日公司经理办公会议审议批准，2012年3月26日公司与重庆能源下属子公司重庆巨能建设（集团）有限公司签订了《重庆燃气抢险指挥中心工程地下室部分深基坑土石方及边坡支护工程建设工程施工合同》。公司独立董事谭启平、魏晓野、彭世尼、王红生于2012年3月23日对该交易发表了独立意见：该关联交易系重庆燃气正常生产经营需要，符合公司及全体股东利益；本次关联交易公平、公允、合理。

6、2012年12月20日，公司2012年董事会（临时）会议审议批准了《关于与华润燃气郑州工程建设有限公司关联交易的议案》，公司独立董事谭启平、魏晓野、彭世尼、王红生对该议案发表独立意见：“本次关联交易系公司通过公开招标程序确定，关联交易的实施将有利于公司的项目建设，不会损害公司及非关联股东的利益”。

7、2013年2月26日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议了《关于2012年日常关联交易情况及2013年预计日常关联交易的议案》，该议案经非关联董事一致同意通过。公司独立董事谭启平、魏晓野、彭世尼、王红生对该议案出具了确认意见：该关联交易系重庆燃气正常生产经营需要，符合公司及全体股东利益；本次关联交易公平、公允、合理。

8、2013年5月14日，公司召开第一届董事会第十五次（临时）会议，审议了《关于重庆中法能源服务有限责任公司与重庆能投置业有限公司关联交易的议案》，该议案经非关联董事一致同意通过。公司独立董事谭启平、魏晓野、彭世尼、王红生对该议案发表了独立意见：中法能源作为重庆弹子石CBD区域集中供冷供热系统的所有者及运营商，为该区域内供应冷源、热源及供应生活热水热源是公司正常生产经营的需要，本次提供连接服务有利于公司及全体股东的利益，该关联交易公平、公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

9、2014年3月18日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议了《关于2013年度日常关联交易情况及2014年日常关联交易预计的的议案》，该议案经非关联董事一致同意通过。公司独立董事谭启平、魏晓野、彭世尼、王红生对该议案出具了确认意见：该关联交易系重庆燃气正常生产经营的需要，符合公司的实际情况，符合公司及全体股东利益。该关联交易公平、公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

七、董事、监事、高级管理人员

发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况、兼职情况、2013年度从本公司领取的报酬（税前）情况等如下：

单位：万元

注：李华清先生于2014年2月24日经第一届董事会第十九次会议选举为公司第一届董事会董事长，2014年4月起担任本公司第二届董事会董事长。

秦刚先生于2014年4月11日经第二届董事会第一次会议聘任为公司副总经理。

在本公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员，公司均按照国家和地方的有关规定，依法为其办理了包括养老保险在内的各种社会保险待遇。

本公司独立董事每人每年津贴（税前）标准为：人民币3万元。

公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书未在控股股东及其控制的企业担任除董事、监事以外的职务。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东简介

本公司的控股股东为重庆市能源投资集团公司。重庆能源的前身系1989年5月成立的重庆市建设投资公司。2006年6月，根据重庆市人民政府渝府【2006】123号文，重庆市建设投资公司更名为重庆市能源投资集团公司。2012年12月，重庆市能源投资集团公司更名为重庆市能源投资集团有限公司。

重庆能源的注册资本为100亿元人民币，法定代表人为冯跃。重庆能源集能源投资、能源开发、能源利用和能源服务于一体，以煤炭、电力、天然气的投资开发和营销为主，兼营基本建设、火工产品、建材、机械、物流等，是重庆市最大的综合性能源投资开发和生产企业。截至2013年12月31日，重庆能源的资产总额为806.49亿元，净资产243.33亿元，2013年度实现营业收入344.90亿元，净利润0.67亿元（合并报表口径）。

（二）实际控制人简介

本公司的实际控制人为重庆市国资委，本次发行前通过重庆能源持有本公司75%的股权。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益明细表

根据大信会计师事务有限公司出具的非经常性损益明细表，本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下表：

单位：万元

（三）主要财务指标

1、基本财务指标

注：2012年度、2013年度，由于公司当期长期借款产生的汇兑收益大于利息支出和利息资本化，造成利息费用为负数，因此计算利息保障倍数和现金流量利息保障倍数无实际意义。

2、每股收益和净资产收益率

本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（1）2014年1-6月

（2）2013年度

（3）2012年度

（4）2011年度

（四）管理层讨论与分析

1、资产分析

报告期内，公司资产结构较为稳定，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，非流动资产占总资产的比例分别为53.51%、54.26%、57.93%和62.10%。报告期内，公司各期期末非流动资产的比重均超过50%，符合城市燃气行业固定资产投资较大、属资本密集型行业的特点。

2014年6月末、2013年末、2012年末公司资产总额较上年末分别增加11,171.04万元、45,373.81万元和61,369.57万元，分别增长1.78%、7.80%和11.79%，主要原因：随着供区范围的不断扩大，公司一直不断加大对固定资产和在建工程的投入，该二项资产2014年6月末、2013年末、2012年末余额较上年末分别增加26,229.31万元、47,982.09万元和36,230.22万元。

2、负债分析

报告期内，公司负债结构较为稳定，非流动负债的比重相对较高。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，非流动负债占负债总额的比例分别为61.08%、55.81%、57.02%和54.62%。

2012年末公司负债总额较2011年末增加51,060.02万元，增长19.89%，主要原因为：第一，应付代重庆市财政局征收的CNG附加费、天燃气附加费较上年末增加10,858.27万元；第二，燃气安装业务收取的天然气初装费导致递延收益增加12,941.88万元；第三，预收款项余额较上年末增加20,328.66万元。

2013年末公司负债总额较2012年末增加22,228.93万元，增长7.22%，主要原因为：第一，燃气安装业务收取的天然气初装费导致递延收益增加14,791.32万元；第二，预收款项余额较上年末增加19,097.62万元；第三，由于重庆市自2013年8月1日起取消车用CNG附加费，应付代重庆市财政局征收的CNG附加费较上年末减少12,248.36万元。

2014年6月末公司负债总额较2013年末增加20,897.96万元，增长6.33%，主要原因为：第一，燃气安装业务收取的天然气初装费导致递延收益增加4,489.42万元；第二，预收款项余额较上年末增加3,995.85万元；第三，短期借款较上年末增加4,000.00万元。

3、盈利能力分析

报告期内公司简要利润表：

单位：万元

（1）营业收入的构成情况

公司主营业务突出，最近三年及一期，主营业务收入占营业收入的比重分别达到99.36%、99.54%、99.41%和99.63%。

（2）主营业务收入的构成情况

单位：万元

公司主营业务主要为天然气的销售及安装业务，最近三年及一期，天然气销售业务及安装业务收入合计占同期主营业务收入的比重分别达到97.99%、98.77%、98.32%和98.29%。

（3）主营业务收入的变动情况

报告期内，受天然气销售价格顺价上调及公司经营规模扩张的影响，公司主营业务收入持续增加，2012年度和2013年度分别较上年度增长24.82%和9.28%。

分业务品种的业务收入变动情况如下：

① 天然气销售

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，公司天然气销售业务分别实现收入337,639.55万元、431,985.60万元、465,833.07万元和224,272.42万元，2012年度、2013年度分别同比增长27.94%和7.84%。

最近三年，公司天然气销售收入持续增长的主要原因为：第一，报告期内，随着重庆市城市化、工业化进程的加快，公司的管理用户数量每年净增20万户以上，带动天然气销售量逐年增加。2011年度、2012年度和2013年度，公司实现天然气销售量分别为19.71亿m3、23.98亿m3和24.33亿m3，2012年度、2013年度的销售量分别同比增长21.71%、1.43%。第二，2012年和2013年，由于上游气源价格上涨，重庆市物价局相应顺价上调了天然气终端销售价格。

（下转A27版）