中国基金报多媒体数字报

  （上接A22版）

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东、实际控制人均为中国节能。

中国节能，前身为中国节能投资公司，是由国务院国资委监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业升级。中国节能是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团。1988年，国家计委节约能源计划局部分机构组建成立国家能源投资公司节能公司；1994年，经国务院批准，国家能源投资公司节能公司更名为中国节能投资公司，直接由国家计委负责管理。2003年，中国节能投资公司改由国务院国资委直接监管，成为国务院国资委监管的中央企业之一。2010年3月，经国务院国资委批准，中国节能投资公司和中国新时代控股（集团）公司实行联合重组，并将中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司作为重组后的母公司。2010年5月，中国节能投资公司更名为中国节能环保集团公司。

中国节能在股份公司设立时持有发行人96,000万股股份，占发行人设立时总股本的60%，为发行人的控股股东和实际控制人。

经中勤万信审计，截至2013年12月31日，中国节能的总资产为10,352,700万元、净资产为3,060,479万元、2013年度实现净利润216,945万元。

九、财务会计信息

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益明细表

单位：元

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

2、净资产收益率与每股收益情况

（四）管理层讨论与分析

1、资产负债分析

公司资产规模在报告期内实现了持续增长，公司资产规模的增长主要源于报告期内公司加强风电场投资建设，使固定资产以及在建工程均有大幅增长。

公司的负债主要由应付票据、应付账款、长期借款等组成。负债规模的增长是与公司不断扩张的业务规模相适应的。报告期内公司负债的增长主要来源于公司银行借款规模的扩大。

2、偿债能力分析

公司短期偿债指标绝对值较低，但相比于同行业公司，仍处在合理范围内。在长期偿债能力指标方面，公司一直以来保持了适度稳健的状态。如果公司能够成功完成本次发行，将明显降低公司的资产负债率，并大幅提高短期偿债能力。

3、盈利能力分析

从结构上看，公司利润表有如下特点：（1）2011年至2012年，公司主营业务收入与其他业务收入保持稳定比例，各年中主营业务收入占营业收入比例均在85%以上，2013年公司CDM业务收入下降，主营业务收入比例上升至98.1%；（2）财务费用对经营成果影响明显；（3）营业外收支，主要为与资产相关的政府补助，对经营成果保持稳定贡献。影响利润表的主要科目情况如下文分析。

公司主营业务收入全部为电力销售收入。报告期内，公司主营业务收入持续快速增长，2013年主营业务收入总额为106,258.16万元，较2011年增加26,372.55万元，年复合增长率为15.3%。

影响公司盈利能力的连续性和稳定性的主要因素包括：

（1）并网装机容量。公司的并网装机容量决定了公司的生产销售规模，其变动将直接影响公司的整体盈利能力。目前公司已获得发改委核准并在建的项目有单晶河三期项目、绿脑包二期和马鬃山风电场等6个项目。随着以上项目的并网发电，本公司的业务规模将得到进一步的扩大。此外，公司还分别在新疆、内蒙、河北、甘肃、东北、浙江等我国风力资源优势地区，开展了大量的风电项目前期踏勘和测风工作。在建项目的顺利完成和储备资源的持续开发，将会保障公司盈利能力的持续增长。

（2）发电设备平均利用小时。公司发电的动力源自风能，公司在各风场开工建设前均进行了严格的、长期的测风试验，以确保风场建成后能够获得稳定可靠的动力源。但由于各年度风况、风速均可能有所波动，因此会对公司发电设备平均利用小时数有所影响。

（3）上网电价。电价是影响发电公司收入的重要因素。根据《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》规定，2009年7月20日以后核准的项目统一执行区域标杆电价。实质上，此规定为公司确定了最低电价，因此，根据《可再生能源法》以及相关政府部门规定的影响，风电预计将在未来很长一段时间内维持高于火电的上网电价，公司的盈利水平也将因此得到保障。

（4）利率变动。本公司借款规模和借款利息支出较大，利率调整对公司盈利能力影响较大。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，本公司借款利息支出分别为28,332.08万元、38,689.71万元、39,195.93万元和20,798.33万元（包括已资本化利息支出），截至2014年6月30日，本公司银行借款余额总计710,940.93万元。2011年内，中国人民银行3次上调金融机构存贷款基准利率，5年期以上贷款基准利率最高达到7.05%。进入2012年，中国人民银行两次降低金融机构存贷款基准利率，5年期贷款基准利率仍保持在6.55%的水平。截至各报告期末，在其他变量不变的情况下，对于资产负债表日持有的、使本公司及控股子公司面临利率风险的银行借款，假设全年利率上升/（下降）25、50、75或100个基点，将会导致本公司报告期内各年度净利润分别减少/（增加）的金额如下：

注：上述敏感性分析中对净利润的影响是上述利率变动对各年度计入利润表的利息费用的预计影响。上述估算未考虑已资本化利息支出转为固定资产后对折旧成本的影响

（5）国内行业政策和国际协定变化。作为国家重点扶植的新能源产业，风力发电行业得到了若干财政及税收优惠政策。此类优惠政策如发生重大变化，将会对公司盈利能力造成重大影响。

（6）风机价格。公司的营业成本主要由风机的折旧费用构成，故风机价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。自2004年中期开始，高涨的风电市场需求曾经使风机的价格一路飙升。然而到2008年，由于配套生产能力的提高及关键部件和主要部件的供应基本平衡，风机的价格开始趋于平稳。2009年以来，受到我国风机产能的不断增长，欧美市场需求增长放缓等综合因素影响，风机制造商在成本和质量上的竞争日益激烈，风机价格持续下降。目前风机价格趋于稳定。风机价格下降有利于公司降低新建项目的建设成本。

4、现金流量分析

由于电力行业的特点，公司发电业务的经营活动现金流入规模随并网发电项目的增加而增加。2011年、2012年、2013年和2014年上半年，公司经营活动现金流量的净额分别为85,667.70万元、67,195.75万元、108,858.43万元和55,901.23万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额显著高于净利润，符合资本密集型企业的特征，现金流量情况正常。

（五）股利分配情况

1、报告期内实际股利分配情况

2013年4月25日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了2012年度利润分配方案。2012年度公司（母公司）实现净利润151,157,711.29元，提取10%法定公积金15,115,771.13元，2012年度实际可供股东分配的净利润为136,041,940.16元，公司决定向股东分配利润86,461,962.03元，占2012年度公司合并归属母公司净利润192,137,693.39元的45%，按照各股东持股比例予以分配。本次股利分配已于2013年12月24日实施完毕。

2014年4月30日本公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案，向股东共分配利润87,840,000.00元，占2013年度公司合并归属母公司净利润195,116,482.62元的45%。本次股利分配已于2014年5月15日实施完毕。

2、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司于2011年7月28日召开的2011年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份共同享有。截至2014年6月30日，公司未分配利润（母公司报表数据）为46,751.22万元。

3、发行后股利分配政策

2012年2月16日、2012年3月30日及2014年3月16日，公司分别召开了2012年第一次及第二次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于修改《公司章程（草案）》中有关利润分配条款的议案，修改后的《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的相关内容如下：

“第一百六十二条公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：

（一）利润分配政策

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。

2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、发放股票股利的具体条件：在满足监管规定及《公司章程》规定的前提下，董事会可根据公司经营发展状况，提出实施股票股利分配预案。

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

7、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整公司分红回报规划。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策的制订和修改

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”

公司2014年第一次临时股东大会审议通过了董事会制定的《中节能风力发电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，批准每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

公司第二届董事会第四次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《中节能风力发电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体要点如下：

（1）制定时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）公司分红回报规划内容

公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。

公司制定股东未来分红回报规划：当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于正常的经营，包括为企业的发展而进行的科研开发、技术改造、项目建设及业务拓展，或为降低融资成本补充流动资金等。

综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司目前发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。

在满足监管规定及《公司章程》规定的前提下，董事会可根据公司经营发展状况，提出实施股票股利分配预案。

（3）公司分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报计划。

若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（4）公司上市后三年股利分配计划

公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。如公司上市后三年内，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增长幅度应至少与当年实现的可供分配利润的增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。

（六）发行人子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司有14家直接持股的全资、控股子公司，其中11家为全资子公司，3家为控股子公司，基本情况如下：

1、张北风电

注：2006年10月，经中国节能《关于将北京国投节能公司部分股权无偿划转给中节能风力发电投资有限公司的决定》（节投[2006]209号）批准，北京国投将所持张北风电前身张北国投风力发电厂的国有产权、资产及相关债务自2006年6月30日起无偿划转于风电有限公司。

2、张北运维

3、新疆风电

注：2006年10月，经中国节能《关于将北京国投节能公司部分股权无偿划转给中节能风力发电投资有限公司的决定》（节投[2006]209号）批准，北京国投将所持新疆风电前身新疆国投风力发电厂的国有产权、资产及相关债务无偿划转于风电有限公司。

4、甘肃风电

5、内蒙风电

6、哈密风电

7、张北风能

8、肃北风电

9、通辽风电

10、青海东方

11、中节智行

12、港能张北

13、港建张北

14、港建甘肃

第四节 募集资金运用

一、募集资金使用计划

公司本次发行募集资金使用项目投资总额、拟使用募集资金投资额、募集资金到位后拟置换前期投入金额及未来使用计划的具体情况如下表：

单位：万元

募集资金到位前，公司将根据各项目投资的实际需要，用银行贷款、自有资金先期投入，募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不足，由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司采用自有资金及银行贷款等方式解决。

在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资项目及其具体资金使用计划等具体安排进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的必要性

本次募集资金投资项目主要是围绕增加公司风力发电项目装机容量并综合考虑公司实际资金需求量及所处行业的特点而进行的，本次募集资金投资项目的必要性如下：

（一）本次募集资金投资项目的实施符合国家能源发展战略

进入21世纪，我国经济持续快速发展，工业化、城镇化进程加快，能源需求快速增长，能源供需矛盾日益突出。根据2013年6月《BP世界能源统计年鉴》的统计数据，2011年至2012年我国持续为全球第一大能源消费国，一次能源消费总量持续全球最高，2012年达到2,735.2百万吨油当量；2012年原油消费量4.84亿吨，原油进口2.71亿吨，进口依存度超过50%，直接威胁到我国国家能源安全，而且我国也是天然气净进口国，估计在今后相当长的时间，我国的原油、天然气等能源对外依赖程度将会持续增加，供需矛盾将会日益加剧。同时，国际原油价格从2000年以来的持续走高，直接导致我国能源进口代价过高。

因此，增加能源的多元化供应、确保能源安全已成为经济社会发展的首要任务之一，开发利用可再生能源已经成为国家能源发展战略的重要组成部分。本次风力发电投资项目符合国家大力发展可再生能源的能源发展战略，项目的实施有利于满足我国能源需求的快速增长，缓解能源供需矛盾日益严重问题。

（二）本次募集资金投资项目的实施是国家实现低碳环保、节能减排的迫切需要

长期以来，我国一次能源消费结构以煤炭为主，根据2013年6月《BP世界能源统计年鉴》统计，2012年全球煤炭消费净增长仍全部来自中国，中国的煤炭消费量也首次超过全球消费总量的一半，2012年煤炭在我国一次能源消费结构中仍然占68.5%，与全球主要国家相比，我国以煤为主的一次能源消费结构相对落后；可再生能源结构占比虽较近几年有所上升，但是在总能源消费结构中依然占比较低，2012年占1.17%。

随着经济社会的快速发展，能源需求将持续增长，能源和环境对可持续发展的约束将越来越严重，能源消费结构造成的环境问题，尤其是大气污染状况愈发严重，既影响经济发展，也影响人民生活和健康，根据2013年6月《BP世界能源统计年鉴》统计，我国为世界第一大碳排放国。因此，在全球气候变化谈判过程中我国受到来自其他国家特别是欧美国家的巨大压力，我国需要承担更多的减排责任已不可回避。为了保障国民经济的可持续发展，国家已经设定了多项可再生能源的发展目标以及节能减排的发展目标，包括《“十二五”国民经济发展规划纲要》提出了到2015年非化石能源的消费比例提高到11.4%、单位国内生产总值能源消耗降低16%、单位国内生产总值二氧化碳排放降低17%的要求。我国国家领导人也先后表示未来国家在节能减排、积极发展低碳经济和循环经济的决心和具体目标。

因此，为实现我国政府制定的“低碳环保，节能减排”目标，大力发展可再生能源在内的非化石能源已经刻不容缓。目前，国家已经确定了促进包括风电在内的战略性新兴产业的发展思路，并正在制定战略性新兴产业发展规划，未来将坚定不移地促进和充分发展各类可再生能源技术和产业。本次风力发电投资项目的实施符合国家发展绿色清洁能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现“低碳环保、节能减排”战略目标的迫切需要和重要举措。

（三）本次募集资金投资建设项目的实施符合国家建设风电大基地的规模化发展战略

我国幅员辽阔、海岸线长，陆地面积约为960万平方千米，海岸线（包括岛屿）达32,000千米，拥有丰富的风能资源，并具有巨大的风能发展潜力。我国气象局在2009年公布了最新的离地面高度为50米的风能资源测量数据，其中达到三级以上风能资源陆上潜在开发量为2,380GW（三级风能资源指风功率密度大于300瓦/平方米），达到四级以上风能资源陆上潜在开发量为1,130GW（四级风能资源指风功率密度大于400瓦/平方米），而且5至25米水深线以内的近海区域三级以上风能资源潜在开发量为200GW。

为更好推动我国风电发展，有效利用苏、沪沿海漫长的潮间带以及内蒙古、甘肃、新疆等地区丰富的草原和荒漠，国家发改委于2008年提出了按照“建设大基地、融入大电网”的要求，规划建设八个千万千瓦级风电基地的发展目标。八个千万千瓦级风电基地分别位于甘肃、新疆、河北、吉林、内蒙古东部、内蒙古西部、江苏、山东等风能资源丰富的地区。

根据国家风电信息管理中心、水电水利规划设计总院《2013年度中国风电建设统计评价报告》统计数据，内蒙古、河北、甘肃、辽宁、吉林、山东、黑龙江、江苏、新疆的风电累计并网装机容量合计达到5,903.78万千瓦，占全国并网装机容量的76.52%，虽然上述省区是我国风电最为集中的地区，但其开发空间仍非常广阔。根据国家《新能源产业振兴规划》草案，到2020年，八大千万千瓦级风电基地的装机容量将超过1.35亿千瓦，保证我国3,000多亿千瓦时电能的输出和消纳，实现国家可再生能源中长期规划的目标。

本次拟建设的两个风力发电投资建设项目分别位于新疆和蒙西地区，当地风力资源丰富，属于国家规划建设的八个千万千瓦级风电基地。项目的实施有利于更好地利用项目所在地丰富的风力资源，推动当地风力发电行业规模化发展，符合国家“十二五”期间继续推行风力发电行业规模化发展的思路。

（四）本次募集资金投资项目的建设是公司提升竞争力、扩大市场份额的迫切需要

截至2014年6月30日，本公司控股并网装机容量为1,323.0MW。2014年1-6月本公司完成发电量13.28亿千瓦时，售电量12.98亿千瓦时。

本公司报告期内主要经济技术指标情况如下表：

注1：平均利用小时数计算不包括未运行满一年的装机容量及其所发电量

根据国家风电信息管理中心、水电水利规划设计总院《2013年度中国风电建设统计评价报告》统计数据，截至2013年底，我国风电并网装机容量达到77,156.5MW，公司在全国风电并网装机容量的市场份额为1.67%，与行业中主要竞争对手，包括国电集团、大唐集团、华能集团、国华电力、华电集团等，尚有一定差距。公司根据最新行业发展趋势、市场竞争情况，并结合自身市场竞争地位，综合考虑分析制定了本次募集资金投资项目，旨在通过两个项目的实施，提升公司装机容量和盈利规模，从而实现扩大市场份额的发展目标。

新疆乌鲁木齐托里20万千瓦风电场一期4.95万千瓦工程已于2012年8月投产，为公司新增并网装机容量49.5MW，较2011 年期末并网装机容量增长4.97%，2012年、2013年项目分别实现上网电量0.9587亿千瓦时、0.9801亿千瓦时。

内蒙古乌兰察布市兴和风电场4.95万千瓦工程于2013年10月投产，为公司新增并网装机容量49.5MW，较2012年期末并网装机容量增长4.73%，2013年项目实现上网电量0.9841亿千瓦时。

公司风电装机并网装机容量与发电量都将得到提升，公司市场份额有望扩大，从而实现公司市场竞争地位的提升。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）自然条件风险

1、发电量对天气条件依赖较大的风险

风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，本公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量。

2、重大自然灾害所导致的风险

目前公司大多数风电场位于中国北部及西北部地区，包括新疆、甘肃、内蒙古及河北等地区。当地气候条件恶劣，可能因超过预计的严寒、瞬间狂风等气候条件引发的自然灾害对公司的风电场造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，严重影响风电场的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。

（二）政策和市场风险

1、政府审批风险

风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。本公司风电项目的建造需要获得地方政府投资主管部门的核准，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。

2、市场竞争风险

风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制。目前风电行业的竞争主要存在于新风电场的开发和对已有优质风电场项目的收购，风电运营企业通过与地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发风电项目的权利。因此，各个风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。

我国包括风能、太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源在内的可再生能源均享受政府相关激励政策，包括上网电价补贴和电力上网优先权等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，本公司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造成影响。

3、发电及相关设备价格变动风险

发行人的营业成本主要为风电场的固定资产折旧费用。其中，风机设备的采购成本占风电场全部投资的比重最大，约为50%至60%，故风机价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。自2004年中期开始，高涨的风电市场需求曾经使风机的价格一路飙升。然而到2008年，由于整机生产能力的提高及关键部件和主要部件的供应基本平衡，风机的价格开始趋于平稳。2009年以来，受到我国风机产能的不断增长，欧美市场需求增长放缓等综合因素影响，风机制造商在成本和质量上的竞争日益激烈，风机价格持续下降。目前，风机市场价格已趋于平稳。然而，如未来风机价格大幅度上升，则发行人新建项目的投资成本将增加，对发行人未来的经营业绩可能造成重大不利影响。

4、上网电价下降的风险

发行人经营业绩及财务状况受上网电价显著影响。根据国家发改委《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）文件规定，全国按风能资源状况和工程建设条件分为四类风能资源区，相应设定风电标杆上网电价。发行人于2009年8月1日之后取得核准的项目，按风电场所在各地区标杆上网电价将风电项目的发电量出售给当地电网公司。2011年至2014年上半年，发行人风电上网加权平均电价（含增值税价）分别为0.5253元/kWh、0.5216元/kWh、0.5291元/kWh和0.5251元/kWh。如果国家发改委或其他政府机构未来调低风电上网电价，则会对发行人未来项目带来重大不利影响。

（三）经营风险和管理风险

1、客户相对集中的风险

风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，而不能把电力直接出售给用电的终端用户，因此地方电网公司是本公司的购电客户。报告期内本公司排名前三位的客户均为电网公司，分别为冀北电力（含华北电网）、新疆电力和甘肃电力，本公司对以上客户在2011年、2012年、2013年和2014年上半年实现的营业收入占同期营业收入总额的比例分别为86.59%、89.60%、96.13%和92.92%。尽管上述客户信誉良好，报告期内未发生坏账，但若未来电网公司不能按照所签署的《购售电协议》条款及条件履行其合同责任，对公司向其销售的电力及时全额付款，将导致公司的应收账款发生损失，对公司的经营业绩造成不利影响。

2、因风机质量问题而导致的风险

风机设备的质量对风电项目发电量的持续性和稳定性至关重要，尤其对于部分新型风机，因设备质量问题所导致的风机运行不良将对风电场的发电业务造成影响。虽然本公司在风机设备采购时会与风机设备供应商签订质量保证协议，质保期通常为自风机进行连续试运行完成后起二年至五年。如果风机在运行质保期内出现质量问题，风机供应商应按照约定支付一定比例的赔偿金额，赔偿金额为双方事先根据具体的质量问题所设定的风机总采购额的一定比例，超过赔偿上限的损失将由本公司承担。如风机在质保期以外出现质量问题，发生的损失由公司承担。因此，由风机设备质量问题导致的风机不能运行或运行不良将对公司风电场的经营产生不利影响。

3、风机供应商相对集中所导致的风险

本公司主要风机设备供应商为东方电气、运达风电、金风科技、华锐风电，截至2014年6月30日，上述风机供应商占本公司并网装机容量的比例分别为43.31%、30.08%、9.94%、7.26%，占比较高。如果上述主要风机供应商因生产经营等问题出现不利变化，可能对公司风电场的运营维护造成不利影响。

报告期内，公司主要风机设备供应商均按所签署的采购协议交付，但是若未来公司主要供应商出现风机交付期、交付量和风机质量的变动，将阻碍本公司风电场的建设和运营，进而影响公司的发电业务。

4、风电场区域集中的风险

发行人风电场集中在河北张北地区、甘肃酒泉地区和新疆达坂城地区。本公司所发电量主要供应华北电网、西北电网和新疆电网。发行人一定程度上形成对上述三个地区风资源的依赖。如果上述三个地区风资源条件发生变化，将可能导致本公司风机利用小时数下降，则会直接影响公司利润水平。另外，上述三个地区的电网送出能力、电价政策变化和电网公司的政策执行情况等因素也会影响公司盈利能力。

5、项目建设风险

风电场的建造涉及许多风险，其中包括恶劣的天气情况、设备、物料和劳工短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述任何事项都可能导致项目建设的延期或成本超支。本公司通常聘用各类专业承包商建造风电场各分部分项工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会对公司的整体发电效率和经营成本造成影响。

6、风电场及周边环境变化导致的风险

发行人风电场项目的经营情况依赖于项目所在地的风速及其他气候条件。风电场项目附近的城市扩容、防护林建设及新建其他风电场等因素均会影响项目所在地风速及气候条件，进而影响风资源状况。尽管发行人已为项目选址进行审慎的调查，但如果项目邻近的土地被其他方开发，则可能对发行人的风电场项目产生负面影响，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

7、核心管理团队变动和人才流失的风险

风电行业作为国家政策大力鼓励的战略性新兴产业，对于具备风力发电相关知识和技能的高级人才依赖度较高，本公司的高级管理人员对公司近年来的高速发展做出了不可或缺的贡献。由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发展，各风力发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。但是，由于该行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训投入有限，风电专业人才尤其是管理人才出现严重的短缺局面。虽然本公司给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年公司高级管理人员团队的稳定性相对较高，但若未来公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。

（四）财务风险

1、税收优惠政策变化的风险

根据目前相关政策和法律法规，本公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。主要包括：

（1）张北运维满井四期项目自2009年至2011年免征企业所得税，2012年至2014年减半征收企业所得税。

（2）新疆风电（托里100兆瓦风电场一期、二期和三期）自2006年1月1日起至2010年12月31日减征企业所得税，减征幅度为100%，2011年度、2012年度和2013年度暂按15%税率缴纳企业所得税；新疆风电托里200兆瓦风电场一期项目自2012年度至2014年度免征企业所得税，2015年度至2017年度减半征收企业所得税。新疆风电托里200兆瓦风电场二期自2013年度至2015年度免征企业所得税，2016年度至2018年度减半征收企业所得税。

（3）港能张北于2010年度至2012年度免征企业所得税，并于2013年度至2015年度减半征收企业所得税。

（4）港建甘肃于2010年度至2012年度免征企业所得税，并于2013年度至2014年度按15%的税率减半征收企业所得税，于2015年减半征收企业所得税。

（5）甘肃风电（昌马第三风电场项目）自2011年至2013年免征企业所得税，2014年至2015年按15%的税率减半征收企业所得税，2016年减半征收企业所得税。

（6）张北运维满井三期项目享受2008年度至2010年度免征企业所得税，2011年度至2013年度减半征收企业所得税的税收优惠；港建张北享受2009年度至2011年度免征企业所得税，2012年度至2014年度减半征收企业所得税的税收优惠。

（7）内蒙风电兴和一期项目自2013年度至2015年度按100%减征企业所得税。

（8）张北风能单晶河二期项目自2013年度至2015年度免征企业所得税,2016年度至2018年度减半征收企业所得税。

（9）甘肃风电玉门昌马大坝南、昌马大坝北项目自2013年度至2015年度免征企业所得税，2016年度至2018年度减半征收企业所得税。

（10）哈密风电烟墩第五风电场项目自2014年度至2016年度免征企业所得税，2017年度至2019年度减半征收企业所得税。

2011年、2012年、2013年和2014年上半年，公司享受的所得税优惠金额为3,535.29万元、4,571.89万元、7,048.84万元和2,210.21万元，分别占当期利润总额的13.55%、20.55%、25.16%和15.20%。

同时，根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号），自2008年7月1日起对进行风力生产的电力实行增值税即征即退50%的政策。

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。

2、融资渠道风险

本公司所处行业为资本密集型行业。为支持业务的持续发展，公司需要不断获得长期资金支持。公司目前项目建设资金主要通过银行借款获得。虽然公司依靠同主要往来银行长期稳定的合作关系，风电项目开发建设贷款能够得到可靠保证，但不排除未来银行信贷政策收紧，或本公司在银行信用系统内评级出现负面变化，而导致公司无法顺利取得银行贷款的情况。上述情况的出现将影响公司的新项目建设。

（五）募集资金投资项目风险

1、净资产收益率摊薄的风险

2013年本公司加权平均净资产收益率为7.22%。本次发行后，公司净资产将比发行前有显著提升。根据风电项目的行业特性，由于风电场的建设周期相对较长，需要在正式并网转固后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要较长时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。

2、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金拟投向风力发电开发项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对本公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本公司的募集资金投资项目经过详细的论证，具备人才、技术、市场的充分准备，但是也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。

（六）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，也受投资者的心理预期、股票供求关系、市场流动性、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及全资、控股子公司目前正在履行的重大合同如下：

1、购售电合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在执行的购售电合同共12项。

2、CDM减排量购买协议

截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在执行的金额在10,000万元以上的CDM减排量购买协议共1项。

3、采购合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在执行的金额在30,000万元以上的采购合同共3项。

4、借款合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在执行的金额在20,000万元以上的借款合同共22项。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，除为本公司下属子公司提供担保外，本公司不存在其他对外担保事项。

（三）重大诉讼与仲裁事项

1、本公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

张北风电的仲裁案件

2013年12月3日，张北风电就其与仲裁被申请人Salkeld Investments Limited（原名称为“First Carbon Limited”）之间签署的《减排购买协议》项下仲裁被申请人欠款事宜，向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）提请仲裁，要求仲裁被申请人向其支付购买核证减排量的价款755,600欧元，并承担27万元的律师费及仲裁费。根据贸仲委于2014年1月6日向张北风电发出的《仲裁通知》，该仲裁案件（项目编号：G20131041）已被贸仲委立案受理。

截至2014年6月30日，发行人总资产为1,291,457.25万元，净资产为338,799.04万元，2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为10,476.64万元，因此本案涉及金额占发行人总资产、净资产和净利润的比例均较小，故不会对发行人的持续经营造成实质性影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的将对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、持有公司5%以上股东的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，持有公司5%以上股东不存在任何未了结的或者可预见的重大诉讼或仲裁及行政处罚案件。

3、董事、监事和高级管理人员的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及任何刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、有关本次发行的重要时间安排

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书；

（二）发行保荐工作报告；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间

发行期间每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-4：00。

三、查阅地点

投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

四、信息披露网址

公司网址：http://www.cecwpc.cn

上海证券交易所网址：www.sse.com.cn

中节能风力发电股份有限公司

2014年8月19日