中国基金报多媒体数字报

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

本招股意向书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东所持股份的锁定期的承诺

本公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司承诺：“自重庆燃气股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的重庆燃气股份，也不由重庆燃气回购该部分股份。重庆燃气上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司所持重庆燃气股票的锁定期限自动延长6个月。本公司所持重庆燃气股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本公司减持重庆燃气股票前，重庆燃气已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价相应作除权除息处理。如果本公司违反上述承诺，则减持重庆燃气股票所得全部归重庆燃气所有，由重庆燃气董事会负责收回。”

本公司发行前另一名股东华润燃气（中国）投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、发行人及控股股东关于稳定公司股价的预案

（一）本公司于2014年4月11日召开2013年度股东大会，审议通过了公司董事会提交的《关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》：

“1、实施稳定公司股价措施的启动条件：公司上市后三年内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的每股净资产，则启动稳定公司股价的措施。

2、稳定公司股价的具体措施：公司股价触及稳定股价启动条件后，在公司及股东情况满足相关法律法规的前提下，公司及控股股东重庆能源将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购社会公众股；（2）控股股东增持公司股票。在公司股价触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内，本公司董事会与重庆能源商议确定稳定股价的具体方案。如确定以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则回购价格不高于最近一期公司每股净资产，每次用于回购的资金额不低于人民币3,000万元。回购行为及信息披露应当符合上市公司回购社会公众股以及上市公司收购等相关法律法规的要求，回购后公司的股权分布应当符合上市条件。如果在本公司回购预案实施过程中，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产，则预案自动终止。如果回购完成后公司股价再次触及稳定股价措施启动条件，本公司董事会将继续与控股股东商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以公司回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），则本公司将在不影响公司上市条件的前提下继续履行回购股份义务。

3、公告程序：公司应在触及稳定股价启动条件之日起 2个交易日内发布提示公告，并在5个工作日内制定并公告股价稳定具体措施。公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施具体方案，并按照上市公司信息披露的要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

4、约束措施：就上述有关稳定公司股价措施的履行，公司愿意接受监管部门、投资者的监督，并承担相应的法律责任。本公司全体董事承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购社会公众股方案的相关决议投赞成票。公司应将出具上述承诺作为未来聘任公司董事的必要条件。”

（二）本公司控股股东——重庆市能源投资集团有限公司已做出《关于稳定重庆燃气集团股份有限公司股价的预案》：

“1、实施稳定重庆燃气股价措施的启动条件：重庆燃气上市后三年内，如重庆燃气股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的每股净资产，则启动稳定重庆燃气股价的措施。

2、稳定重庆燃气股价的具体措施：在重庆燃气股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内，本公司将与重庆燃气董事会商议确定稳定股价的具体方案，采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）重庆燃气回购社会公众股；（2）本公司增持重庆燃气股票。如确定以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则在重庆燃气股权分布满足上市条件的前提下，本公司将通过上海证券交易所交易系统以不低于人民币3,000万元的总金额增持重庆燃气股票，且增持比例不超过重庆燃气总股本的2%，增持价格不高于最近一期重庆燃气每股净资产。在增持计划实施期间，本公司不减持所持有的重庆燃气股份。如果在本公司增持预案实施过程中，重庆燃气股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产，则预案自动终止。如果增持完成后重庆燃气股价再次触及稳定股价措施启动条件，本公司将继续与重庆燃气董事会商议确定稳定股价的具体方案，如确定继续以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施（或措施之一），则本公司将在不影响重庆燃气上市条件的前提下继续履行增持义务。

3、程序：在确定以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施（或措施之一）之日起10个工作日内，本公司应将增持重庆燃气股票的具体计划书面通知重庆燃气，并由重庆燃气进行公告，增持计划应披露增持资金、增持股份数量范围、价格区间、实施时间等信息。本公司将在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施具体方案，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

4、承诺：（1）如果以重庆燃气回购社会公众股作为稳定股价的措施（或措施之一），在回购方案提交重庆燃气董事会、股东大会审议时，本公司及本公司委派的董事将确保投赞成票。（2）如果以本公司增持重庆燃气股票作为稳定股价的措施（或措施之一），且本公司已书面通知重庆燃气增持股份的具体计划并公告，如本公司无合理正当理由未能实际履行的，则重庆燃气有权将与本公司履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至本公司履行增持义务。”

三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

本次发行前，本公司有两名股东——重庆能源（持股75%）、华润燃气投资（持股25%）。

（一）重庆能源已向本公司出具《关于持有重庆燃气集团股份有限公司股份的持股意向及减持意向的声明》：“一、重庆燃气系本公司的重要控股子公司，是本公司发展战略布局中的重要组成部分，担负着打造重庆市天然气安全供应保障体系的社会使命，因此，本公司将长期持有重庆燃气集团股份有限公司股票并保持控股地位。二、在本公司所持重庆燃气股份锁定期满后，本公司将继续秉承长期持有、不轻易减持的原则，仅在本公司发展所需资金通过其他所有方式筹集仍存在缺口的情况下，方考虑进行适当减持。1、在本公司持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过发行人总股本的1.5%，减持价格根据减持当时重庆燃气股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。2、在本公司持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据当时证券市场情况、本公司的经营状况、或上级主管部门的要求拟定。三、如果发生减持行为，本公司将严格遵循国有资产监督管理机构、中国证监会及证券交易所的相关规定，履行备案（或报批）等相关法律程序，并提前3个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。四、如果本公司违反上述承诺，则减持股份所得全部归重庆燃气所有，由重庆燃气董事会负责收回。”

（二）华润燃气投资已向本公司出具《关于持有重庆燃气集团股份有限公司股份的持股意向及减持意向的声明》：“一、本公司作为发行人的战略投资者，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。二、在持股锁定期满后两年内，如果本公司发生减持行为，每年的减持数量不超过本公司持有发行人股份的30%，减持价格根据减持当时重庆燃气股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。三、在持股锁定期满后两年后，本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。四、本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。五、本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：1、如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东道歉。2、如果因本公司未履行前述相关承诺事项，本公司持有的发行人股份在6个月内不得减持。3、如果因本公司未履行前述相关承诺事项而获得的收益无条件依据国家法律、法规及规章接受相关处罚。”

四、本次发行前滚存未分配利润的安排以及本次发行后公司股利分配政策

1、本次发行前滚存未分配利润的安排：根据2011年5月5日召开的公司2011年第一次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。

2、本次发行后的公司股利分配政策的主要内容：（1）公司重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，建立持续稳定的分红政策，为股东提供合理的投资回报。公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（3）公司按照股东持有的股份比例分配利润，采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者其他法律法规许可的方式分配利润。在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,在有条件的情况下，公司可以进行中期股利分配。在公司盈利、现金流满足公司正常经营业务可持续发展的前提下，坚持现金分红为主，股票股利或者其他法律法规许可的方式为辅，在足额提取盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。如果公司预计未来利润增长速度可以超过股本规模扩张速度，从而抵消因股票股利分配对公司每股收益的稀释效应，则公司可以实施股票股利分配预案。

五、公司国有股东履行国有股转持义务

2011年6月17日，重庆市国资委下发《关于重庆燃气集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（渝国资【2011】342号），根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）规定，同意公司股东重庆市能源投资集团有限公司按照本次发行实际发行数量的10%，将其持有本公司部分国有股划转由全国社会保障基金理事会持有。

六、中石化涪陵示范区页岩气开发及建峰化工停止向本公司购气

重庆建峰化工股份有限公司系深圳证券交易所上市公司，主营业务为化肥。为配合建峰化工年产45万吨合成氨/80万吨尿素项目（“二化装置”）的营运，经重庆市政府批准，本公司于2009年10月与中燃燃气实业（深圳）有限公司合资成立由本公司控股的重庆长南天然气输配有限责任公司（“长南公司”），投资建设了川气东送长寿至涪陵南川延长线工程项目（“长南线”），向建峰化工和中国铝业重庆分公司供应中石化普光气田的天然气。中石化普光气田2010年正式开始商业运行，产能逐步释放，最近三年建峰化工均为本公司最大的客户。

自2012年起，中石化以重庆涪陵区为中心打造“涪陵页岩油气产能建设示范区”，该示范区已经取得了我国页岩气开采方面的重大突破。由于涪陵页岩气田所在地（涪陵焦石）距建峰化工所在地（涪陵白涛）仅约12公里，2013年9月起，中石化涪陵页岩气作为补充气源直供建峰化工。随后，由于中石化涪陵页岩气大量出产，自2013年11月16日起，建峰化工开始全部使用中石化直供的页岩气。

根据重庆市物价局《关于长南线白涛站天然气管输价格的通知》，长南公司对建峰化工的供气价格为中石化购气价格基础上加0.10元/立方米管输费（含税）。报告期内，建峰化工供气业务对本公司销量、销售收入、毛利的影响如下：

注：①毛利额=销售气量×0.10元/方÷（1+增值税率13%）-分摊的固定成本。其中：分摊的固定成本按对建峰化工的销售收入占长南公司收入总额的比例进行分摊。

②毛利额占比=建峰化工供气业务的毛利额÷本公司主营业务毛利总额

由于本公司持有长南公司51%股权，建峰化工供气业务对本公司归属于母公司净利润的实际影响更小。

建峰化工停止向长南公司购气以来，为了充分利用长南线管道的输配能力，有效化解建峰化工停止用气对长南公司造成的不利影响，本公司已与中石化天然气分公司就涪陵页岩气通过长南线向中石化川维厂及重庆主城区输气事宜达成输配共识。自2014年4月10日起，中石化涪陵页岩气田已开始向本公司输气，转供中石化川维厂等用户（长南公司仍然按重庆市物价局的规定收取0.10元/m3管输费），当日即输气80万m3，且之后逐日递增，4月底已突破100万m3/日的规模，6月底已达到150万m3/日的输气规模。随着中石化涪陵页岩气田产量的快速释放，预计2014年底对长南线的输气规模还将持续提升。由于建峰化工二化装置正常生产时的日正常供气量约为140-150万m3，因此，2014年6月后，中石化对本公司的页岩气日输气量已达到建峰化工停止购气前本公司对其的日供气量。

尽管长南线最初是为建峰化工和中国铝业重庆分公司供气而建设的重庆市能源供重点工程，但长南线与中石化涪陵页岩气田相接，途径涪陵、长寿、南川等重庆市重点工业区县，并连接重庆主城区管网。而中石化涪陵页岩气田的开发也需要有相应的销售渠道对接。由于重庆市仍处于天然气总体供不应求的阶段，通过长南线，本公司可以充分利用中石化涪陵示范区未来页岩气开采的巨大潜能，增加本公司在重庆主城区及其他区域的气源补充供应。

因此，中石化气源变化虽然短期内导致本公司第一大客户的流失，但未来较长一段时期内可以有效地增加重庆市的气源供应。

七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）天然气价格形成机制变动风险

目前，我国管道天然气的供应和销售价格均实行政府管制。2013年7月以前，国家发改委分别制定天然气出厂基准价格及跨省长输管道的管输价格；2013年7月国家发改委《关于调整天然气价格的通知》实施后，改为对门站价格（出厂价+管道运输价）执行政府指导价。根据价格管理法律法规的有关规定，门站以下的价格（即城市燃气终端销售价格）由省级价格行政主管部门制定。

2011年12月，国家发改委发出通知，决定自2011年12月26日起，在广东省、广西自治区开展天然气价格形成机制改革试点。根据该通知的精神，我国天然气价格改革的最终目标是放开天然气出厂价格，由市场竞争形成，建立天然气与可替代能源价格挂钩调整的机制，根据可替代能源价格变化情况每年调整一次，并逐步过渡到每半年或者按季度调整。天然气门站及以上价格由国务院价格主管部门管理，实行政府指导价；门站价格以下销售价格由地方价格主管部门管理，地方可建立上下游价格联动机制并对机制进行听证。2013年中共中央十八届三中全会通过的《关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确指出：“推进水、石油、天然气、电力、交通、电信等领域价格改革，放开竞争性环节价格。”

随着我国天然气供求矛盾的加剧，2006年我国已成为天然气净进口国，且进口数量快速增长，对外依存度不断提高。目前，国际市场上天然气价格通常采取与原油或石油产品价格挂钩的方式，随着近年来国际市场原油价格攀升，进口天然气价格也不断上涨，形成国产气价格低、进口气价格高的格局，因此上游气源供应商通过涨价疏导成本的意愿日趋强烈。

在城市燃气上游价格市场化导向明确、终端销售价格仍然实行政府管制（除非修改相关的价格管理法律法规）的背景下，本公司面临的主要风险是：虽然天然气价格形成机制改革明确了地方可建立上下游价格联动机制的原则，但是，在上游（门站及以上）价格调整频率加快的趋势下，如果公司所在地的价格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价格（包括居民和非居民用气价格），将会对本公司当期的盈利水平产生重大不利影响。

另一方面，尽管对公司未顺价调整产生的价差损失，重庆市财政局给予了一定的财政补贴，但由于政府补贴计入非经常性损益，公司扣除非经常性损益后的利润仍然受到较大影响。

（二）燃气安装业务政府定价可能变动的风险

燃气安装业务是指本公司根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设备的安装服务，并向用户收取相关的设计和安装费用。2011年度至2013年度、2014年1-6月，本公司燃气安装业务的毛利率分别为52.45%、49.82%、47.45%和52.87%，燃气安装业务贡献的毛利占公司主营业务毛利额的比重分别达到67.70%、73.20%、79.74%和69.26%，成为公司的重要利润来源。

根据原建设部颁布的《市政公用事业特许经营管理办法》及重庆市人民代表大会常务委员会制定的《重庆市天然气管理条例》，本公司燃气安装业务的服务收费标准均由重庆市物价局核定。重庆市物价局于2000年7月7日下发了《关于调整天然气安装及服务收费标准的通知》（渝价【2000】409号），截至招股意向书签署日，本公司燃气安装业务的收费定价一直执行该通知所制定的标准。因上述价格管制制度，公司面临的风险来自两个方面：第一，公司燃气安装业务沿用的收费标准是2000年制定的，至今已逾10年，地方物价管理部门未来可能会重新调整天然气安装及服务收费标准，如果较原收费标准下降，将直接导致公司燃气安装业务的盈利水平下降。第二，即使天然气安装及服务收费标准不发生变动，由于终端销售价格是确定的，在通货膨胀导致人工成本、原材料价格上涨压力持续加大的背景下，如果公司不能通过加强精细化管理、采用新材料、新技术等措施对成本实施有效控制，将导致燃气安装业务的毛利率下降，从而对公司的总体利润水平造成不利影响。

（三）重庆市燃气初装费标准调整风险

根据重庆市人民代表大会常务委员会制定的《重庆市天然气管理条例》和重庆市经济和信息化委员会渝经环资【2006】39号文件规定，燃气初装费是城市燃气企业收取的天然气工程设施建设专项资金，主要用于天然气调压箱及其前端的天然气输气管道、储气站、配气站及与生产直接相关的管理设施等天然气工程建设、改造。燃气初装费由重庆市天然气行政主管部门会同重庆市价格行政主管部门按照国家的有关规定制定，报重庆市人民政府批准后实施。根据财政部《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》（财会【2003】16号），本公司对自2003年5月30日起收取的初装费按十年分期确认收入。2011年度至2013年度、2014年1-6月，燃气初装费贡献的毛利占公司主营业务毛利额的比重分别达到26.05%、29.88%、35.32%和32.11%。

报告期内本公司收取的初装费一直遵循重庆市物价局2000年7月下发的《关于调整天然气安装及服务收费标准的通知》（渝价【2000】409号）中制定的价格标准，该标准已逾10年未调整。从国内其他地区的情况来看，有些地区已经取消了天然气初装费，但同时上调了燃气销售价格（如广东）、或者并入安装费（如成都）。如果未来重庆市物价管理部门下调燃气初装费收费标准，或者取消燃气初装费、同时又不上调燃气销售价格或天然气安装收费标准，将对本公司的总体盈利水平造成重大不利影响。

（四）气源风险

作为战略性基础能源，我国目前的天然气资源几乎全部由中石油、中石化、中海油三家大型央企开采，其中中石油占据绝对垄断的地位。本公司所处的四川盆地是我国天然气资源最丰富的地区之一，可供勘探的天然气资源面积18万平方公里，总资源量7.2万亿m3。2010年以前本公司的气源几乎全部来自中石油西南油气田分公司，自2010年起，中石化普光气田投入商业运营后，开始逐步向本公司供气。中石油西南油气田分公司隶属于中国石油天然气股份有限公司，目前年产天然气约150亿m3，是我国重要的天然气生产企业。中石化普光气田是我国“川气东输”的主气源地，是我国规模最大、丰度最高的特大型气田之一，普光净化厂是亚洲最大的天然气净化厂及硫磺生产基地，净化天然气设计年产能达120亿m3。另一方面，重庆位处的西南地区拥有我国最丰富的页岩气资源。在国家规划的19 个页岩气勘探开发区中，11个位于重庆及周边地区（云贵川）。根据国土资源部的资源调查评价报告，长江上游西南片区的页岩气地质资源潜力占全国总量的46%，可采资源潜力占全国总量的约40%。中石化公司重庆涪陵国家级示范区页岩气井已经实现我国页岩气勘探开发的重大突破，预计在2017年建成我国首个年产百亿方页岩气田。

随着重庆城市化进程的发展以及区域经济的快速增长，对城市燃气的需求量呈迅速扩张的趋势，本次发行募集资金投资项目—“都市区天然气外环管网及区域中心城市输气干线工程项目”所覆盖的区域2015年、2020年预计用气量分别较2010年增加62.87%、126.99%。

尽管公司所在区域拥有丰富的常规天然气和非常规天然气资源，未来气源的总体保障程度较高，但公司面临的气源风险为：第一，如果中石油西南油气田分公司的新气田开发、中石化普光气田的产能提升、页岩气的成熟化开采等周期延长，可能在短期内导致气源增量不能完全满足本公司现有业务经营、以及募集资金项目的用气增长需求。第二，目前我国的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大型中央国企，上游企业在产业链条中处于相对强势的地位。本公司的主要气源供应商——中石油西南油气田分公司、中石化天然气分公司均是以产定销，一般不会与城市燃气运营商签署长期供气协议。尽管重庆未来气源增长总体前景明朗；本公司是重庆市最大的城市燃气供应商，肩负着打造重庆市天然气安全供应保障体系的社会责任；而且本次募集资金项目为重庆市“十二五”规划的能源保障重点建设项目，但是，由于本公司的气源供应商不可能与包括本公司在内的城市燃气企业签署长期供气协议，不排除气源供应商因气源分配原因（如输往区域外、直供非城市燃气类用气大户等），导致本次募集资金项目投产后面临阶段性供气不足、从而影响输配能力充分发挥的可能性。第三，“中卫—贵阳”线、中缅线的建成、以及中石化涪陵页岩气田的开发，虽然增加了境外（中亚、中缅）气源和页岩气源的供应，但如果进口气源和页岩气源的价格较高，城市燃气的下游终端用户需要有一个用气成本上升的接受、消化过程，可能在一定时期内制约其用气需求的增长。

（五）毛利率持续下降的风险

2011年度至2013年度、2014年1-6月，公司主营业务毛利率分别为15.44%、12.77%、11.52%、和14.60%。最近三年公司综合毛利率持续下滑主要系天然气销售业务毛利率下降所致。2011年度至2013年度、2014年1-6月，公司天然气销售业务的毛利率分别为5.69%、3.95%、2.41%、5.32%。影响最近三年公司天然气销售业务毛利率持续下滑的主要原因为：第一，按照天然气销售价格顺价调整机制，购气价格和销售价格基本上等额调整，虽然单位毛利（销售单价-购气单价）的绝对值基本维持稳定，但由于销售单价上涨，导致单位毛利率【（销售单价-购气单价）÷销售单价】水平降低。第二，随着公司供气规模、供气区域的不断扩大，并结合通货膨胀的宏观经济背景，人工成本逐年有所增加；第三，自2010年起中石化开始向本公司供气，而公司使用中石化气源的单位毛利较低；第四，居民用气结构价差的影响。

受我国调整基础能源消费结构、节能减排等因素的影响，天然气供求矛盾加剧的格局在较长一段时期内很难逆转，对外依存度日趋增加，未来天然气价格将呈现逐步上涨的趋势。在天然气价格趋升和顺价调整机制的作用下，单位毛利率的下降将导致公司的天然气销售毛利率持续趋降。由于天然气销售收入占公司营业收入的比重较大，天然气销售毛利率的降低将导致公司综合毛利率缓步下滑。

（六）汇率风险

报告期内，本公司的主要借款为日本政府贷款转贷。人民币兑换日元汇率的变动所产生的汇兑损益，对公司的财务费用、进而对公司的利润总额产生较大影响。人民币兑换日元的汇率贬值可能使本公司遭致汇兑损失，从而增加当期的财务费用；反之人民币升值则可能为本公司带来汇兑收益，从而减少当期的财务费用。2011年至2013年，日元兑人民币连续三年贬值，贬值幅度分别为0.19%、9.93%、20.91%，外币借款因汇率变动给本公司带来的汇兑收益分别为52.15万元、3,118.25万元、5,780.88万元（含汇兑收益资本化部分）。但2014年以来人民币呈现贬值的走势，2014年1月1日至6月30日，人民币兑日元累计贬值超过5%，导致本公司2014年1-6月产生汇兑损失1,125.90万元（含汇兑收益资本化部分）。汇率变动是货币金融市场的常态，由此将导致公司未来的汇兑损益变化存在较大的不确定性。

（七）居民气购销结构差导致燃气销售毛利下降的风险

与水、电等其他公用事业产品的定价原理相似，为保障民生，公司的居民气和非居民气的购进价、销售价存在差异，相较其他类别气（如工业、集体商业），居民气的购进价、销售价均为最低。公司的居民气（不含煤层气）均向中石油西南油气田分公司采购。由于天然气进入输送管道后无法分清是哪种价格的气，而每年发行人天然气的类别气销售结构会发生变化，这就需要供销双方适时对天然气结算结构进行调整，以反映购销结构匹配的公平贸易原则。

2011年——2013年，中石油西南油气田分公司对本公司居民气的分配比例均按照2010年度公司的类别气销售结构核定，由此造成：如果公司的居民气实际销售量占购进中石油总气量的比例超过2010年（即从中石油采购的按民用气作价的气量小于公司实际销售的居民气量），则差量部分公司需从中石油采购的其他气、按照民用气的销售价格予以补足，由此必然减少公司的居民用气销售毛利，进而导致公司整体的燃气销售毛利率下降。2012年，公司按居民气价格购进的气量为62,299.80万m3，而实际销售量为68,889.03万m3，购销差量部分（6,589.23万m3）公司需以其他类别气（购进价格高于民用气）、按照居民气的销售价予以补足，由此导致2012年公司毛利减少3,091万元，燃气销售毛利率下降0.72个百分点。

根据2013 年国家发改委《关于调整天然气价格的通知》（发改价格【2013】1246号）、以及重庆市物价局《转发国家发展改革委关于调整天然气价格的通知的通知》（渝价【2013】223号）等文件，2013年公司与中石油西南油气田分公司的居民用气结算结构应该按照本公司2012年居民用气实际销售结构确定。截至2013年末，中石油西南油气田分公司对本公司2012年居民用气实际销售结构的核查尚未完成，2013年仍然暂按2010年类别气销售结构结算。由于本公司2013年居民用气销量比例高于2010年度，居民气购销结构差导致公司2013年燃气销售毛利减少6,798.05万元,燃气销售毛利率下降1.46个百分点。

2014年5月，中石油西南油气田分公司对本公司下属经营民用气的各子公司进行了2013年全年及2014年1-4月居民气结构气清退，清退总额为5,004万元（不含税）。同时，2014年公司下属经营民用气的各子公司与中石油西南油气田分公司的居民用气结算结构，暂按照各子公司2012年居民用气实际销售结构进行预结算，年终前再按照双方核定的各子公司2013年居民用气实际销售结构进行年度结算。另一方面，中石油西南油气田分公司对集团公司本部的居民用气销售结构的核查已经完成，截至招股意向书签署之日，双方正在对2013年民用气结构价差的清退及2014年民用气结算结构比例进行最终的确认，该项工作预计于2014年7月底以前完成。

随着重庆城镇化进程的加快，可以预见在未来较长的时期内公司的居民供气量将持续增加。如果上游供气商不能适时按照公司的实际类别气销售结构进行结算调整、或者结算时间延迟，将对本公司当年的经营业绩产生不利影响。

八、公司2014年以来的经营状况及业绩变化情况

2014年1-3月，公司实现营业收入140,730.34万元，较上年同期减少2.09%；公司实现营业利润5,343.77万元，较上年同期下降52.31%；实现利润总额6,763.50万元、净利润5,305.28万元，分别较上年同期下降41.60%、45.58%。公司2014年1-3月业绩下滑的主要影响原因包括汇兑损失、居民用气结构价差扩大、建峰化工停止购气等。

进入2014年二季度以来，公司积极化解影响一季度经营业绩的居民用气结构价差、建峰化工停止用气问题，经营业绩明显好转。2014年1-6月，公司实现营业收入284,372.64万元，较上年同期减少3.59%；实现营业毛利总额42,216.67万元，较上年同期增加约7%；实现的营业利润、利润总额、净利润分别较上年同期减少7.04%、2.4%、2.2%。

财务报告审计截止日（2014年6月30日）后，截至招股意向书签署之日，本公司的经营模式、购销价格（购气价格、天然气销售、天然气安装收费标准）、税收政策均未发生变化，公司的主要客户及供应商的构成未发生重大变化。2014年7月，公司天然气购进量、销售量分别为19,270.64万m3、19,164.69万m3（包括转供中石化川维厂的页岩气量），分别较上年同期减少6.86%、4.61%；公司燃气安装户数为21,614户，较上年同期略降4%。总体而言，2014年7月公司的天然气购销规模、天然气安装规模没有发生重大变化。

九、发行人及相关责任主体的承诺

1、发行人承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格加上银行同期存款利息（期间若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购底价将相应进行调整）。发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额确定。

2、本公司控股股东重庆能源承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等，以发行人与投资者的协商结果，或证券监督管理部门、司法机关的认定为依据确定。同时，本公司将自愿按应由本公司承担的赔偿金额，申请冻结本公司所持有的相应市值的重庆燃气股票，从而为本公司履行上述承诺提供履约保障。

3、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、与本次发行相关的中介服务机构承诺：

保荐机构承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

发行人律师承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

第二节 本次发行概况

（下转A26版）