中国基金报多媒体数字报

  (上接A33版)

责国际客户的维护和开发。电路保护元器件的下游客户主要为各类家用电器、家庭视听及数码产品等消费类电子产品、计算机及其周边、手机及其周边、照明、医疗电子、汽车电子、电力、工业设备等产品的大型生产商，下游领域广泛，公司形成了直销、专业分销商、中小型贸易商相结合的销售模式。

（四）主要原材料

公司主要原材料为铜帽、焊锡、径向引线式熔断器的盖及座，以及玻璃/陶瓷管、可熔体、引线、陶瓷基板、银浆、铜箔、包封材料等，主要能源为电。

（五）行业竞争情况

1、行业竞争概况

我国虽已成为电路保护元器件的重要生产基地，但因为欧美日企业控制着行业标准的制定权及绝大多数专利技术，除发行人及少数几家较大型企业外，很少有企业能够进入该行业与欧美日企业形成有效竞争。在全球范围内，电路保护元器件行业形成了欧美日企业为第一层次、以本公司为代表的迅速发展的少数企业为第二层次、在低端产品领域激烈竞争的众多中小企业为第三层次的竞争格局。

2、主要竞争对手

目前从事电路保护元器件生产、并与公司形成竞争的企业主要是Littelfuse、Eaton Electronics等国外公司。台资企业功得电子、华德电子、富致科技及内资企业贝特电子、旭程电子、良胜电子、西安中熔、银河熔断器、上海维安等在部分产品领域与公司有一定的竞争关系，其它企业普遍规模不大、产品品种单一，很难在国内外市场对公司形成有效竞争。

3、发行人的市场地位

发行人熔断器产品线齐全，是我国熔断器销售规模最大的电路保护元器件生产商，是全球知名熔断器生产商。根据Paumanok Publications Inc.《Circuit Protection Components: World Markets, Technologies & Opportunities: 2011-2016》，2010年发行人为全球第十大熔断器生产商。根据Paumanok Publications Inc.《Circuit Protection Components: World Markets, Technologies & Opportunities: 2014-2019》，发行人具有较强的市场竞争力，发行人2013年度熔断器销售额占全球市场份额的比例约为1.86%，全球前七大熔断器生产商累计占比92%，第七大熔断器生产商占比3%。

（六）发行人在行业中的竞争优势

作为我国电路保护元器件行业的领军企业，发行人以丰富的行业管理经验和突出的人才优势为发展基石，形成了产品研发能力优异、生产工艺技术先进、设备自制能力独特、品质管理领先以及销售服务优良的竞争优势，使公司的产品线丰富、品质优异、认证齐全，性价比高，经过多年的精心运营，公司取得了良好的市场口碑，积累了稳定、优质的客户资源，品牌知名度广，铸就了公司国内行业龙头地位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

公司主要固定资产为专用设备、运输工具、通用设备及房屋建筑物等，公司依法拥有相关的产权或使用权的权益证明文件。

截止2014年6月30日，公司固定资产原值为8,714.82万元，累计折旧为4，832.84万元，固定资产净值为3,881.98万元，固定资产综合成新率为44.54%。

1、房屋建筑物情况

公司所使用的全部7处房产均办理了《土地房屋权证》，权属变更手续已办理完毕，具体如下：

2、香港好利来租赁物业情况

香港好利来公司租赁好利来控股公司写字楼及仓库，具体情况如下：

3、主要生产设备情况

公司主要生产设备系自主购买或自制取得。

（二）无形资产

截止2014年6月30日，发行人拥有的无形资产具体情况如下：

单位：万元

注：公司取得的该块土地位于厦门市翔安区翔安工业园市头二期，已取得编号厦国土房证第地00020421号的《厦门市土地房屋权证》，使用权类型为出让，批准土地用途为工业，面积为53,369.79平方米，批准使用期限为2011-06-10至2061-06-10。公司于2013年09月29日取得该土地证，从取得当月起在批准使用的剩余期限内平均摊销，故该土地使用权的摊销日期从2013-09-01日起至2061-06-10，共573个月。2014年6月9日，本公司与中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行签署《最高额抵押合同》（编号：83100620140000393），本公司以该块土地及在建工程作为抵押物。

1、商标

公司现有已获批准的，包括@在内的16项注册商标。公司的商标是自行申请获得或从公司控制股东好利来控股处无偿受让取得。

2、专利

目前，公司已取得“锡锂系无铅焊锡”1项发明专利，“一种微型保险丝”、“管状保险丝”等22项实用新型专利，均是公司自行申请获得。

3、公司拥有独占使用权的专利技术

公司与厦门大学于2011年7月20日签订了《专利实施许可合同》，以独占实施许可的方式授予公司使用专利“一种低介电损耗CaCu3Ti4O12陶瓷的制备方法”，许可范围是在全球制造、销售其专利的产品，合同有效期从2011年7月20日至2016年7月19日。上述《专利实施许可合同》已在国家知识产权局备案（备案号2011350000251）。

4、非专利技术

公司目前拥有“自动穿焊机和自动穿丝焊接工艺”、“自动绕线机和自动绕线工艺”等20项非专利技术，均由公司自主研发。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、与控股股东的同业竞争情况

好利来控股直接持有本公司63.00%股权，为发行人控股股东。好利来控股目前主要从事股权投资管理和物业投资管理。除持有发行人63.00%股权外，好利来控股还持有南京好利来电力设备有限公司100%股权（已于2011年12月注销）、南京东利来光学仪器有限公司25%股权。控股股东控制的企业所从事的主营业务中没有与发行人相同或类似的情况，不存在与发行人有同业竞争的情形。

2、与实际控制人及其控制之企业的同业竞争情况

发行人的实际控制人是黄汉侨家族，成员包括黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷，郑倩龄系黄汉侨的配偶，黄舒婷系黄汉侨夫妇的女儿。截至本招股意向书摘要签署日，黄汉侨、郑倩龄夫妇直接或间接投资的其他企业如下：

除上述情况外，黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷没有其他对外投资，亦未自营或为他人经营与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。

为避免未来可能出现同业竞争的情况，发行人控股股东好利来控股、持有发行人5%以上股份的主要股东旭昇投资及实际控制人黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷已向公司出具避免同业竞争的承诺函。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）向香港亚帝森及深圳亚帝森销售少量产品

香港亚帝森及深圳亚帝森因生产电池充电器需要，向公司采购少量电路保护元器件，交易定价为市场价，具体交易情况如下表所示：

单位：万元

（2）香港好利来向好利来控股租赁房产

① 基本情况

公司子公司香港好利来在2009年7月承接了好利来控股的业务，出于经营的需要，向好利来控股租赁经营所需的办公场所和仓库，具体租赁情况如下：

2009年12月，子公司香港好利来与好利来控股签订《写字楼租赁合同书》，约定香港好利来向好利来控股租赁其位于香港九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼B室之办公室4,900平方尺，新界沙田火炭坳背湾街38-40号华卫工贸中心10楼14室之货仓3,523平方尺，租金为每月152,200港元。租赁期为三年，自2010年1月1日起至2012年12月31日止。

2012年12月，子公司香港好利来与好利来控股有限公司签订《写字楼租赁合同书》，约定香港好利来向好利来控股租赁其位于香港九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼B室之办公室4,900平方尺，新界沙田火炭坳背湾街38-40号华卫工贸中心10楼14室之货仓3,523平方尺，租金为每月172,200港元。租赁期为两年，自2013年1月1日起至2014年12月31日止。

报告期内，香港好利来向好利来控股租赁办公楼及仓库的具体情况如下：

单位：万元

注：上表数据按照各年的年平均汇率折算。

② 香港好利来向好利来控股租赁办公楼和仓库的必要性分析

2009年7月起，香港好利来承接好利来控股与电路保护元器件相关的人员、业务、销售渠道和存货，并向好利来控股租赁开展电路保护元器件业务所需使用的办公楼和仓库，香港好利来未能向好利来控股购入该部分资产的主要原因系该部分房产价值较高，2010年的市场价格已超过4,000万港元，同时香港好利来作为一家主要从事贸易业务的公司，采取租赁的方式取得经营用房也符合行业通行做法。

因此，子公司向好利来控股租赁开展电路保护元器件所需的办公场所和仓库符合子公司的实际需求，是合理和必要的。

前述香港好利来与好利来控股于2009年12月签订《写字楼租赁合同书》之关联租赁事项已于2010年12月6日经公司第一届董事会第二次会议审议确认，关联董事黄汉侨、黄舒婷回避表决；香港好利来与好利来控股于2012年12月签订《写字楼租赁合同书》之关联租赁事项已于2012年12月25日经公司第一届董事会第十次会议审议确认，关联董事黄汉侨、黄舒婷回避表决。

（3）公司与好利来控股的资金往来

报告期内公司与好利来控股的资金往来具体如下：

单位：万元

注：上表数据按照各年度的资产负债表日汇率折算；2011年期初余额为213.10万元，其中的61.32万元为香港好利来承接好利来控股在香港的销售业务，在业务承接过程中发生的关联往来形成的余额；151.78万元为好利来控股将从好利来科技取得的利润，直接用于投资创办厦门好利来而取得的再投资退税款；2011年末余额为香港好利来支付给好利来控股的租金押金24.68万元和好利来科技应支付给好利来控股的再投资退税款151.78万元；2012年末、2013年年末、2014年6月末的余额均为香港好利来支付给好利来控股的租金押金（押金金额为两个月租金）。

2、偶发性的关联交易

报告期内，公司未曾发生偶发性关联交易。

3、关联方应收应付款项余额

(1)、关联方应收应付款项余额

各报告期末，公司应收应付关联方款项余额情况如下：

单位：万元

(2)、应收账款余额

应收账款中各期末对深圳亚帝森的应收账款系各期末对深圳亚帝森的销售在年末未结清的货款。

(3)、其他应付款余额及其他应收款余额

对好利来控股的其他应付款余额具体如下表所示：

单位：万元

对好利来控股的其他应收款余额具体如下表所示：

单位：万元

公司对好利来控股其他应付款项、其他应收款项的余额形成过程详见本节“（二）关联交易/1、经常性关联交易/(3)、公司与好利来控股的资金往来”。

4、关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响

报告期内，公司不存在大额的经常性关联销售和关联采购，公司在报告期内与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

（三）独立董事意见

独立董事在充分了解公司最近三年及一期关联交易的性质、内容以及关联交易协议主要条款的基础上，发表了独立意见，认为：好利来科技自2011年1月1日至2014年6月30日与关联方发生的关联交易的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及关联交易发生时有效的《公司章程》的有关规定，关联交易审议程序合法，交易价格公允，符合公平、公开、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

七、董事、监事、高级管理人员

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东

好利来控股目前持有发行人3,150万股股份，占发行人总股本的63%，系发行人控股股东。

好利来控股成立于1975年8月15日，公司编号为43849，法定股本100万港元，已发行股本100万港元，董事会主席为黄汉侨，注册地址：香港九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼A。目前除持有发行人63%股权外，好利来控股还持有南京东利来光学仪器有限公司25%股权。截至2013年12月31日，好利来控股的总资产17,166.45万港元、净资产15,024.87万港元，2013年实现营业额及其他收入1,669.80万港元、净利润1,001.90万港元。（以上数据已经冯兆林余锡光会计师行审计）

（二）实际控制人

发行人的实际控制人是黄汉侨家族，成员包括黄汉侨、郑倩龄、黄舒婷，郑倩龄系黄汉侨的配偶，黄舒婷系黄汉侨夫妇的女儿。黄汉侨、郑倩龄夫妇通过持有100%股权的好利来控股间接持有公司63%股份，黄舒婷通过持有100%股权的旭昇投资间接持有公司35%股份，黄汉侨家族在本公司发行前间接共持有本公司98%股份。

黄汉侨：中国籍香港永久居民，香港居民身份证号码为A2978**（*），住址香港跑马地乐活道18号乐陶苑B座104。

郑倩龄：中国籍香港永久居民，香港居民身份证号码为C2950**（*），住址香港跑马地乐活道18号乐陶苑B座104。

黄舒婷：中国籍香港永久居民，香港居民身份证号码为K3680**（*），住址香港北角云景道38号云景台9楼K座。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、最近三年又一期资产负债表

单位：元

2、最近三年又一期利润表

单位：元

3、最近三年又一期现金流量表

单位：元

（二）最近三年又一期非经常性损益的具体内容及金额，计算最近三年又一期扣除非经常性损益后的净利润

单位：元

（三）最近三年又一期主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

本部分讨论与分析所引用的数据为申报财务报表数据。

（1）资产基本情况

报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下：

单位：万元，%

公司各报告期末的资产构成及其变化呈现了以下特点：

公司各报告期末资产总额分别为16,819.98万元、18,023.10万元、25,430.90万元和29,407.19万元，呈逐年扩张趋势，一方面系随着公司规模逐年扩大，货币资金、应收账款、存货等与主营业务密切相关的资产项目实现较快增长，另一方面系2013年公司在翔安工业园区开工建设新生产基地（包含公司募投项目电路保护器件扩产建设项目及研发中心建设项目），导致2013年末与之相关的土地使用权及在建工程余额大幅增加。

各报告期末公司流动资产占总资产的比例分别为75.86%、76.46%、57.44%和47.50%，2013年末及2014年6月末流动资产占总资产比例大幅下降主要系2013年公司开始建设翔安新生产基地，2013年末及2014年6月末翔安新生产基地相关的土地使用权及在建工程增加所致。

（2）负债基本情况

报告期内，公司负债结构情况如下表：

单位：万元，%

报告期内公司负债均为流动负债。2012年末负债总额比2011年末减少1,590.92万元主要系公司偿还了银行借款1,000万元及应交税费减少所致。2013年末负债总额比2012年末增加4,780.69万元主要系公司2013年新增银行借款3,500万元及应付账款、应付股利增加所致。2014年6月末负债总额比2013年末增加3,920.70万元主要系公司2014年新增银行长期借款4,366.49万元用于翔安生产基地建设。

2、盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力不断增强，反映公司盈利能力的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

报告期内主要盈利能力指标变动分析如下：

（1）主营业务收入小幅波动。报告期内面对日本地震、泰国水灾、欧债危机、国内经济增速放缓等不利影响，公司顺应电子电力技术发展趋势，积极持续开发新产品丰富产品结构，并不断加大新产品的认证推广和市场开拓力度，抓住各项经济刺激政策、电子产业链震后恢复、国内光伏发电市场启动、公司新产品进入三星智能手机供应链等提供的市场机遇，2012年公司仍实现主营业务收入16,991.46万元，较2011年略有下降，但避免了大幅波动，2013年公司实现主营业务收入20,431.04万元，相比2012年增长20.24%。2014年1-6月公司主营业务收入较2013同期减少511.89万元主要系受三星引进新供应商及其产品销售形势变化的综合影响，公司通过ANT或直接向三星配套供应商销售25S管状熔断器收入减少。

（2）持续保持较高的毛利率水平。公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月主营业务毛利率分别为41.48%、47.03%、44.56%和44.22%。报告期内，公司不断通过自动化改造提高生产效率，同时提高自复保险丝和电力熔断器等毛利率较高的新产品的销售比重，优化产品结构，克服了人工成本上涨的影响，持续保持了较高的毛利率水平。

（3）报告期内，销售收入和毛利总额增长的同时，公司期间费用得到了有效控制。2011年、2012年、2013年和2014年1-6月公司期间费用总额分别为3,458.98万元、3,414.07万元、4,166.85万元和1,732.33万元，分别占到期营业收入的19.27%、19.87%、20.19%和20.10%。公司毛利总额增长的同时，期间费用得到了有效控制。

（4）企业所得税税率变化。报告期内发行人母公司2012年和2013年享受高新技术企业所得税优惠，执行企业所得税税率均为15%，2011年因公司未能及时提交高新技术企业复审申请，执行厦门经济特区的优惠低税率24%，从而2011年、2012年和2013年享受的低税率税收优惠金额分别为38.85万元、391.95万元和453.20万元， 导致相比2011年，2012年净利润增幅大于利润总额的增幅。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量表主要数据如下表所示：

单位：万元

近三年又一期公司产生经营活动现金流有效满足了公司经营需要与资本开支，公司现金流整体变化情况与报告期内公司经营状况基本相适应。

（五）股利分配政策

1、最近三年又一期的股利分配政策

根据现行公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取利润的10%列入公司法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

2、最近三年及一期股利分配情况

2012年4月15日，公司召开股东大会，审议通过派发现金股利11,150,000元。

2013年5月13日，公司召开股东大会，审议通过派发现金股利15,000,000元。

2014年2月19日，公司召开股东大会，审议通过派发现金股利17,000,000元。

3、本次发行前滚存利润的分配政策

公司于2011年6月10日召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。

4、本次发行后股利分配政策

根据公司2014年2月19日召开的2013年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行后，除保留发行前的股利分配政策条款外，还在股利分配政策中增加以下条款：

1、利润分配原则：公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的计划：

（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。每个年度的具体分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

（5）公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

3、利润分配的提案：公司董事、监事、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，董事会在收到提案之日起20日内召开董事会，经半数以上董事，并经三分之二以上独立董事表决通过，董事会可以作出向股东分配股票股利的预案，并提交股东大会审议。

4、利润分配的程序：

（1）公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。其预案制定过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

（4）公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（5）利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

5、利润分配的其他事项

（1）公司应每三年重新审订一次分红规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

（2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。

6、公司首次公开发行股票并上市后三年具体股东回报规划

（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足《公司章程》规定条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。

在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，上市后三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

（3）为了抓住发展契机，满足市场需求，提高自身竞争力，进一步扩大市场份额，公司将进一步加大新产品研发和产业化投入。鉴于本公司产品尚处于行业成长期，公司未来在相关产品的研发和产业化过程中有较大的资金支出需求，为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。

（4）公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

（六）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有两家全资子公司，即香港好利来和厦门好利来，两家子公司的情况如下

1、好利来有限公司

公司全资子公司香港好利来成立于2008年7月25日，法定股本与已发行股本为100万港元，董事会主席为黄汉侨，注册地址：香港九龙湾宏光道1号亿京中心A座31楼B。目前主要从事电路保护元器件的销售。

截至2013年12月31日，香港好利来的总资产2,305.99万元、净资产1,214.40万元，2013年实现营业收入4,479.90万元、净利润172.47万元。截至2014年6月30日，香港好利来的总资产3,041.03万港元、净资产1,658.99万港元，2014年1-6月实现营业收入2,241.71万港元、净利润98.34万港元。（以上数据已经天健审计）

2、厦门好利来电子电器有限公司

公司全资子公司厦门好利来成立于2004年6月9日，注册资本与实收资本为1,096.603768万元，法定代表人为黄汉侨，注册地址：厦门市湖里区枋湖路9-19号。目前主要从事SMD保险丝、温度熔断器、电力熔断器、自复保险丝等电路保护元器件的研发、生产和销售。

截至2013年12月31日，厦门好利来的总资产648.83万元、净资产460.88万元，2013年实现营业收入580.40万元、净利润17.26万元。截至2014年6月30日，厦门好利来的总资产662.86万元、净资产469.94万元，2014年1-6月实现营业收入210.07万元、净利润9.06万元。（以上数据已经天健审计）

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目的具体安排和计划

公司本次拟公开发行人民币新股（A股）【】万股，发行价格【】元/股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。

公司本次募集资金的投资项目已经2011年6月10日召开的公司2011年第一次临时股东大会及2014年4月21日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

对于本次募集资金投资项目，公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入；募集资金到位后，公司将用募集资金置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。截至2014年6月30日，公司已经以自有资金先期投入959万元用于募集资金建设项目的建设土地购买，1,752.66万元用于募投项目机器设备的购买，6,753.23万元用于募投项目厂房建设。

二、募集资金投资项目发展前景的分析

电路保护元器件是人类生产、生活的安全卫士，只要有电的地方就有安装电路保护元器件的必要。广阔的下游应用领域是电路保护行业发展的坚实基础，下游行业的发展以及用电安全意识的不断提高，直接推动着电路保护元器件行业持续、稳定增长。根据市场调研机构Paumanok Publications Inc.统计，根据市场调研机构Paumanok Publications Inc.统计，1993-2013年间，全球电路保护元器件使用量从255亿只增长到1,098.48亿只，年复合增长率为7.58%；市场总额从31.18亿美元增长到54.04亿美元，年复合增长率为2.79%；2014-2019年，预计全球电路保护元器件使用量的年复合增长率将达5.5%，即到2019年全球电路保护元器件总使用量将达到1,528.43亿只；市场总额年复增长率将达3.3%，即市场总额将达到66.97亿美元，市场前景广阔。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“第一节 重大事项提示”所提及的风险外，其他风险因素如下：

(一) 产品品质风险

应用范围涵盖各类家用电器、家庭视听及数码产品等消费类电子产品、计算机及其周边、手机及其周边、照明、医疗电子、汽车电子、电力、工业设备等众多下游领域，电路保护元器件一旦出现故障，将影响下游终端产品的使用，检修成本高，且对终端产品的品牌造成损害。因此，下游客户对电路保护元器件的品质要求很高。若公司发生重大品质事故，将对公司的品牌和声誉造成损害，并因产品品质问题要求公司赔偿，导致公司出现重大赔偿支出，对公司的持续经营能力造成重大不利影响。

(二) 市场竞争风险

电路保护元器件行业呈现寡头垄断格局：2013年度Littelfuse、Eaton/Cooper/Bussmann、EPCOS、ST Microelectronics和Schurter五家生产商控制着全球电路保护元器件38%的市场；Eaton/Cooper/Bussmann、Littelfuse和Mersen （GCL）三家生产商控制着全球熔断器67%的市场；TE Connectivity则控制着全球自复保险丝31%的市场。上述企业通过多年的经验积累形成了较高的技术水平，拥有较为雄厚的技术储备，品牌知名度高，市场占有率高。在行业被欧美日厂商垄断的背景下，公司专注于熔断器、自复保险丝等细分领域，利用自有资金实现了快速发展，形成了较强技术实力和市场竞争力，成为全球十大熔断器生产供应商之一。但融资渠道单一、资本规模较小、缺乏国际高端人才使得公司在企业规模、研发投入、市场拓展等方面与业内排名居前的国际企业仍有较大差距，存在较大的市场竞争压力。

此外，台资企业功得电子、华德电子、富致科技及内资企业贝特电子、旭程电子、良胜电子、西安中熔、银河熔断器、上海维安等电路保护元器件生产企业在部分产品领域与公司有一定的竞争关系，国内电路保护元器件行业的竞争日趋激烈，如果公司不能持续提高竞争力，将存在现有客户被竞争对手侵蚀的风险。

(三) 技术进步风险

电路保护元器件行业具有技术密集型特点，拥有较高的技术壁垒。随着下游产业需求的不断提高及电子信息产业中整机及其它电子元器件的技术进步，电路保护元器件生产工艺的革新从未止步，电路保护元器件产品日益向小型化、集成化方向发展。若公司未来未能充分开发、吸收、消化、使用新工艺、新技术，保持工艺技术在国内同行中的领先优势，出现公司生产工艺技术升级滞后于市场发展的要求，不能及时跟进客户的需求，可能导致公司产品的竞争力和市场份额下降，进而影响公司未来的持续发展。

(四) 核心技术人员流失和技术泄密风险

公司拥有多项关键生产环节的专有技术，这些专有技术的保有和持续创新在很大程度上依赖于公司的研发队伍。虽然目前公司核心技术人员多数间接持有公司股份，具有较强的稳定性，同时公司还在科研投入、薪资待遇和工作环境方面为核心技术人员提供了较好的条件，但随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，不能完全排除核心技术人员流失以及核心技术泄密的风险，可能对公司的技术开发、生产经营和发展造成不利影响。

(五) 用工稳定性和劳动力成本上升的风险

公司存在较大的用工需求，报告期内员工月平均人数（包括在册和劳务派遣）分别达到1,141 人、968人、1,195人和936人。受2009年下半年以来，我国东部地区生产型企业普遍出现“用工荒、招工难”问题，一线生产员工流动性增大，政府提高最低工资标准及通货膨胀等因素影响，公司劳动力成本持续上升。随着公司业务规模的不断扩大，尤其是募投项目电路保护元器件扩产建设项目投产后，公司对劳动力的需求将大幅增加。全国性的招工困难日趋严峻，以及扩产建设项目地处厦门市翔安区可能使招工愈发困难，公司将可能需要进一步提高工人薪酬待遇以招聘到合适的工人，这将使公司的劳动力成本上升、盈利能力下降，甚至还存在因未能及时招到合适的工人，导致公司产量下降、严重影响公司生产经营的风险。

(六) 募集资金投资项目风险

本次募集资金将主要用于电路保护元器件扩产建设项目，扩大管状熔断器、径向引线式熔断器、自复保险丝、电力熔断器和管座管夹等产品的产能，以满足日益增长的下游行业的需求，并有利于公司进一步优化产品结构、实现产品升级创新，增强市场竞争力，提高盈利能力。

由于本次募集资金投资项目主要支出为设备购置和厂房建设，固定资产规模的扩大以及产能的增加，可能导致如下风险：

1、市场风险

本次募投项目电路保护元器件扩产建设项目建成达产后，公司的电路保护元器件生产能力将有较大幅度的提升。虽然公司产品具有良好的市场前景和竞争力，已积累了丰富的优质客户资源，但若发行人市场开拓不力或市场容量增速低于预期或其他原因，将存在较高的产品销售风险，存在较高的募集资金项目无法实现其预测效益的风险。

2、固定资产折旧增加导致无法达到预期利润的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产及土地使用权预计增加26,382万元，年折旧费及摊销额合计增加1,674万元。若募集资金投资项目能达到预期收益水平，达产后年均新增净利润6,255万元。如果市场环境发生重大变化或公司募投项目市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响，将可能导致公司经营业绩下滑甚至亏损。

3、净资产收益率短期内下降的风险

本次发行募集资金到位后，发行人净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以完全产生效益，发行人存在发行当年及项目建设期间净资产收益率下降的风险。

4、项目实施风险

本次募投项目的规模较大、建设期长。尽管公司为尽量缩短达产时间，已进行了充分的准备工作，一方面就本项目工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分的可行性论证，另一方面利用自筹资金进行先期投入，提前进行人员储备，并进行了潜在客户培育和市场开拓等。但是项目预期建设期24个月，在此期间，如果募集资金不能及时到位、项目实施各环节未能有效配合、工期延误、建筑材料及设备成本增加等，均可能影响项目的实施进度、建设成本，进而影响募投项目的整体收益率。

5、经营规模扩大带来的管理风险

本次发行成功后，随着募投项目的实施，公司资产规模将大幅上升，业务规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员跟不上发行后资产规模对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，公司的运行效率将会降低，公司将面临未来盈利不能达到预期目标的风险。

（七） 搬迁风险

2013年8月19日，厦门市人民政府印发《厦门市促进岛内工业企业搬迁岛外暂行办法的通知》，引导和鼓励岛内工业企业向岛外各专业化园区集聚发展，优化产业发展空间布局和加快推进产业转型升级，鼓励工业企业通过搬迁改造提升工艺技术水平和装备水平，达到提高生产效率的目的。为响应上述号召，公司计划在翔安生产基地建成后，除实施本次募投项目外，公司将于2015年上半年陆续完成现有厂房的整体搬迁。搬迁工作可能会对公司造成以下风险：

（1）搬迁过程中，若新旧厂区的生产经营无法顺利衔接，将影响客户订单完成，从而影响公司的生产经营及效益。

（2）搬迁过程中，预计将发生设备拆卸、运输和安装等费用约60万元，将相应地减少公司利润。

（3）整体搬迁后，预计将新增厂房及办公楼的折旧摊销费（不包括募投项目新增的折旧摊销费用）、员工班车接送等运营成本约460万元，同时公司计划将现有厂房及办公楼出租或择机出售，若出租公司预计每年可新增租金收入约220万元，从而将相应减少利润约240万元。

（八） 应收账款回收风险

报告期内各期末，本公司应收账款账面总额分别为4,743.05万元、3,885.28万元、4,775.62万元和4,362.33万元，占同期营业收入的比例分别为26.42%、22.61%、23.13%和50.60%。截至2014年6月30日，公司前五大应收账款客户分别为格力、瑞珣公司、Pico公司、美的、许昌许继。若公司的客户出现财务状况恶化，或未对付款条件达成共识等原因，公司的应收账款将存在无法及时收回或不能全部收回的风险，从而导致公司经营业绩波动、下滑甚至亏损。

（九） 出口退税政策变动的风险

公司执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，母公司好利来科技的出口销售收入分别为6,266.78万元、6,728.27万元、8,147.93万元和3,172.58万元。

报告期内，熔断器产品的出口退税率为17%，管夹的出口退税率为5%。未来，如果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司经营产生不利影响。

（十） 汇率风险

自2005年国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币在较长时间内持续小幅升值，报告期内人民币对美元升值幅度约为8.62%。报告期内，公司各年度境外销售收入分别占同期主营业务收入的45.14%、48.47%、46.82%和43.77%，境外销售收入主要以美元结算，美元贬值、人民币升值将会对公司产品在境外的市场竞争力带来不利的影响，进而使公司的盈利水平受到影响。

（十一） 实际控制人不当控制风险

本次发行前控股股东好利来控股直接持有发行人63.00%的股份，黄汉侨夫妇通过持有好利来控股100%的股份实际控制本公司；旭昇投资直接持有发行人35.00%的股份，黄舒婷100%持有旭昇投资。实际控制人黄汉侨家族在本公司发行前共间接持有发行人98.00%的股份，本次股票发行成功后黄汉侨家族仍处于绝对控股地位。

公司将继续加强法人治理结构建设，规范运作，在制度安排和落实方面加强防范控股股东、实际控制人不当干预公司的行为，但在实际生产经营过程中不能排除控股股东、实际控制人通过董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等实施不当控制，从而侵害本公司及中小股东的利益。

二、其他重要事项

（一）重大合同

本公司与中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行签订了《最高额综合授信合同》、《最高额抵押合同》和《固定资产借款合同》；与中国工商银行厦门江头支行签署《流动资金借款合同》。公司以年度或长期购销合同为基础与客户签订销售合同，仅对双方商定的基本条款进行约定，每次供货的具体数量以订单确定。与供应商签订了采购合同。

公司与福建省九龙建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》，与丰润金融担保有限公司签订《业主支付委托保证合同》。公司与厦门大学签署了《专利实施许可合同》和《技术开发（委托）合同》。发行人子公司好利来有限公司与控股股东好利来控股有限公司签订《写字楼租赁合同书》。公司与国金证券股份有限公司签订了《主承销协议》、《保荐协议》、《老股公开发售承销协议》和《主承销协议》之补充约定。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

二、本次发行上市的重要日期

第七节 备查文件

招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐人（主承销商）的住所查阅。

查阅时间：每周一至周五上午9：00 — 11：00 ，下午2：30 — 4：30

招股意向书全文等所有正式法律文书也可以通过指定网站查阅。

好利来（中国）电子科技股份有限公司

2014年8月19日