中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

报告期内，宏观经济依然延续低迷态势， 2014 年上半年服装消费基本延续了2013 年的疲软态势，各种新的商业模式、新经济、新技术、新应用的崛起，使传统行业面临着转型升级的紧迫形势。受制于多重因素的影响，报告期内，公司业绩自上市以来首次出现亏损，实现营业收入467,524,318.85元，同比减少24.75%，实现利润总额-19,291,550.11元，同比减少130.76%，实现归属于上市公司股东的净利润-18,779,000.53元，同比减少135.26%。

报告期内，公司严格实施了2013年年度报告中披露的发展战略和经营计划，具体如下：

2014年上半年，在传统服装行业普遍处于疲软和低位徘徊的情况下，公司聚焦精细化管理，从商品开发到营销终端，从人员思维到执行，不断进行优化完善，同时推进一系列变革措施。

（1）品牌建设

加强普兰尼奥高级定制的业务推广，在前期制定并有效执行媒介宣传的基础上，通过巡店活动、专享活动、婚庆推广和院校推广，并结合终端销售波段重点进行主推产品推广，为终端销售提供良好依托。在移动互联快速发展的新形势下，公司积极运用数字营销，通过微商城和微信平台，强化网络品牌形象管理。

（2）渠道建设

报告期内，公司继续进行渠道的分类工作，不断提升渠道与产品的匹配度，在不利的外部环境下，公司更加注重现有渠道效率的调整和提升，不断加大渠道整合力度。由于终端盈利能力下降，为减少内部消耗，公司加大对于无效、低效店铺的排查，关闭部分低效及无效店铺，保证终端利润。截至2014年6月30日，公司拥有专卖店共计651家，虽然整体数量有所减少，但是通过渠道调整，公司亏损的专卖店数量得以大幅下降，保障了渠道的有效性及健康发展。通过派驻店长到加盟店帮扶、组织加盟商培训等措施，加大对加盟商的扶持力度。

在实体渠道发展较为缓慢的背景下，公司电子商务业务稳步发展，但仍以过季库存销售为主。报告期内，公司积极尝试O2O模式，由于该全新的商业模式与公司原有的渠道架构及运营后台不相匹配，也无成熟的经验可以借鉴，公司正在努力探索适合公司的发展模式，逐步尝试线上与线下业务的融合。

（3）管理方面

1）优化组织架构，重点强化公司部门的服务性，以客户需求为中心，明确希努尔品牌的定位为生活化、舒适性、高品质，为顾客提供超值的服务。

2）以市场需求为中心，对产品结构、库存结构进行调整。调整产品结构，通过从外部聘请优秀设计师等方式加大商务休闲类产品的比重，顺应生活化、舒适化的穿着潮流；调整库存结构，通过各种促销以及会员日答谢会等活动，保持门店库存的健康合理性。

3）为加强对供应链的管理，召开供应商会议，与供应商沟通座谈，分析形式，明确责任，签定合作合同，调动了供应商为公司服务的积极性，排除供应商的疑虑，为长期合作、互利共赢打下了良好的基础。

（4）市场建设

报告期内，公司继续完善全国终端运营的管理标准和流程，通过店铺服务细节的提升，提升零售业绩。不断强化专卖店人员培训，打造强有力的顾问团队。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-035

希努尔男装股份有限公司

关于选举第三届监事会

职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会将于2014年9月5日届满到期，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2014年8月18日下午在公司会议室召开2014年第一次职工代表大会。

经参会代表认真讨论，一致同意选举王金刚先生为公司第三届监事会职工代表监事，与公司2014年第二次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。

职工代表监事简历见附件。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司监事会

2014年8月18日

附件：职工代表监事简历：

王金刚先生，中专学历，曾在山东新郎服饰有限公司、新郎希努尔集团股份有限公司总经理办公室工作，曾任诸城普兰尼奥服饰有限公司采购中心副经理。现任本公司监事、总经理办公室主任。

王金刚先生与公司持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，也未持有本公司的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-036

希努尔男装股份有限公司

关于使用剩余募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称 “公司”或“希努尔”）于2014年8月18日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕，为了提高节余募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的利益，同意公司将募集资金专户余额约9,301.93万元（包括节余募集资金和超募资金及累计利息收入扣除手续费后的净额约5,832.10万元、已完工募投项目应付未付尾款金额3,469.83万元，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，公司承诺已完工募投项目应付未付尾款在满足付款条件时将使用公司自有资金支付。该事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价格为人民币26.60元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币133,000万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币126,949.40万元。山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了（2010）汇所验字第3-013号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达产达效，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行两个专项账户，其中中国工商银行股份有限公司诸城支行活期存款账户为：1607004129010020551，中国建设银行股份有限公司诸城支行活期存款账户为：37001676908050153015。

本公司2011年11月22日以七天通知存款形式在中国建设银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金50,000,000.00元，为1笔7天期限的面额为50,000,000.00元通知存款。于2012年3月21日部分支取20,000,000.00元，2014年1月13日部分支取20,000,000.00元，截止2014年6月30日，剩余10,000,000.00元通知存款未转回。

本公司2013年1月28日以七天通知存款形式在中国建设银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金24,000,000.00元，为1笔7天期限的面额为24,000,000.00元通知存款。于2013年2月25日部分支取1,000,000.00元，于2013年7月11日部分支取3,000,000.00元，于2013年10月17日部分支取5,000,000.00元，截止2014年6月30日，剩余15,000,000.00元通知存款未转回。

本公司2014年4月14日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金20,000,000.00元，为1笔6个月期限的面额为20,000,000.00元定期存款。截止2014年6月30日，此笔定期存款未转回。

本公司2013年1月29日以七天通知存款形式在中国工商银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金10,000,000.00元，为1笔7天期限的面额为10,000,000.00元通知存款，截止2014年6月30日，此笔定期存款未转回。

本公司2013年1月29日以七天通知存款形式在中国工商银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金9,000,000.00元，为1笔7天期限的面额9,000,000.00元通知存款，于2014年6月10日部分支取2,000,000.00元，截止2014年6月30日，剩余7,000,000.00元通知存款未转回。

本公司2014年4月17日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司诸城市支行存放募集资金30,000,000.00元，为3笔6个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款。截止2014年6月30日，此定期存款未转回。

截至2014年6月30日止，募集资金存放专项账户的余额和定期/通知存款帐户的余额如下：

单位：万元

公司于2010年10月25日同保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国建设银行股份有限公司诸城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

三、募集资金使用及剩余情况

（一）募集资金使用及剩余情况

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司发行所募集资金主要投资于“营销网络及信息化建设项目”和“设计研发中心项目”，其中，“营销网络及信息化建设项目”计划投入募集资金54,489.00万元，“设计研发中心项目” 计划投入募集资金5,056.80万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，本次超额募集资金67,403.60万元。

截至2014年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目已实施完毕，达到预计可使用状态，累计投入募集资金56,119.93万元，项目所涉合同尾款约3,274.06万元尚未支付。项目实际投入较计划使用募集资金额59,545.80万元节余151.81万元。

截至2014年6月30日，公司共累计使用超募资金63,835.20万元。

截至2014年6月30日，存放在银行募集资金专户的余额合计约为9,301.93万元（包括节余募集资金和超募资金及累计利息收入扣除手续费后的净额约5,832.10万元、已完工募投项目应付未付尾款金额3,469.83万元），占公司募集资金净额的7.33%。

募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

（二）募集资金节余原因

1、在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了项目开支。

2、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

3、公司募集资金主要用于营销网络建设项目，由于部分募集资金意向性门店发展项目没能正式签约或已签约项目、因物业方延迟交付或解约等原因，公司调整了营销网络建设项目的实施方式和地点等。

四、剩余募集资金使用安排

鉴于公司募集资金投资项目建设已全部完成，公司计划将募集资金专户余额约9,301.93万元（包括节余募集资金和超募资金及累计利息收入扣除手续费后的净额约5,832.10万元、已完工募投项目应付未付尾款金额3,469.83万元，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，划转完成后公司将对募集资金专户进行销户处理。截至2014年6月30日，募集资金投资项目所涉应付未付合同尾款为3,469.83万元，公司承诺该尾款在满足付款条件时将使用自有资金支付。

公司本次拟将剩余募集资金永久性补充流动资金，将有利于改善公司的资金状况，满足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，同时降低了公司财务费用，有利于公司及股东利益的最大化。

五、相关承诺

1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

2、公司本次使用剩余募集资金（含累计利息收入扣除手续费后的净额）永久补充流动资金生效后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

六、独立董事意见

公司本次使用募集资金（包含累计利息收入扣除手续费后的净额）永久性补充流动资金，能够有效促进公司业务发展，能够节约公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司和广大投资者利益，不存在损害全体股东利益的情况。公司使用募集资金的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

基于上述意见，我们同意公司使用募集资金（包含累计利息收入扣除手续费后的净额）约9,301.93万元永久性补充流动资金。

七、监事会意见

公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司本次使用募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害投资者利益的情况，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，同意公司将募集资金（包括累计利息收入扣除手续费后的净额）约9,301.93万元永久性补充流动资金。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）认为：希努尔本次使用剩余募集资金永久性补充流动资金的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议。公司此次使用剩余募集资金永久性补充流动资金有利于改善公司的资金状况，降低财务费用，没有改变或变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资项目正常进行。公司在过去十二月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，上述事项符合相关法律法规的规定。光大证券对希努尔此次使用剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

九、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”；

4、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司使用剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2014年8年18日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-037

希努尔男装股份有限公司

关于调整优化营销网络的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，为更有效地优化资源，提高商铺的实际使用效率，公司拟将部分商铺按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，并使用该资金投资建设希努尔男装产业园新区项目及优化公司营销网络的建设。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）于2014年8月18日召开的第二届董事会第十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整优化营销网络的议案》：公司拟计划出售/出租不超过15家已购置的商铺，原购置成本合计不超过5亿元人民币，交易方为非关联第三方，定价原则依据市场公允价格或评估价格，具体授权公司经营层办理，有效期一年。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次调整方案尚需提交公司股东大会审议。

二、调整优化营销网络的原因

自IPO以来，公司通过积极实施营销网络及信息化建设项目，稳健扩张网点规模，升级网点形象，稳定店铺资源，加强终端精细化管理，公司实现稳健发展。

在营销网络及信息化建设项目推进实施过程中，部分购置的商铺存在所在商圈一直未成熟不适合本品牌服装经营、部分所在商圈功能发生变化而不适合品牌服装经营、部分所在商圈与本品牌定位不符而不适合本品牌服装经营、部分网点经营状况未达预期等情况。为更为合理、有效地使用已购置商铺，提高资产使用效率，充分实现网点建设效益，实现公司和全体投资者利益的最大化，公司拟通过出售/出租部分商铺优化公司营销网络的建设。

三、调整优化营销网络的具体内容

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，募集资金净额为人民币126,949.40万元，其中，54,489.00万元用于营销网络及信息化建设项目，在聊城、西安等13个城市购置了14家店铺用于公司营销网络的建设，使用募集资金49,686.12万元。该募投项目于2012年9月30日实施完毕。

其中，5,056.80万元用于设计研发中心项目，使用募集资金5056.80万元，该募投项目于2012年9月30日实施完毕。在实施过程中，公司本着节约高效的原则，在部门设置、人员分配等方面优化配置，使得设计研发中心项目的实际使用地点仅为北京市丰台区科技园20号总部国际二期七号楼一栋。这导致北京市丰台区南四环西路188号十七区17号楼（以下简称“17号楼）”长期闲置，为盘活存量资产，公司计划将17号楼对外出售/出租，17号楼购置金额7,149.07万元。

除募集资金外，公司还利用超募资金和自有资金购置店铺14家，购置金额32,045.72万元。

本次调整，系公司营销方针的调整，不改变公司整体的经营策略和营销计划。公司根据商铺具体运营情况，结合市场形势，拟计划出售/出租部分已购置的商铺，出售/出租商铺家数不超过15家，原购置成本合计不超过5亿元人民币，交易方为非关联第三方，定价原则依据市场公允价格或评估价格，具体授权公司经营层办理，有效期一年。

四、调整优化营销网络所得款项的用途

1、坚持公司多品牌发展战略，以支持公司做强做大为原则，更加科学地购置商铺用于公司优化营销网络的建设。

2、用于公司专卖店新拓或深拓网点的装修及货柜、广告等支持及终端品牌宣传与推广等所需流动资金。

3、用于投资建设希努尔男装产业园新区项目建设，实现公司与国际品牌的合作，满足公司不断增长的产能和仓储物流，强化产品原创设计能力和供应链改革，便于公司集中经营管理。

4、用于公司日常生产经营采购原材料等流动资金的需求。

五、调整优化营销网络对公司的影响

通过完善营销网络和优化网点布局，将有利于提高公司资产使用效率，进一步优化公司营销网络的建设，有利于拓展公司主业发展空间，提升公司整体经营管理能力，通过提升公司品牌网点质量，提高公司品牌形象，从而提高公司品牌附加值，有效地扩大市场份额，提升企业整体竞争力，实现公司销售收入的增长及规模的扩大。

六、独立董事意见

本次调整，系公司营销方针的调整，不改变公司整体的经营策略和营销计划。通过优化调整公司的营销网络，可以盘活公司的存量资产，将有利于提高公司资产的使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力，提升公司整体业绩，符合全体股东的利益，因此我们同意公司《关于调整优化营销网络的议案》。

七、监事会意见

公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整优化营销网络的议案》。公司本次调整优化营销网络将提升坪效和单店业绩，提升终端网点整体质量，增强终端营运能力，促进销售，实现长远健康发展。因此同意公司《关于调整优化营销网络的议案》。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）认为：希努尔本次调整优化营销网络的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议。公司此次调整优化营销网络有利于提高资产使用效率，从而提升公司的整体经营管理能力及整体业绩，符合股东利益及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。光大证券对希努尔此次调整优化营销网络事项无异议。

九、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”；

4、光大证券股份有限公司出具的“关于希努尔男装股份有限公司调整优化营销网络的核查意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2014年8月18日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-038

希努尔男装股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）旗下拥有服装、家具、酒店等产业，为提升各产业的销售业绩，扩大销售规模，体现集团产业优势，根据商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的规定，新郎希努尔集团作为发行方授权山东新郎服饰有限公司（以下简称“山东新郎”）作为商业预付卡的销售方，商业预付卡的使用范围为新郎希努尔集团的各子公司希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）、山东新郎欧美尔家居置业有限公司和诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）以及其他指定单位。

近日，新郎希努尔集团因业务调整，准备授权密州宾馆作为商业预付卡的销售方，密州宾馆将承继山东新郎关于商业预付卡业务的债权债务。

为了提高公司的销售业绩，公司分别于2014年7月16日、2014年8月18日与山东新郎、密州宾馆签署《预付卡结算协议》，山东新郎和密州宾馆销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司销售终端进行消费使用，公司于顾客持卡消费后按月向山东新郎和密州宾馆结算；同时，本公司代售山东新郎和密州宾馆销售的商业预付卡，款项定期核对结算。鉴于山东新郎和密州宾馆为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。2014年度，上述关联交易预计总金额为不超过5,000.00万元，2013年度同类交易实际发生金额为2,335.53万元。

公司于2014年8月18日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了上述事项，关联董事王桂波、王金玲、张祚岩、管艳和陈玉剑在审议相关议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事发表了事前认可和独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）、新郎·希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均需回避表决此项议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）关联交易类别和金额

单位：人民币万元

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

单位：人民币万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）山东新郎服饰有限公司

1、基本情况：山东新郎于2000年4月7日注册成立，法定代表人王桂波，住所诸城市东外环路北首，主要生产家纺产品，销售本公司生产的产品。注册资本840万美元，实收资本840万美元，其中新郎希努尔集团出资630万美元，占注册资本的75%；新郎国际出资197.50万美元，占注册资本的23.51%，香港瀚湟国际有限公司出资12.50万美元，占注册资本1.49%。公司实际控制人为王桂波先生。

截至2013年12月31日，山东新郎经审计的总资产为258,241,640.15元，净资产为1,018,082.73元，2013年实现营业收入1,894,170.09元，净利润为-57,999,741.26元。

2、与本公司的关联关系：山东新郎与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项之规定。

3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。近日，新郎希努尔集团因业务调整，准备授权密州宾馆作为商业预付卡的销售方，密州宾馆将承继山东新郎关于商业预付卡业务的债权债务。因密州宾馆依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力，因此公司与山东新郎的商业预付卡业务不存在履约风险。

（二）诸城密州宾馆有限公司

1、基本情况：密州宾馆于1989年11月25日注册成立，法定代表人王今明，住所诸城市府前街1号，主要从事客房、餐饮及相关服务。注册资本人民币7,000万元，实收资本人民币7,000万元，新郎希努尔集团出资人民币7,000万元，占注册资本100%。

截至2013年12月31日，密州宾馆经审计的总资产为157,073,787.02元，净资产为142,208,780.09元，2013年实现营业收入34,604,846.69元，净利润为-6,969,269.74元。

2、与本公司的关联关系：密州宾馆与本公司为同一控股股东新郎希努尔集团控制下的企业，实际控制人为王桂波。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）项之规定。

3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）与山东新郎预付卡结算协议

1、协议签署时间及签署方：2014年7月16日公司与山东新郎签署了《预付卡结算协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

2、合作内容：山东新郎向消费者销售预付卡，并在公司各签约网点安装刷卡机，公司向持卡客户销售产品，持卡客户通过刷卡机刷卡结算购买公司产品。双方按持卡客户在各签约网点刷卡消费的金额定期结算刷卡交易款项，具体结算方法以协议之“结算条款”为准。

3、产品价格及交付：

（1）公司销售给持卡客户的产品的价格由公司根据市场价格原则自主确定，山东新郎不承担与该价格相关的责任和风险。

（2）公司销售给持卡客户的各种产品应明码标价，持卡客户至少可以和公司其他客户一样正常享有产品的价格优惠。

（3）持卡客户在各签约网点购买任何产品，由公司负责直接向持卡客户交付该等产品。

（4）公司承担与销售给持卡客户产品交付相关的所有风险和责任。

4、结算条款：

（1）双方约定预付卡结算的日切时点为24:00:00，双方每天均以此时点的交易截止数据作为一个完整的交易工作日进行交易数据清算。

（2）双方按每一个完整的自然月作为一个独立的结算期间进行报表对账及款项清算。双方约定每月31日为交易结算日，山东新郎应当于每月交易结算日起30个工作日内(如逢节假日，则顺延至最近的一个工作日)将刷卡交易款项支付给公司。

（3）山东新郎在支付刷卡交易款项同时应当向公司提供上月刷卡交易款项等结算、对账报表。

5、结算方式：结算方式为支票或电汇。

6、本协议合作期限自2013年1月1日起至2014年12月31日止。

（二）与密州宾馆预付卡结算协议

1、协议签署时间及签署方：2014年8月18日公司与密州宾馆签署了《预付卡结算协议》。本协议自双方盖章之日起成立，经公司的内部决策审议通过之日起生效。

2、合作内容：密州宾馆向消费者销售预付卡，并在公司各签约网点安装刷卡机，公司向持卡客户销售产品，持卡客户通过刷卡机刷卡结算购买公司产品。双方按持卡客户在各签约网点刷卡消费的金额定期结算刷卡交易款项，具体结算方法以协议之“结算条款”为准。

3、产品价格及交付：

（1）公司销售给持卡客户的产品的价格由公司根据市场价格原则自主确定，密州宾馆不承担与该价格相关的责任和风险。

（2）公司销售给持卡客户的各种产品应明码标价，持卡客户至少可以和公司其他客户一样正常享有产品的价格优惠。

（3）持卡客户在各签约网点购买任何产品，由公司负责直接向持卡客户交付该等产品。

（4）公司承担与销售给持卡客户产品交付相关的所有风险和责任。

4、结算条款：

（1）双方约定预付卡结算的日切时点为24:00:00，双方每天均以此时点的交易截止数据作为一个完整的交易工作日进行交易数据清算。

（2）双方按每一个完整的自然月作为一个独立的结算期间进行报表对账及款项清算。双方约定每月31日为交易结算日，密州宾馆应当于每月交易结算日起30个工作日内(如逢节假日，则顺延至最近的一个工作日)将刷卡交易款项支付给公司。

（3）密州宾馆在支付刷卡交易款项同时应当向公司提供上月刷卡交易款项等结算、对账报表。

5、结算方式：结算方式为支票或电汇。

6、本协议合作期限自2014年1月1日起至2016年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

山东新郎和密州宾馆作为新郎希努尔集团下属从事销售商业预付卡的公司，利用新郎希努尔集团的资源优势，有利于商业预付卡的宣传与推广。购卡人在本公司及本公司销售终端进行消费使用，有利于扩大本公司销售规模。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，关联董事实施了回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

六、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于日常关联交易的事前认可函”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2014年8月18日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-039

希努尔男装股份有限公司

关于会计估计变更公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，根据有关规定，该议案不需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、本次会计估计变更情况概况

1、变更日期：自本次董事会审议通过之日起执行。

2、变更原因：根据《企业会计准则》的规定，结合公司实际情况，本着谨慎性原则，为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近公司目前签约合同约定的结算情况、货款实际回收情况和风险状况，公司对应收款项（应收账款以及其他应收款）坏账准备中“单项金额重大的判断依据或金额标准”和“各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例”的会计估计进行了变更。

3、变更前后会计估计变化：

（1）应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准

（2）应收款项各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例

4、审批程序

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、监事会审议通过之日起执行，独立董事对此发表同意的独立意见。

二、公司董事会关于本次会计估计变更合理性说明

董事会认为：本次会计估计变更符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求，本次会计估计变更使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观的反映公司实际经营情况和财务状况。董事会同意公司本次会计估计变更。

三、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。经财务部门测算，本次会计估计变更，不考虑其他因素的影响，公司自本次董事会审议通过之日起每年减少净利润约39.20万元，该金额未达到公司2013年经会计师事务所审计净利润7,139.11万元的50%，管理层预计该金额不会达到公司2014年净利润和所有者权益的50%。

四、独立董事意见

公司此次会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，董事会审议、表决本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。同时也体现了会计谨慎性原则，使公司的资产情况更接近于实际情况和风险状况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司的财务状况和经营成果，变更的依据真实、可靠。全体独立董事一致同意本次会计估计变更。

五、监事会意见

公司董事会此次审议的关于公司会计估计变更事项，其审议程序符合《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第13 号—会计政策及会计估计变更》等相关规定。公司此次会计估计的变更，符合国家相关法律法规的规定和要求，符合公司的实际情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际，是必要的、合理的和稳健的。监事会同意公司此次会计估计变更。

六、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、第二届监事会第十五次会议决议；

3、希努尔男装股份有限公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2014年8月18日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-040

希努尔男装股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2014年8月18日公司第二届董事会第十五次会议审议通过召开公司2014年第二次临时股东大会的决议。

3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2014年9月5日（星期五）下午14:30 ；

（2）网络投票时间：2014年9月4日－2014年9月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月4日15:00至2014年9月5日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年8月29日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

1.1第三届董事会非独立董事候选人：王桂波

1.2第三届董事会非独立董事候选人：王金玲

1.3第三届董事会非独立董事候选人：张祚岩

1.4第三届董事会非独立董事候选人：管艳

1.5第三届董事会非独立董事候选人：陈玉剑

1.6第三届董事会非独立董事候选人：赵雪峰

2、《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

2.1第三届董事会独立董事候选人：张宏

2.2第三届董事会独立董事候选人：张焕平

2.3第三届董事会独立董事候选人：王蕊

3、《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

3.1第三届监事会股东代表监事候选人：邬铁基

3.2第三届监事会股东代表监事候选人：王新宏

4、《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》

5、《关于调整优化营销网络的议案》

6、《关于修订<公司章程>的议案》

7、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

8、《关于日常关联交易的议案》

第1项、第2项、第3项议案需要用累积投票方式选举董事或非职工代表监事，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行；第2项议案涉及聘任独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

第1项、第2项、第4项、第5项、第8项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

第6项议案需以特别决议的方式审议。

以上议案已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2014年8月20日刊登巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2014年9月4日17:00 前送达公司董事会办公室。来信请寄：山东省诸城市东环路58号希努尔男装股份有限公司董事会办公室，邮编：262200（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间： 2014年9月1日， 上午9∶00—11∶00， 下午13∶00—17∶00 。

3、登记地点及联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

联系人：王润田 倪海宁

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：深市股东的投票代码为“362485”。

2、投票简称：“希努投票”。

3、投票时间：2014年9月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

4、在投票当日，“希努投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

对于选举非独立董事、独立董事、股东代表监事的议案，如议案3为选举非独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 不采用累积投票制的案的表决意见对应“委托数量”一览表

表3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

表4投票举例

股权登记日持有“希努尔”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“希努尔”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

（4）在股东大会多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年9月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东获取身份认证的具体流程

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

4、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“希努尔男装股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”。

（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

5、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。

五、会议联系方式：

地址：山东省诸城市东环路58号公司董事会办公室

电话：0536-6076188 传真：0536-6076188

电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

联系人：王润田 倪海宁

与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议。

2、第二届监事会第十五次会议决议。

希努尔男装股份有限公司董事会

2014年8月20日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：2014年 月 日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2014-032

希努尔男装股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(下转B23版)