中国基金报多媒体数字报

  (上接A29版）

  件等。

  （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  安全气囊布的生产技术要求高、生产认证周期长、前期投入大，因此进入该产品市场的企业较少，市场集中度较高。除本公司外，国内生产企业主要有可隆(南京)特种纺织品有限公司、丸井织物（南通）有限公司、江阴杜奥尔汽车用纺织品有限公司、上海博舍纺织科技有限公司、东洋纺汽车饰件（常熟）有限公司、日岩帝人汽车安全用布（南通）有限公司。

  公司是国内较早进入安全气囊布行业的公司之一，作为国内安全气囊布和安全气袋的主要供应商，国内市场占有率位居前列。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）主要固定资产情况

  截至2014年3月31日，公司固定资产账面价值为220,018,717.39元。

  （二）房屋所有权

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  （三）主要无形资产

  1、土地使用权

  截至2014年3月31日，本公司土地使用权账面价值合计为27,049,552.49元，其中对应土地使用权1宗，已取得相应的《国有土地使用证》，具体情况如下表：

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  2、商标

  截至报告期末，公司已取得7个商标证书。具体情况见下表：

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  3、专利

  本公司拥有已取得国家知识产权局颁发的《专利证书》的主要专利16项。具体情况见下表：

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  4、非专利技术

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  公司的专利及非专利技术由企业内部研究开发，相关研究开发费用已全部费用化。截至2014年3月31日，公司的专利及非专利技术无账面价值。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争情况

  公司控股股东金威国际除发行人外，还全资拥有华懋（厦门）织造染整有限公司（以下简称“华懋染整”）、常熟华懋纺织有限公司（以下简称“常熟华懋”）.

  本公司与实际控制人控制的华懋染整、常熟华懋不构成同业竞争，主要原因如下：

  1、公司与华懋染整、常熟华懋主要产品用途、所处行业、产业政策导向不同决定了华懋染整、常熟华懋与公司不构成同业竞争。

  （1）产品不同导致了产品用途、客户、竞争对手均不同

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  （2）行业不同导致了产业链、所属行业协会、生产管理及质量体系均不同。

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  发行人所在的汽车安全件零部件行业必须通过汽车行业质量管理体系ISO/TS16949的认证和下游汽车安全气囊总成厂商或整车厂商的双重认证，准入门槛非常高，与华懋染整、常熟华懋的生产管理与质量体系完全不同。

  ISO/TS16949体系是由国际汽车工作组与国际标准化组织（ISO）联合制定的国际汽车质量的技术规范，这项技术规范适用于整个汽车产业生产零部件与服务件的供应链。

  ①生产要素变更均需要客户批准

  ISO/TS16949规定汽车零部件供应商必须向每个客户提交PPAP（生产件批准程序）供客户评审和批准。在递交的文件中对产品各项技术指标、原材料、原材料供应商、生产设备、制造过程、场地和相应的监测手段和设备等各类生产要素都做了明确的说明和约定。任何生产制造计划中生产要素的制定与更改都需重新经客户批准。若私自变更而未经客户批准的，产品会被拒收且很可能会被剥夺供货商的资格。

  ②质量追溯体系要求不能任意变更生产要素

  由于汽车行业有严格的质量追溯体系，气囊布和安全气袋厂商都必须建立严格的15年以上的可追溯记录，在整个产品生产过程中对每一个产品进行标识，对每个产品的各项生产要素包括人员、原材料、设备、场所、生产时间等建立起完整记录，以保证每一个产品的可追溯性。而质量追溯体系与PPAP紧密相关。供应商擅自变更生产要素而未经客户批准的，一旦发生产品责任，因为该原因无法追溯的情况，不管是否为公司的责任，都需要承担产品的所有相关责任（一系列供应链厂家的异常责任，甚至汽车的召回责任），从而面临重大的财务风险。

  报告期内发行人严格遵守ISO/TS16949质量体系和已经提交客户批准的PPAP，任何有关原材料、生产设备、生产场所、制造流程等生产要素的变动都经过客户的批准。而华懋染整、常熟华懋的生产过程主要由内部生产制度决定。

  同时，ISO/TS16949的核心是通过包括原材料、供应商、生产设备、制造过程、场地、相应的监测手段和设备等各类生产要素的严格管控来实现对生产过程的管控，要求供应商按照客户的需求设计和约定整个制造过程中的生产要素，并确保整个制造过程受到控制、测量、监控和分析。这决定了发行人的整个供应和生产体系与华懋染整和常熟华懋完全不同，无法在供应和生产环节与华懋染整和常熟华懋进行原材料、生产设备等任何生产要素相互混同、串用。

  （3）国家产业政策导向不同

  ■

  中国纺织工业协会2011年4月27日出具《关于对《华懋（厦门）新材料股份有限公司与关联方所属行业及是否存在竞争关系予以认定的请示》的复函》（中纺协函[2011]71号）认为：

  1）发行人主要产品汽车安全气囊布属于产业用纺织品。

  2）华懋染整、常熟华懋主要产品为服装面料及后整理加工、属于服装用纺织品。

  3）发行人所属的产业用纺织品行业与关联方华懋染整、常熟华懋所属的服装用纺织品在产业内容、工艺技术水平、技术装备、原辅材料及应用领域等方面均有所不同，不存在竞争关系。

  2、未来公司控股股东金威国际及实际控制人、华懋染整、常熟华懋将严格恪守承诺，不会与本公司从事竞争性业务，本公司上市后不会以任何形式收购华懋染整和常熟华懋的相关资产。

  公司控股股东金威国际及实际控制人、华懋染整及常熟华懋均已出具《避免同业竞争承诺函》和《避免利益冲突承诺函》。

  （二）关联交易

  1、购买商品、接受劳务

  单位：元

  ■

  （1）报告期内，公司向华懋染整购买的商品为纸管，用途为包装材料，因用量小、规格多，达不到外部供应商的最低采购限额。华懋染整由于过去自用量较大购置了纸管制造设备，所以公司向其采购较为便利。交易的价格以市场价格作为定价基础，价格公允。该项关联交易金额不大，占公司当期同类型交易的比重很低，因此对公司的财务状况和经营成果无不利影响。未来如公司单独采购量上升或采用其他包装材料替代，则该交易可以取消。

  2013年公司向华懋染整采购纸管金额下降的原因系：1）2012年第三季度起，公司开始逐步向新厂区搬迁，因此当年采购了较多纸管，其中一部分留于新厂区备用，因此导致2013年度纸管的采购量有所减少；2）2013年度，公司安全气袋收入占比提升，安全气袋主要采用纸板箱包装，因此新增的安全气袋销售不会导致纸管采购量增加。

  （2）热媒、空压是定型生产线的动力。公司在租赁华懋染整厂房期间向其采购热媒、空压。采购价格按照华懋染整生产热媒、空压的成本执行。

  2013年度，公司向华懋染整采购热媒、空压的金额下降的原因系：2012年9月，公司新建厂区开始投入使用，公司原放置于租赁华懋染整厂区的生产线逐步搬迁至新建厂区，因此热媒、空压的采购量大幅减少。

  截至2013年6月末，公司生产线已完成搬迁，不再向华懋染整采购热媒、空压。

  2、厂房租赁

  公司主要生产设备自重大，在运行过程中震动较大，对厂房建筑物的抗震性要求较高，而公司老厂房属于多层建筑，机器设备长时间的震动对其稳固性有影响。在公司新厂区投入运行前，出于生产稳定和安全考虑，公司租赁了华懋染整的单层建筑厂房用于生产。同时，华懋染整也租赁了公司的部分非底层厂房用于安置设备。

  双方签订的《厂房租赁合同》具体如下：

  ■

  注：2010年11月，公司出租厂房面积由5,157.40平米减少至3,786.05平米。以上租赁交易金额如下：

  单位：元

  ■

  公司与华懋染整的厂房租赁价格以市场价为基准。根据厦门市房地产联合网的信息，公司周边地段同类建筑的参考租金水平为8-13元/月/平方米，公司与华懋染整的租赁交易价格公允。2013年度，公司向华懋染整租赁厂房的金额下降的原因系：公司新厂区于2012年9月开始投入使用，公司逐步将租赁厂房内的生产线搬迁至新厂区，公司逐渐减少租赁面积。截至2013年6月末，公司生产线已完成搬迁，不再向华懋染整租赁厂房。

  华懋染整租赁的本公司房屋预计于2014年末完成搬迁，之后华懋染整将不再租赁上述房产。

  3、担保

  报告期内，关联方为公司借款提供担保的余额如下：

  单位：元

  ■

  关联方为本公司贷款提供担保有助于公司拓宽融资渠道，缓解资金压力，对公司的经营成果和财务状况无不利影响。

  （三）偶发性关联交易

  报告期内发行人无偶发性关联交易。

  （四）关联方应收应付款项余额

  单位：元

  ■

  其他应付款系公司应付关联人员的报销费用。

  3、独立董事对关联交易的意见

  公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“1、报告期内关联交易事项的决策程序符合我国法律法规和公司《章程》、《关联交易决策制度》等的相关规定；2、报告期内关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，有利于公司优化资产结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力，符合公司实际情况和长远利益；3、报告期内关联交易事项，为交易双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，定价政策及依据公允，不存在对任何一方显失公平的情形，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易转移利益的情形”。

  4、对公司财务和经营状况的影响

  发行人与其关联方的上述关联交易系在特定背景下，遵循公平、自愿原则进行，且已经履行了适当的决策或确认程序，不存在通过利益输送损害发行人和其他股东利益的情形。

  此外，发行人独立拥有从事安全气囊布业务的核心技术、生产设备，建立了独立完整的采购、销售体系。发行人与其关联方的关联交易，未对其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力造成不利影响。

  七、董事、监事、高级管理人员

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

  金威国际有限公司为发行人控股股东，1992年5月4日于英属维尔京群岛注册成立，注册地址为Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, BVI，注册号61750。HUA MAO GROUP CORPORATION持有金威国际100%股权。

  本公司实际控制人为王雅筠、赖敏聪、赖方静静和EMILY LAY CUSTODIO四位自然人。截至本招股书签署日，该四位自然人合计间接持有发行人控股股东金威国际53.50%的股权，合计间接持有发行人43.0675%的股权。

  王雅筠，中国台湾籍，1970年10月出生，台胞证号码为：A22126****，住所为台北市。

  赖敏聪，中国台湾籍，1934年11月出生，台胞证号码为：N10016****，住所为台北市。

  赖方静静，中国台湾籍，1942年11月出生，台胞证号码为：A20027****，住所为台北市。

  赖嘉慧，美国籍，1969年7月出生，护照号码为：21030****，住所为纽约市。

  九、财务会计信息及管理层讨论分析

  （一）财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

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  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  4、主要财务指标

  （1）基本财务指标

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  （2）净资产收益率和每股收益

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  （一）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期内，随着公司业务的快速发展，资产规模在不断扩大。从资产结构上看，报告期内公司流动资产占资产总额的比重较高，公司资产的流动性较强。

  对于公司长远发展战略目标而言，公司目前的固定资产规模偏小，产能有限，很难满足公司长远发展的需要，对公司维持持续增长造成一定压力。随着公司本次募集资金投资项目的建设及投入使用，未来两三年内公司的固定资产规模将会逐步扩大。

  公司报告期内的负债以流动负债为主，随着公司业务的发展和战略投资者的引入，公司的资金状况得到暂时缓解，报告期末的负债全部为流动负债。

  目前公司融资渠道和融资手段比较单一，公司正努力拓宽融资渠道，将根据经营发展需要适时调整负债结构，为公司长远发展创造更好的环境。

  2、盈利能力分析

  （1）营业收入构成情况

  单位：万元

  ■

  （2）主要利润来源

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司的净利润、利润总额、营业利润和营业毛利都随营业收入上升。

  3、现金流量情况

  单位：万元

  ■

  报告期内公司的经营性现金流量基本随公司的经营情况保持稳步增长。与同行业可比上市公司的相关指标基本持平。

  （三）股利分配政策

  1、最近三年股利分配政策

  根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票均为普通股，所有的股份实行同股同权，同股同利。公司采取现金或股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

  公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

  1、弥补上一年度的亏损；

  2、提取法定公积金10%；

  3、提取任意公积金；

  4、支付股东股利

  公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

  2、最近三年股利分配情况

  2012年4月14日，经公司2011年年度股东大会决议，对公司2011年度未分配利润，在提取10%的盈余公积金后，不向股东分配股利。

  2013年4月15日，经公司2012年年度股东大会决议，对公司2012年度未分配利润，在提取10%的盈余公积金后，不向股东分配股利。

  2014年4月21日，经公司2013年年度股东大会决议，对公司2013年度未分配利润，在提取10%的盈余公积金后，不向股东分配股利。

  3、发行前滚存利润安排

  根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司新股发行前滚存利润分配的议案》，截至本次A股股票发行完成前的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  4、发行后股利分配政策

  根据2013年年度股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后公司的股利分配政策如下：

  1、在提取10%的法定公积金和根据公司发展需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  2、公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案或现金分红低于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利预案。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。

  公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第三节 募集资金运用

  一、募集资金运用概况

  根据公司2013年年度股东大会决议，公司本次拟向社会发行不超过3,500万股人民币普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。

  二、投资项目情况

  募集资金用途情况表

  单位：万元

  ■

  募集资金投资项目的核准

  ■

  本次发行募集资金（扣除发行费用后）到位后，首先将部分资金用于置换前期以自筹方式投入上述项目的资金，余下资金将继续用于上述项目。本次发行股票实施后，若实际募集资金量不能达到拟投资项目的资金需求，资金不足部分由公司自筹解决。

  第四节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  （一）公司主要产品出现质量问题的风险

  公司的收入主要来源于安全气囊布和安全气袋产品，其主要用于生产汽车用安全气囊，是汽车最重要的安全部件之一。汽车行业拥有严苛的质量管理体系和产品认证体系，整车厂商对汽车零部件产品的质量安全要求极高。一旦公司在未来生产经营中出现重大产品质量问题，可能会导致下游整车厂商大规模召回的情况发生，并给公司造成巨大损失。同时，产品质量问题还会给下游整车厂商对其产品的认证带来较大的负面影响，进而阻碍公司主要产品的销售，从而导致公司整体经营情况恶化。

  （二）汽车行业增速放缓的风险

  公司主导产品安全气囊布和安全气袋用于汽车行业。近年来，我国汽车行业保持高位增长态势。2011年、2012年中国汽车产销量双双突破1,800万辆，2013年中国汽车产销量分别为2,211.68万辆和2,198.41万辆，同比增长14.76%和13.87%（数据来源：中汽协、同花顺行业数据），不仅蝉联世界第一，且创全球历史新高。受益于我国汽车行业的快速发展，汽车行业对安全气囊保持旺盛的需求，报告期内公司业绩呈增长趋势。如果未来国内汽车行业增速放缓或进入周期性低谷，将会使公司面临业绩下滑的风险。

  （三）公司向下游安全气囊袋业务延伸可能导致盈利能力下降的风险

  2012年公司开始向下游安全气囊袋缝制延伸，为开展安全气囊袋业务投入了大量的机器设备和人力，若公司生产的安全气囊袋未能达到客户的质量标准，导致客户流失，或者未能迅速提高订单量，提高生产效率和管理能力，及早形成规模效应，公司将面临盈利能力下降的风险。

  （四）替代材料应用于安全气囊布生产导致发行人收入下滑的风险

  未来，随着材料技术的不断革新，低成本涤纶纤维等高性能纱材有可能替代锦纶纤维成为安全气囊布生产的主流原材料。若发行人未能在使用替代材料制造安全气囊布方面储备相应的生产技术，可能会面临产品竞争力下降，客户流失，收入下滑的风险。

  （五）公司毛利率下滑的风险

  由于整车厂商在汽车产业链占据着强势地位，有能力将因市场竞争导致的整车降价的压力转嫁给上游，一般而言整车厂商每年都会要求上游零部件厂商调低原有产品的价格。受整车厂商降价压力的影响，公司下游客户安全气囊系统及安全气袋生产商每年也会要求公司调低原有产品价格，由于公司产品是根据车型定制生产的，本公司单款产品毛利率最高的时候一般是相应车型上市的第一年，如果未来下游汽车厂商放缓新车型上市的节奏，本公司原有产品价格将持续下降，公司将面临毛利率持续下滑的风险。

  2012年公司凭借技术及产能优势，开始向下游安全气袋缝制延伸，目前公司的气袋业务尚在产能和管理提升阶段，若公司未能有效提高良品率和降低损耗，公司将面临毛利率下滑的风险。

  （六）下游主要客户集中的风险

  公司生产的安全气囊布主要用于制造汽车用安全气袋，安全气囊总成企业将安全气袋、传感器、电控装置等组装成整套汽车安全气囊系统，并销售给整车厂商。因此，公司的下游客户主要为专业的安全气囊系统及安全气囊袋生产商。一直以来，国内该领域的市场份额主要被少数国内外的安全气囊系统及安全气囊袋供应商牢牢占据，如（下列公司按首字母排序）：

  —奥托立夫：Autoliv，全球知名的汽车安全系统供应商；

  —吉丝特：Global Safety Textiles，全球最大的专业安全气囊袋供应商之一；

  —锦州锦恒：国内知名的自有品牌安全气囊系统供应商之一；

  —上海惠太：专业为国内外知名的安全气囊系统供应商生产安全气囊袋的本土企业；

  —延锋百利得：世界领先的汽车安全系统供应商百利得的在华合资公司；等等。

  上述安全气囊系统及安全气囊袋供应商均为本公司的主要客户。2011年、2012年、2013年及2014年第一季度公司对前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为71.15%、70.30%、71.55%和77.40%。如果主要客户的生产经营出现较大波动或对公司产品的需求发生较大不利变化，可能会对公司的产品销售产生较大影响。

  （七）市场竞争加剧导致公司盈利能力下降的风险

  公司目前的主要竞争对手均为跨国企业（如日本东丽、日本帝人、日本东洋纺、韩国可隆、韩国杜奥尔、法国博舍工业集团等）在华投资设立的实体，这些竞争对手均依托母公司的客户资源、资金实力和技术实力发展，尽管本公司目前已经建立起较高的竞争壁垒，但近年来中国汽车市场的持续增长，导致上述竞争对手纷纷扩大在华产能，加大对中国市场投入，尤其是日韩厂商势头凶猛。市场竞争的加剧可能导致公司产品销量下滑，产品价格下降，将会使公司面临盈利能力下降的风险。

  按照2014年1-3月安全气囊布毛利构成，分析销售量与销售价格的变动对毛利的如下：

  ■

  （八）主要原材料供应商集中的风险

  目前全球只有德国PHP（POLYAMIDE HIGH PERFORMANCE GMBH，世界著名的高性能聚酰胺供应商）、博列麦神马（德国PHP与神马集团合资企业）和英威达等少数几家公司能够生产气囊布主要原材料锦纶66工业丝，导致公司主要原材料供应商较为集中。报告期内，公司安全气囊布主要原材料锦纶66工业丝主要来源于博列麦神马、德国PHP和英威达。若公司与主要供应商的合作关系发生不利变化，有可