中国基金报多媒体数字报

  发行人声明

  １、株洲旗滨集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ２、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  ３、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、本次非公开发行相关事项已经株洲旗滨集团股份有限公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

  ２、本次非公开发行股票的对象为包括公司控股股东福建旗滨在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过十名的特定对象。

  ３、本次非公开发行股票的数量为不超过１９，７５０万股（含１９，７５０万股），其中福建旗滨拟以现金认购不超过７，９００万股。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次非公开发行取得中国证监会发行核准后，与保荐机构（主承销商）共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的发行数量将作相应调整。福建旗滨不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。福建旗滨所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ４、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于６．５５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

  ５、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币１２９，３６２．５０万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于收购绍兴旗滨１００％的股权。

  ６、本预案已在“第七节 公司利润分配政策”中对公司利润分配方面的相关情况进行了说明，请投资者予以关注。

  释 义

  本预案中，除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：株洲旗滨集团股份有限公司

  公司简称：旗滨集团

  上市地点：上海证券交易所

  代 码：６０１６３６

  上市日期：２０１１年８月１２日

  股本总数：８３，９２０．８７万股

  法定代表人：俞其兵

  注册地址：湖南省株洲市石峰区石峰头居委会

  邮政编码：４１２００５

  经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至２０１８年１月２３日），在港区内从事普通货物装卸、仓储，堆码，货运代理服务，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、行业背景

  平板玻璃行业是一个竞争激烈且周期性较强的行业，在国际金融危机及国内需求增速趋缓的背景下，平板玻璃行业目前处于结构性供过于求、产能过剩的阶段。２０１３年１０月国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【２０１３】４１号，以下简称《指导意见》），对包括平板玻璃在内的行业提出了化解产能过剩的指导意见，明确要求推进企业兼并重组，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能。鼓励和引导非公有制企业通过参股、控股、资产收购等多种方式参与企业兼并重组。推动优强企业引领行业发展，支持和培育优强企业发展壮大，提高产业集中度，增强行业发展的协调和自律能力。

  旗滨集团收购绍兴旗滨１００％的股权，有利于自身做大做强，进一步发挥协同效应，提升公司技术水平，同时也符合国家推动平板玻璃行业重组整合的产业政策。

  ２、福建旗滨作出的专项承诺

  公司控股股东福建旗滨下属子公司绍兴旗滨及孙公司长兴旗滨、平湖旗滨组成资产收购联合体于２０１３ 年 ６ 月 ９ 日与浙江玻璃管理人签署《资产变卖协议书》，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨收购了浙江玻璃的浮法玻璃资产。为避免同业竞争，公司与绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨于２０１３年６月２８日签署《托管协议书》，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨将其生产经营管理权委托给公司进行管理，托管期从２０１３年６月２９日起至２０１６年６月２８日止。

  为进一步保障公司利益特别是公司中小股东的利益，福建旗滨于２０１３年１１月１８日出具《专项承诺函》，承诺内容如下：

  “（１）托管期内，当贵公司完成２０１３年非公开发行股票，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨已经实现稳定盈利时，贵公司有权根据自身发展需要以公允价格对托管对象实施收购。

  （２）托管期内，如绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨持续亏损，或者在经营的可持续性方面出现重大障碍或重大不确定性因素，福建旗滨将采取业务剥离、资产剥离等方式，将绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨转让给无关联的第三方，或者采取符合中国证监会要求的其他方式对绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨进行处置。”

  目前，经过旗滨集团一年多的托管，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨的内部管理已日趋完善，生产经营也已步入正轨，已经能实现稳定盈利。

  （二）本次非公开发行的目的

  旗滨集团本次非公开发行的目的主要是：第一，充分利用资本市场资源配置功能，积极响应国家关于产业整合的政策，利用募集资金收购绍兴旗滨１００％股权，将公司做大做强；第二，控股股东福建旗滨切实履行２０１３年１１月１８日作出的关于处置绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨的专项承诺，彻底解决旗滨集团潜在的同业竞争，进一步保障公司及股东特别是中小股东的利益。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向包括公司控股股东福建旗滨在内的不超过十名特定对象发行股票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建旗滨在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过１０名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  （四）发行价格和数量

  本次非公开发行股票的定价基准日为２０１４年８月２０日，即公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价不低于人民币６．５５元／股。（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。福建旗滨不参与本次发行定价的询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  本次非公开发行股票数量为不超过１９，７５０万股（含１９，７５０万股），其中福建旗滨拟以现金认购不超过７，９００万股。若公司股票自定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  （五）限售期

  本次非公开发行中福建旗滨认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

  （六）股票上市地点

  本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

  （七）滚存利润分配的安排

  本次非公开发行完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。

  （八）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

  四、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币１２９，３６２．５０万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于收购绍兴旗滨１００％的股权。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述股权收购所需资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  五、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案出具之日，福建旗滨持有公司４０．１０％的股权，为公司的控股股东。根据福建旗滨与公司签订的附生效条件的股份认购协议，福建旗滨拟认购公司本次非公开发行股票，认购数量不超过７，９００万股；同时，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购绍兴旗滨１００％股权，而福建旗滨目前持有绍兴旗滨４０％的股权，因此上述行为构成关联交易。公司第二届董事会第十八次会议已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事事前发表认可意见。相关议案报送公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会对关联议案回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本公司控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先生。截至２０１４年６月３０日，公司总股本为８３，９２０．８７万股。其中，福建旗滨持有本公司３３，６５０万股股份，占股本总数的４０．１０％；俞其兵先生直接持有本公司１６，１００万股股份，占股本总数的１９．１８％，通过福建旗滨间接控制本公司３３，６５０万股股份，占股本总数的４０．１０％，其直接持有和间接控制的本公司股份比例合计为５９．２８％。如按本次发行上限１９，７５０万股计算，发行后公司总股本将变更为１０３，６７０．８７万股。按截至本预案出具之日福建旗滨和俞其兵持有公司的股数计算，福建旗滨持有本公司股份的比例将变为３２．４６％，俞其兵先生直接持有本公司股份的比例将变为１５．５３％，其直接持有和间接控制的本公司股份合计将变为４７．９９％。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会表决通过，并报中国证监会核准后方可实施。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象基本情况说明

  （一）发行对象概况

  福建旗滨前身漳州置业成立于２００９年２月２５日，漳州置业于２０１１年１０月１４日更名为福建旗滨。福建旗滨注册地为东山县康美镇城垵村，公司类型为有限责任公司，法定代表人为俞其兵，注册资本为５２，０００万元。福建旗滨经营范围为：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及ＥＰＣ总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  （二）发行对象与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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  （三）发行对象最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  福建旗滨以实业投资、房地产开发经营为主业，兼具商业贸易、物业服务与租赁、投资咨询、以及太阳能电池组件及其产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及ＥＰＣ（Ｅｎｇｉｎｅｅｒ，Ｐｒｏｃｕｒｅ，Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔ）总包、运营等多项经营业务。最近三年，福建旗滨（合并报表）的营业收入为２３１，４９８．８５万元、３１８，８９１．３３万元和４７５，０６５．９５万元，净利润为１９，６０３．２６万元、２２，６４７．１７万元和４１，３１５．３９万元。

  福建旗滨最近一年经审计的简要合并财务会计报表如下：

  单位：元

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  注：福建旗滨２０１３年度财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  发行对象福建旗滨及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不会存在同业竞争或潜在同业竞争，也不会产生新增的关联交易。

  四、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其关联方与公司发生的重大交易情况

  福建旗滨与本公司２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－６月的关联交易主要包括担保、采购或销售商品、提供或接受劳务、房屋租赁、资产托管和财务资助等，上述关联交易已履行了必要的决策程序，在公司相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见本公司相关公告和定期报告。

  第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

  公司（本协议中简称“甲方”）和福建旗滨（本协议中简称“乙方”）于２０１４年８月１８日签订了《附生效条件的股份认购协议书》。内容摘要如下：

  一、认购价格与数量

  （一）认购价格

  双方同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

  根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于本次发行的董事会决议公告日（２０１４年８月２０日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即不低于６．５５元人民币／股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为甲方和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。乙方不参与本次发行询价，但承诺接受甲方和保荐人（主承销商）根据市场询价情况协商确定的发行价格并与其他发行对象以相同价格认购。

  （二）认购数量

  乙方同意按上述方式确定的价格以现金方式认购甲方本次发行的不超过７，９００万股股份。

  二、认购款的支付

  甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，乙方以书面方式通知甲方其准确的认购股数，甲方收到认股数通知后向乙方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在收到缴款通知之日起３个工作日内一次性将全部认购价款（简称“认购款”）划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方登记为认购股票的合法持有人。

  三、股份锁定期

  乙方此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  四、违约责任条款

  一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

  任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  五、本协议的生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （１）本协议获得甲方董事会审议通过；

  （２）本协议获得甲方股东大会批准；

  （３）甲方股东大会作出同意乙方免于以要约收购方式增持甲方股份的决议；

  （４）中国证监会核准甲方本次发行。

  如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

  第四节 目标资产基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要

  一、目标资产基本情况

  本次募集资金投资项目为收购绍兴旗滨１００％股权。

  （一）绍兴旗滨基本情况

  公司名称：绍兴旗滨玻璃有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：绍兴县陶堰镇白塔山

  法定代表人：俞其兵

  注册资本： １０亿元

  实收资本： １０亿元

  成立日期：２０１３年５月２７日

  经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃生产、加工、销售；批发、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  （二）股权结构及分子公司

  绍兴旗滨有三家股东、两家子公司和两家分公司，具体情况如下图：

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  （下转B7版）