中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）股票（证券代码：300381，证券简称：溢多利）交易价格于2014年8月18日、8 月19日、8月20日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注并核实相关情况

  公司董事会通过电话及现场问询方式，对公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、公司已于2014年8月18日披露了《发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金预案》及相关公告；

  3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  4、近期公共传媒未有报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  5、公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；

  6、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。

  三、是否存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、风险提示

  1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司郑重提醒广大投资者仔细阅读公司于2014年8月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚存在诸多不确定性和风险因素，包含但不限于以下风险：

  （1）本次交易可能取消的风险

  公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （2）标的资产估值带来的风险

  本次交易的评估基准日为2014年6月30日。本次交易标的资产鸿鹰生物100%股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为5,578.48 万元，本次交易的预估值为25,000万元，预估值增值率为348.15%。参考预估值，交易各方初步协商的鸿鹰生物75%股权的交易价格为18,750万元。

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和目标公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。

  （3）本次交易形成的商誉减值风险

  此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司与鸿鹰生物在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持鸿鹰生物的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果鸿鹰生物未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。

  （4）业绩承诺不能达标的风险

  李洪兵等21名自然人承诺2014年、2015年、2016年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不得低于人民币1,700万元、2,500万元、3,300万元，若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。承诺的预测净利润较目标公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。

  （5）业绩补偿承诺实施的违约风险

  尽管公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致鸿鹰生物的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （6）本次非公开发行股份配套融资失败的风险

  本次非公开发行股份配套融资不超过6,250万元，募集资金将用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

  （7）收购整合风险

  本次交易完成后，鸿鹰生物将成为公司控股子公司。公司主营业务将在饲用酶制剂的基础上，增加其他工业酶制剂，应用领域将拓宽到饲料、燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等多个领域。一方面能够延伸上市公司的业务产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。

  由于鸿鹰生物与公司存在产品和客户群体不一致，经营模式和企业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对公司和鸿鹰生物的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对公司和股东造成损失。

  （8）标的资产的经营风险

  1）客户集中度较高的风险

  2013年和2014年1-6月，鸿鹰生物对第一大客户某国际知名酶制剂企业（客户1）的销售收入占公司营业收入的比例分别为43.02%、42.85%，单个客户销售收入占营业收入比重较大。鸿鹰生物与该客户的合作关系已达十多年，并形成一种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系，鸿鹰生物也是该客户的主要供应商之一，双方的粘性度较高。公司提请投资者关注目标公司单个客户收入贡献度较大的风险。

  此外，本次公司并购鸿鹰生物事宜，可能存在导致目标公司核心客户对其采购政策发生改变的风险，进而对目标公司的经营业绩产生影响。

  2）搬迁事宜相关风险

  鸿鹰生物于2011年11月在工业园区成立，一期建设为新增酶制剂产能项目，已于2013年9月建成投产；二期为购买鸿鹰祥机器设备的技改项目，由全资子公司新鸿鹰实施并正在进行搬迁厂房的土建工作。2014年6月，新鸿鹰购买了鸿鹰祥主要的机器设备，在搬迁厂房未建成之前，新鸿鹰暂时租赁鸿鹰祥的厂房进行生产，待厂房建成后，上述设备将全部搬迁至新厂房生产。虽然鸿鹰生物将尽量完善本次搬迁，但仍会因生产线的搬迁导致产量存在一定波动，仍可能因搬迁过程中发生的意外因素，如生产线在搬迁过程中可能因不可预计的意外导致机器设备损害、搬迁完成后可能因个别设备调试周期较计划延长从而影响正常的生产计划等，将会对鸿鹰生物未来生产经营的稳定构成一定影响。

  3）产能消化风险

  本次交易前，鸿鹰生物的发酵罐体积（衡量发酵企业产能的重要指标）已达到2,210立方，生产规模位居国内前列，虽然酶制剂相关产品的市场空间较大，而且鸿鹰生物在项目立项前对市场需求做了大量的市场调研和开拓工作，但若市场开拓不力，目标公司仍面临一定的经营风险。

  4）汇率风险

  鸿鹰生物海外销售收入占比较高，海外客户的销售以美元结算。汇率变动对目标公司的收入和利润影响较为显著。如果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对目标公司的经营业绩产生直接的影响。

  3、公司董事会提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  广东溢多利生物科技股份有限公司 董事会

  二○一四年八月二十日