中国基金报多媒体数字报

  (上接B50版)

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年9月4日下午15:00至2014年9月5日下午15:00期间的任意时间。

  （四）现场会议地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室

  （五）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2014年8月29日（星期五）

  （七）会议出席对象：

  1、凡在2014年8月29日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事、高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》

  （1）发行股票种类和面值

  （2）发行方式和发行时间

  （3）发行价格及定价原则

  （4）发行数量

  （5）发行对象

  （6）认购方式

  （7）限售期

  （8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  （9）上市地点

  （10）决议有效期

  （11）募集资金投向

  3、《关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案》

  4、审议《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

  5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  6、《关于确认公司与宋丽华等人签署关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议及其补充协议》

  7、《关于公司与发行对象四川产业振兴发展投资基金有限公司签订附条件生效的股票认购合同议案》

  8、《关于公司与发行对象长安基金管理有限公司签订附条件生效的股票认购合同议案》

  9、《关于公司与发行对象云南能源金融服务有限公司签订附条件生效的股票认购合同议案》

  10、《关于公司与发行对象新余恒道资产管理中心（有限合伙）签订附条件生效的股票认购合同议案》

  11、《关于公司与发行对象喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的股票认购合同议案》

  12、《关于公司与发行对象宋丽华女士签订附条件生效的股票认购合同议案》

  13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  14、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  15、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  16、《关于制定<公司未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》

  以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。议案内容详见本公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的第三届董事会第二十八次会议决议公告，公告编号：2014-085

  三、会议登记办法

  （1）现场会议登记方式：

  1、登记时间：2014年9月2日上午9:00－12:00 下午13:00－17:00

  2、登记方式：

  A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

  B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

  C、异地股东可采用信函或传真方式登记。

  D、登记地点：恒康医疗集团股份有限公司 董事会办公室

  四、网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、网络投票时间为：2014年9月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

  2、投票代码：362219；投票简称：恒康投票

  3、投票当日，“恒康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、股东投票的操作程序为：

  （1）投票时买卖方向应选为“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。本次股东大会投票，对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案2.1，2.02元代表议案二中子议案2.2，依此类推。

  每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年9月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）、网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  会议联系人：薛迪桦 范雪梅

  联系电话：028-85950888

  传真电话：028-85950552

  通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路456号

  2、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

  3、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1、恒康医疗第三届董事会第二十八次会议决议

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年八月二十日

  附件：股东登记表

  截止 2014年月日下午 3：00 交易结束时，本公司（或本人）持有恒康医疗股票，现登记参加公司2014年第五次临时股东大会。

  姓名（或名称）：

  联系电话：

  身份证号：

  股东帐户号：

  持有股数：

  日期：年月日

  恒康医疗集团股份有限公司

  2014年第五次临时股东大会授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恒康医疗集团股份有限公司二○一四年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

  ■

  本次委托行为仅限于本次股东大会。

  委托人姓名或名称：委托人身份证号（营业执照号）：

  委托人股东帐户：委托人持股数：

  受托人姓名：受托人身份证号：

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托日期：年月日

  备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-087

  恒康医疗集团股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2014年8月15日以专人送达方式发出，于2014年8月20日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。公司现任监事3名，实际表决监事3人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

  会议由公司监事会主席李丽霞女士召集并主持。经与会监事充分讨论，并经记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案并做出决议：

  一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年半年度报告全文及其摘要的议案》。

  经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2014年半年度报告全文及摘要》的程序符合相关法律、法规的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

  三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  与会监事逐项审议、表决通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向经董事会确定的特定对象发行A股股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票的发行价格确定为18.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）发行对象

  本次非公开发行对象为四川产业振兴发展投资基金有限公司、长安基金管理有限公司、云南能源金融服务有限公司、新余恒道资产管理中心（有限合伙）、喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）和宋丽华女士、共六名特定投资者。

  六名特定投资者的具体认购情况如下：

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除权除息事项，特定投资者认购股票数量将根据发行股票数量的调整进行同比例调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）认购方式

  本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）限售期

  本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （九）上市地点

  本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十）决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （十一）募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币283,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《恒康医疗集团股份有限公司非公开发行股票预案》。全文登载于2014年8月21日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意公司制订《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》、详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票与特定对象签订附条件生效的股票认购合同议案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司与四川产业振兴发展投资基金有限公司、长安基金管理有限公司、云南能源金融服务有限公司、喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）、宋丽华女士、新余恒道资产管理中心（有限合伙）分别签订了《附条件生效的股票认购合同》，全文登载于2014年8月20日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。（公告编号2014-091）

  八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  因新余恒道资产管理中心（有限合伙）涉及关联交易，公司独立董事对本次关联交易事项已进行了事前审查及认可，并发表独立意见。《恒康医疗集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  经与会监事的认真审议，公司修订的募集资金管理办法符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  十、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的文件精神，同意公司将章程中相关内容作相应修改

  十一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了，《关于确认公司与宋丽华等人签署关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议及其补充协议》并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据公司提供的关于瓦房店第三医院有限公司相关资料，结合北京中天华资产评估有限责任公司出具的（中天华资评报字[2014]第1228号）评估报告（100%的股权评估值为71,856.96万元）同意公司与宋丽华等人签署《关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议及其补充协议》

  十二、备查文件

  第三届监事会第十一次会议决议。

  特此公告

  恒康医疗集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年八月二十日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-089

  恒康医疗集团股份有限公司

  公司股票复牌公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于2014年7月3日开市起停牌，公司股票停牌期间均按照规定及时发布了进展公告。

  2014年8月20日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议并通过公司非公开发行股票等相关议案，详见同日巨潮网网站上披露的相关公告。经公司申请，公司股票将于2014年8月21日（星期四）开市起复牌。

  公司相关非公开发行股票事项等议案尚需经股东大会审议。敬请广大投资者注意风险！

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年八月二十日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-090

  关于修改《公司章程》部分条款的

  公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于制定<公司未来三年（2014-2016）股东回报规划>的议案》，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  公司章程第156条原为：

  （一）公司的利润分配政策

  1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  重大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

  公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  3、利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。

  4、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  （二）利润分配政策的制定和修改

  1、现金分红政策的调整机制

  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

  2、利润分配政策决策机制

  董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

  （三）利润分配政策的披露

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

  （四）具体利润分配方案的制定及审议

  1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

  2、独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

  3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

  4、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

  5、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订为：

  （一）利润分配的基本原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配的形式及优先顺序

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。

  （三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

  2、审计机构对公司的当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

  4、公司不存在本条第四款所列的可以不实施现金分红的情况。

  （四）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红：

  1、公司当年度未实现盈利；

  2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

  3、公司期末资产负债率超过70%；

  4、公司期末可供分配的利润余额为负数；

  5、公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告；

  6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

  （五）现金分红政策

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （六）公司发放股票股利的条件

  公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  （七）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  （八）利润分配方案的制定

  公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。

  公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对此发表专项意见。

  （九）对利润分配政策的调整

  公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应经过全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （十）利润分配方案的执行

  股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  除非经董事会论证同意、且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

  以上《公司章程》的修订条款尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年八月二十日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-091

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、合同签订基本情况

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过15,000万股人民币普通股，发行对象为：四川产业振兴发展投资基金有限公司（以下简称“振兴基金”）、长安基金管理有限公司（以下简称“振兴基金”）、云南能源金融服务有限公司（以下简称“云能金融”）、新余恒道资产管理中心（有限合伙）（以下简称“新余恒道”）、喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“喀什思山”）和宋丽华女士。

  2014年8月20日，公司分别与振兴基金、长安基金、云能金融、新余恒道、喀什思山和宋丽华女士签署了附条件生效的股份认购合同（以下简称“认购合同”、“本合同”）。

  本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

  二、发行对象基本情况

  （一）振兴基金

  1、基本信息

  公司名称：四川产业振兴发展投资基金有限公司

  住所：成都市高新区天府大道北段966号3号楼

  法定代表人：许述生

  注册资本：613,502.104万元人民币

  成立日期：2011年6月24日

  经营范围：股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理；发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企业。

  2、股东结构及实际控制人

  截至本公告日，四川发展（控股）有限责任公司直接持有振兴基金48.90%的股份，为其控股股东，其实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。振兴基金的股权结构图如下：

  ■

  （二）长安基金

  1、基本信息

  公司名称：长安基金管理有限公司

  住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室

  法定代表人：万跃楠

  注册资本：20,000万元人民币

  成立日期：2011年9月5日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、股东结构及实际控制人

  截至本公告日，长安国际信托股份有限公司直接持有长安基金40%的股份，为其控股股东，其实际控制人为西安市财政局。长安基金的股权结构图如下：

  ■

  3、长安平安富贵恒康医疗资产管理计划概况

  长安基金担任拟筹建的“长安平安富贵恒康医疗资产管理计划（暂定名）”管理人，长安平安富贵恒康医疗资产管理计划（暂定名）的资金专项用于投资恒康医疗本次非公开发行的股票，由长安基金负责发起募集成立，拟认购本次非公开发行股份28,664,021股，认购金额541,750,000元。

  （三）云能金融

  1、基本信息

  公司名称：云南能源金融服务有限公司

  住所：云南省昆明市高新区二环西路398号高新科技信息中心主楼

  法定代表人：李湘

  注册资本：50,000.00 万元人民币

  成立日期：2013年7月16日

  经营范围：股权、债权投资及管理；受托资产管理；经济信息咨询服务。

  2、股东结构及实际控制人

  截至本公告日，云南省能源投资集团有限公司直接持有云能金融100%的股份，为其控股股东，其实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。

  （四）新余恒道

  1、基本信息

  企业名称：新余恒道资产管理中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：江西省新余市仙女湖区孔目江太阳城

  执行事务合伙人人：谢海

  认缴出资额：2,031.75万元人民币

  成立日期：2014年08月12日

  经营范围：企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、合伙人出资额、出资比例

  截至本公告日，新余恒道资产管理中心（有限合伙）各合伙人出资额、出资比例如下：

  ■

  （五）喀什思山

  1、基本信息

  企业名称：喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  住所：喀什经济开发区深喀大道总部经济区

  执行事务合伙人：新疆特斯拉创业投资有限责任公司委派许同宝为代表

  认缴出资额：3000万元人民币

  成立日期：2014年8月19日

  经营范围：股权投资；投资咨询。

  2、合伙人出资额、出资比例

  ■

  （六）宋丽华

  1、基本情况

  姓名：宋丽华

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：2102811963********

  住所：大连瓦房店文兰办事处五一路一段77-3号**单元

  2、最近五年内任职情况

  宋丽华女士最近五年内任职的企业和职务情况如下：

  ■

  截至本公告日，宋丽华女士直接持有瓦房店第三医院有限责任公司66.25%的股权，并直接持有瓦房店市玉泉苑宾馆有限公司85%的股权。

  三、合同主要内容

  （一）认购数量及认购价格

  本次非公开发行股票数量为不超过15,000万股（含15,000万股）A股股票。其中，振兴基金出资85,050万元认购45,000,000股，长安基金管理的长安平安富贵恒康医疗资产管理计划出资54,175万元认购28,664,021股，云能金融出资28,350万元认购15,000,000股，新余恒道出资38,225.01万元认购20,224,868股，喀什思山出资56,700万元认购30,000,000股，宋丽华女士出资21,000万元认购11,111,111股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2014年8月21日）。本次非公开发行股票的发行价格为18.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。

  （二）认购方式、支付方式及锁定期

  认购方式：本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  支付方式：在本次发行获得中国证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项储存账户。

  锁定期：本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （三）声明和保证

  乙方（振兴基金、长安基金、云能金融、喀什思山）的声明和保证：乙方的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票，乙方为保证认购合同的履行需支付认购金额的5%作为认购保证金。

  乙方（新余恒道、宋丽华）的声明和保证：乙方的认购资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票。

  （四）合同的生效条件和生效时间

  1、认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均成就时生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次交易及本次非公开发行股票的所有事宜；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易及本次非公开发行股票的所有事宜；

  （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

  2、除非上述条款中所列的相关合同生效条件被豁免，上述条款中所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。

  （五）违约责任条款

  1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  2、如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则甲方不再退还乙方缴纳的保证金，且乙方应赔偿甲方因此所遭受的一切损失。

  3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。

  公司与宋丽华（乙方）对于前述违约责任条款2单独约定如下：

  如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则乙方应向甲方支付人民币1,000万元的违约金，且需赔偿甲方因此所遭受的一切损失。

  公司与新余恒道（乙方）对于前述违约责任条款2单独约定如下：

  如乙方不按照本合同约定时间支付股票认购款，则乙方应赔偿甲方因此所遭受的一切损失。

  四、备查文件

  （一）恒康医疗集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

  （二）恒康医疗集团股份有限公司与四川产业振兴发展投资基金有限公司签署的附条件生效的《非公开发行A股股票之认购合同》；

  （三）恒康医疗集团股份有限公司与长安基金管理有限公司签署的附条件生效的《非公开发行A股股票之认购合同》；

  （四）恒康医疗集团股份有限公司与云南能源金融服务有限公司签署的附条件生效的《非公开发行A股股票之认购合同》；

  （五）恒康医疗集团股份有限公司与新余恒道资产管理中心（有限合伙）签署的附条件生效的《非公开发行A股股票之认购合同》；

  （六）恒康医疗集团股份有限公司与喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）签署的附条件生效的《非公开发行A股股票之认购合同》；

  （七）恒康医疗集团股份有限公司与宋丽华女士签署的附条件生效的《非公开发行A股股票之认购合同》；

  特此公告。

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年八月二十日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-092

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过15,000万股A股股票，募集资金总额不超过283,500万元人民币，新余恒道资产管理中心（有限合伙）拟以现金出资人民币38,225.01万元认购本次非公开发行的20,224,868股A股股票。

  关联关系：新余恒道资产管理中心（有限合伙）(以下简称“新余恒道”)的出资人段志平、周先敏、谢海、薛迪桦同时在公司担任董事或高管职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，新余恒道与本公司存在关联关系，公司向新余恒道非公开发行股票构成关联交易。

  本次关联交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事周先敏先生和段志平先生对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚待公司召开的股东大会批准，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或核准后方可实施。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、新余恒道的基本情况

  公司名称：新余恒道资产管理中心（有限合伙）

  注册资本：2,031.75万元

  注册号：360503310005072

  执行事务合伙人：谢海

  住所：江西省新余市仙女湖区孔目江太阳城

  成立日期：2014年8月12日

  经营范围：企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、关联交易情况

  新余恒道资产管理中心（有限合伙）的出资人段志平、周先敏、谢海、栾远东和薛迪桦同时在本公司担任董事或高管职务。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，新余恒道资产管理中心（有限合伙）为公司的关联方。新余恒道资产管理中心（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  三、关联交易标的

  本次非公开发行人民币普通股（A股）数量不超过15,000万股（含15,000万股）。其中新余恒道资产管理中心（有限合伙）本次拟认购的股份数量为20,224,868股。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2014年8月21日）。

  本次非公开发行股票的发行价格确定为18.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、限售期

  本次非公开发行完成后，认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  六、关联交易合同的主要内容

  公司与新余恒道于2014年8月 20日签署了附生效条件的《恒康医疗集团股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》，协议内容摘要如下：

  甲方（发行人）：恒康医疗集团股份有限公司

  法定代表人：段志平

  乙方（认购人）：新余恒道资产管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：谢海

  1、认购标的：

  甲方拟非公开发行数量不超过15,000万股（含15,000万股）的A股股票，每股面值1元。

  2、认购价格

  本次非公开发行股票的每股价格不得低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，即18.896元/股），经双方协商确定，乙方认购本次非公开发行股票的价格为18.90元/股。

  3、认购款总金额及认购方式

  乙方同意甲方本次非公开发行股票的认购款总金额不超过人民币2,835,000,000元（大写：贰拾捌亿叁仟伍佰万元整），其中乙方拟认购人民币382,250,100元（大写：三亿捌仟贰佰贰拾伍万零壹佰元整），且全部以现金方式认购。

  4、支付方式

  乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本合同第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项储存账户。

  5、限售期

  乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

  6、合同的生效条件

  认购合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均成就时生效：

  （1）发行人董事会通过决议，批准本次交易及本次非公开发行股票的所有事宜；

  （2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易及本次非公开发行股票的所有事宜；

  （3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

  七、关联交易目的及对公司影响

  本次关联交易体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

  八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，新余恒道未与公司发生其他关联交易事项。

  九、独立董事的事前认可意见

  （1）公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：

  1、新余恒道资产管理中心（有限合伙）本次拟以现金认购的方式认购公司本次非公开发行的股票，构成关联交易。

  2、本次非公开发行股票发行数量不超过15,000万股（含15,000万股），发行价格为18.90元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

  3、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，同时，增加流动资金能够增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

  4、公司第三届董事会第二十八次会议将审议的《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与发行对象新余恒道资产管理中心（有限合伙）签订<附条件生效的股票认购合同>议案》等关联交易议案》等关联交易相关议案已提交我们审核，我们认为，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

  5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及相关《股份认购协议书》提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

  十、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

  3、公司与新余恒道签署的《恒康医疗集团股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》。

  特此公告

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年八月二十日

  证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2014-093

  恒康医疗集团股份有限公司

  关于瓦房店第三医院有限责任公司之

  股权转让协议及补充协议内容公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：

  恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购瓦房店第三医院有限责任公司（以下简称“瓦房店第三医院”）70%的股权。公司拟通过非公开发行股份向不超过10名特定对象募集现金，用部分募集的现金完成本次收购，公司将根据实际情况在股东大会批准后以自有或自筹资金先行支付对价，并在募集资金到位之后予以置换。鉴于收购瓦房店第三医院70%的股权交易价格为50,277.50万元，超过公司最近一年度经审计净资产的50%且超过5,000万元，已构成重大资产重组标准。因此，若中国证监会未核准非公开发行方案，且未核准时本次收购仍构成重大资产重组标准，公司将会向中国证监会报送重大资产重组申请。若中国证监会对重大资产重组不予核准，则存在导致本次收购交易无法完成并损失已支付的2000万元收购意向金的潜在风险。

  一、股权收购事项

  （一）交易内容概述

  2014年 8月20日恒康医疗集团股份有限公司 (以下简称“公司”或“恒康医疗)与宋丽华等44名自然人签署了《恒康医疗集团股份有限公司与宋丽华等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》。公司拟以人民币50,277.50万元，收购由前述人员所持有的瓦房店三院70%股权。公司与各出让人无关联关系，故本次股权交易不构成关联交易事项。

  （二）交易对方基本情况

  恒康医疗拟通过本次非公开发行募集的部分资金收购瓦房店第三医院44名自然人股东持有的瓦房店第三医院70%股权，瓦房店第三医院转让前和转让后的股权结构如下：

  ■

  （三）目标资产

  本次股权收购目标资产为宋丽华等44名自然人持有的瓦房店第三医院有限责任公司70%的股权。

  （四）目标资产基本情况

  1、瓦房店第三医院有限责任公司基本情况介绍

  ■

  2、主要资产权属状况

  截至2014年6月30日，瓦房店第三医院主要资产为流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等。其中，流动资产包括货币资金、应收账款和存货等；长期股权投资为瓦房店第三医院对大连长兴岛长兴卫生院有限公司的股权投资；固定资产主要为房屋建筑物和医疗设备等；无形资产主要为土地使用权。

  截至本报告公告日，瓦房店第三医院有一宗位于瓦房店市岗店办事处太阳沟村的医疗卫生划拨用地（产权证号：瓦国用（2012）第069号）正在办理补出让手续；子公司大连长兴岛长兴卫生院有限公司门诊大楼用地性质为医疗卫生划拨土地（产权证号：瓦国用（2001）第0085号）。

  截至本报告公告日，瓦房店第三医院合法拥有其经营性资产、土地、房屋、医疗设备等，资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  3、对外担保情况

  截至本报告公告日，瓦房店第三医院不存在对外担保的情况

  4、主要负债情况

  截至2014年6月30日，瓦房店第三医院的主要负债为短期借款、应付账款、预收账款和应交税费等。最近一年及一期瓦房店第三医院的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  5、主营业务情况

  瓦房店第三医院是一所集医疗保健、科研教学、危重抢救、康复功能为一体的综合性二级甲等医院。瓦房店第三医院现年门诊量约43万人次，年住院人次可达3万人次。

  瓦房店第三医院的临床医疗专科设有：心血管内科、内分泌科、肾内科、呼吸科、消化科、肿瘤科、神经内科4个病区、普外科3个病区（有肛肠、胸外）、骨外科三科病区（含椎间盘、创伤骨科、手外科）、脑外科（ICU重症监护室）、泌尿外科、妇产科、眼科、麻醉科、综合ICU、介入科；

  6、资产评估情况

  北京中天华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为评估基准日，对瓦房店第三医院股东全部权益进行了评估，并出具了中天华资评报字[2014]第1228号《评估报告》。本次资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，于评估基准日，瓦房店第三医院（母公司）净资产账面价值为19,457.24万元，资产基础法下，瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为27,644.63元，评估增值率42.08%；收益法下，瓦房店第三医院股东全部权益的评估价值为71,856.96万元，评估增值269.31%。

  7、交易价格及定价依据

  根据公司与宋丽华等44人签署的股权转让协议，各方同意以经北京中天华资产评估有限责任公司评估的瓦房店第三医院股东全部权益价值作为本次股权转让的定价依据。瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为71,856.96万元，经协商确定瓦房店第三医院股东全部权益的价值为71,825.00万元，对应70%股权的转让对价为50,277.50万元。

  二、本次股权收购的审议情况

  公司于2014年8月20日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《与宋丽华等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》同意公司受让上述各人所持有的合计瓦房店三院70%的股权。

  三、交易协议的主要内容

  （一）协议主体、签订时间

  ■

  （二）目标资产及其价格

  1、目标资产

  目标资产为宋丽华等44名自然人持有的瓦房店第三医院有限责任公司70%的股权。

  2、目标资产价格

  根据受让方聘请的具有证券从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日2014年6月30日，瓦房店第三医院股东全部权益评估价值为71,856.96万元。经协商，瓦房店第三医院股东全部权益的价值确定为71,825.00万元，瓦房店第三医院70%股权的转让对价为50,277.50万元。

  （三）股权转让价款的支付时间及方式

  1、股权转让价款的支付时间

  各方同意并确认，股权转让价款分三期支付：

  第一期：恒康医疗签署《关于瓦房店第三医院之收购意向书》之日起10个工作日内支付2,000万元人民币的履约诚意金；

  第二期：恒康医疗签署《恒康医疗集团股份有限公司与宋丽华等人关于瓦房店第三医院有限责任公司之股权转让协议》之日起15个工作日内支付股权转让价款的25%；

  第三期：自完成股权转让工商变更登记手续之日起30个工作日内，恒康医疗支付剩余的股权转让价款。

  2、股权转让价款的支付方式

  股权转让价款由恒康医疗本次非公开发行A股股票募集的资金支付，为了加快项目进度，在募集资金到账前恒康医疗将自筹资金完成上述股权转让价款的支付，募集资金到账后将用来置换恒康医疗投入的自筹资金。如果恒康医疗本次非公开发行募集资金不足以支付全部股权转让对价，则由恒康医疗以自筹资金履行支付义务。

  （四）过渡期间的损益归属

  股权转让之工商变更登记日为交割日，自评估基准日（2014年6月30日）至交割日期间，瓦房店第三医院70%股权对应产生的盈利和亏损由恒康医疗享有或承担，期间损益的认定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审计后确定。

  （五）业绩承诺及补偿

  全体转让方单独及共同且不可撤销地向恒康医疗承诺：瓦房店第三医院2015年度、2016年度、2017年度分别实现利润总额不低于人民币9,130万元、10,043万元、11,047.30万元。利润总额是指年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的（以扣除非经常性损益后两者孰低）扣除企业所得税费之前的总利润额。

  如果瓦房店第三医院在上述业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，转让方应按照股权转让比例向恒康医疗做出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下：

  补偿金额=当年承诺利润总额-当年实际实现的利润总额。

  （六）与资产相关的人员安排

  为保持瓦房店第三医院生产经营的连续性和稳定性，公司暂无对经营管理层进行调整的计划，股权收购完成后，根据经营管理需要，公司将依照有关法律法规、瓦房店第三医院《公司章程》以及相关约定，增加管理人员参与瓦房店第三医院的共同管理。

  （七）协议的生效条件

  协议于各方加盖公章、法定代表人或授权代表签署并获得恒康医疗董事会及股东大会批准后方生效。

  协议已经瓦房店第三医院股东会通过且瓦房店第三医院全体股东放弃对瓦房店第三医院拟转让股权的优先购买权。

  （八）违约责任

  任何一方违约，违约方除应履行协议规定的其他义务外，还有义务赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担协议其他条款和条件约定的、或者协议所适用法律规定的其他违约责任。

  四、交易对公司的影响

  （一）抓住民营医院发展契机，加快医疗服务领域布局，培育新的利润增长点

  目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，民营医院步入了全新的发展阶段。公司拟通过本次非公开发行抓住民营医院发展的良好机遇，通过并购、自建、合资等多种方式加快布局医疗服务产业，培育新的利润增长点。

  （二）充分发挥医药协同效应，提升公司可持续发展能力和核心竞争力

  公司立志于未来成为“药品制造+医疗服务”的大型医疗集团。药品制造方面，公司将以现代中成药为基础，进一步拓展化学药和生物制药，立志于肿瘤药的研究与开发。医疗服务领域方面，公司短期内将优先布局二三线城市区域，以“大专科小综合”的二甲医院为主，同时优先考虑并购肿瘤专科医院，中长期会在北京、上海、广州、深圳等一线城市布局高端肿瘤专科医院。通过本次非公开发行，公司的医疗服务规模将进一步扩大，将有效提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力。

  五、交易风险提示

  （一）政策风险

  社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会的发展，医疗机构改革的相关政策可能发生调整，均可能对本公司经营带来一定影响。

  本公司将加强对医疗卫生改革政策的分析和把握，建立信息收集和分析系统，及时把握行业政策动向，适应政策、市场和形势的发展变化，采取措施，避免或减少政策调整等因素对公司发展的负面影响。

  （二）审批风险

  本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

  特此公告

  恒康医疗集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年八月二十日