中国基金报多媒体数字报

  （上接B24版）

  锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。

  发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）期间损益

  自本次交易评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有，运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由全体交易对方以现金方式补足。

  四、盈利预测补偿

  （一）股份补偿的具体内容及实施

  1、利润补偿义务

  本次重大资产重组交易各方约定，全体交易对方同意在补偿期内对标的资产净利润实现情况与净利润承诺情况的差额予以补偿。

  全体交易对方在以2014年、2015年、2016年、2017年（若本次重大资产重组未能在2015年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年）为补偿期的各年盈利情况进行如下承诺并作出可行的补偿安排：

  （1）交易各方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资产的承诺净利润。全体交易对方承诺，标的资产补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。所述承诺净利润及实际净利润均指补偿期内各年度标的资产合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案（如适用）程序后由各方签订补充协议予以明确。

  （2）如标的资产在补偿期内的实际净利润不足前述承诺净利润的，则全体交易对方首先以股份的方式向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。

  （3）如本次重大资产重组未能在2015年12月31日前实施完毕，或监管部门要求需对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整的，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。

  2、补偿股份数的计算

  北大之路在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。

  若北大之路于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，全体交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。

  补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：

  各年应予补偿的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×北大之路全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

  若标的公司2014年、2015年、2016年、2017年四个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由万昌科技股东大会审议通过后以1（壹）元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

  每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  3、补偿股份数计算公式应遵循的原则

  （1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。

  （2）若在各年计算的应予补偿股份总数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （3）如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，上述公式中“北大之路全体股东认购股份总数”应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。

  4、减值测试

  在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则全体交易对方将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份总数的计算公式如下：

  另需补偿的股份总数=（标的资产期末减值额÷本次交易的每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数

  5、补偿的方式及实施时间

  补偿期内在各年上市公司年度审计报告披露及专项审核意见出具后两个月内，上市公司将根据上述公式计算得出全体交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1（壹）元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。

  全体交易对方在履行补偿义务时，全体交易对方各主体分别需补偿的股份数量按其各自在本次重大资产重组实施完毕后所认购上市公司的股份数占北大之路全体股东认购股份总数的比例确定。

  （二）承诺与保证

  未名集团及深圳三道承诺，其所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深交所的有关规定转让。

  其他交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购本次发行的上市公司股份的北大之路股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自该等股份新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深交所的有关规定转让。

  其他交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购本次发行的上市公司股份的北大之路股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自该等股份新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让，股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：

  1、第一期解锁

  第一期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：

  （1）通过本次交易获得的上市公司的新增股份自新增股份登记之日起满12个月；

  （2）经专项审核确认，北大之路2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的合计实际净利润金额不低于承诺净利润。

  第一期解锁时，按照如下公式计算解锁的各自所认购的上市公司股份数：

  第一期解锁股份数=（2014年度承诺净利润+2015年度承诺净利润）÷补偿期承诺净利润总和×认购上市公司本次发行的股份数

  2、第二期解锁

  如经专项审核确认，北大之路2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的合计实际净利润金额不低于承诺净利润，按照如下公式计算第二期解锁的各自所认购的上市公司股份数：

  第二期解锁股份数=2016年度承诺净利润÷补偿期承诺净利润总和×认购上市公司本次发行的股份数

  3、第三期解锁

  通过本次交易取得的本公司股份在满足以下条件时全部解锁：

  （1）补偿期限届满，已完成业绩承诺补偿；

  （2）2017会计年度结束后对注入资产进行减值测试实施完成，已完成股份补偿。

  五、本次交易构成重大资产重组

  标的公司2013年度未经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  注：上市公司2013年的财务数据已经大信审计出具的《审计报告》（大信审字[2014]第3-00044号）确认。

  本次交易标的公司在2013会计年度所产生的营业收入、2013年12月31日的总资产、2013年12月31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50.00%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易构成关联交易

  以北大之路100%股权的预估值293,300万元初步测算，本次交易完成后，未名集团将持有上市公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司约26.38%的股份，通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。

  根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

  根据《股票上市规则》上述规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团、深圳三道均视为本公司关联方，本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

  七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

  截止本预案出具之日，高宝林持有万昌科技33,037,550股股份，占万昌科技总股本23.47%，为万昌科技实际控制人。

  以北大之路100%股权的预估值293,300万元初步测算，本次交易完成后，高宝林持有万昌科技约10.02%的股份；未名集团将持有上市公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司约26.38%的股份，通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。

  八、本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十二条等法规的要求

  标的公司截止2014年4月30日未经审计的资产总额为125,352.73万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为162.00%。同时，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。根据《重组办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  北大之路成立于1998年10月6日，持续经营时间超过3年，未经审计的最近两个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,514.57万元、8,846.03万元，累计金额为14,360.60万元。根据《重组办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”，对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次交易符合借壳上市对标的资产的要求。

  九、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件

  根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%”。

  以预估值293,300万元初步测算，本次发股数约为18,910.38万股，本次交易完成后，本公司的股本将由14,076.40万股变更为约32,986.78万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为52.99%，不低于25%，本次交易完成后的本公司仍符合股票上市条件。

  第五节 拟购买资产基本情况

  一、基本信息

  ■

  二、历史沿革

  （一）1998年12月北大之路设立

  1998年11月10日，未名集团、厦门国贸、深圳延宁和唐植春签订了《厦门北大之路生物工程有限公司合同书》，约定四方共同出资成立北大之路。

  北大之路设立时的注册资本为5,000万元。其中，未名集团认缴2,167.50万元，占注册资本的43.35%；厦门国贸认缴1,275万元，占注册资本的25.50%；深圳延宁认缴807.50万元，占注册资本的16.15%；唐植春认缴750万元，占注册资本的15.00%。

  1998年12月2日，厦门大学会计师事务所对北大之路注册资本首期出资情况进行了审验，并出具了厦大所验（98）NZ字第4062号《验资报告》,确认截止1998年12月2日，北大之路收到股东缴纳的首期出资2,000万元。

  1998年12月10日，北大之路取得了注册号为26008543-4厦F004902的《企业法人营业执照》。

  2000年1月27日，厦门天健会计师事务所对北大之路第二期出资情况进行了审验，并出具了厦门天健所验（2000）NZ字第4002号《验资报告》，确认截至1999年12月31日，北大之路收到股东缴纳的第二期出资1,500万元。2000年4月29日，厦门天健会计师事务所对北大之路第三期出资情况进行了审验，并出具了厦门天健所验（2000）NZ字第4012号《验资报告》，确认截止2000年4月29日，北大之路收到股东缴纳的第三期出资1,500万元。三次出资完成后，北大之路的股权结构如下：

  ■

  （二）北大之路历次股权变化

  1、2001年3月，第一次股权转让、第一次增加注册资本

  2000年3月，北大之路股东会作出决议，同意REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED受让唐植春所持有的北大之路出资额人民币750万元，同意深圳延宁将其持有的北大之路出资额人民币217.50万元转让给中航技，同意REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED对北大之路投入9,000万元，其中1,500万元作为新增注册资本，另外7,500万元作为资本公积。

  2000年4月8日，深圳延宁与中航技签署《股权转让协议书》，深圳延宁将其持有的北大之路出资额人民币217.50万元转让给中航技。

  2000年12月20日，唐植春与REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED签署《股权转让协议》，唐植春将其持有的北大之路出资额人民币750万元全部转让给REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED。

  2001年3月19日，厦门市外商投资工作委员会作出了《关于同意厦门北大之路生物工程有限公司变更为中外合资经营企业的批复》（厦外资审[2001]138号），同意唐植春将其所持北大之路出资额人民币750万元转让给英属维尔京群岛REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED，深圳延宁将其所持北大之路出资额人民币217.5万元转让给中航技；REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED投入9,000万元等值人民币的外汇，认购新增注册资本，其中1,500万元作为注册资本，另外7,500万元作为资本公积金。本次增资后，北大之路注册资本增加至6,500万元。

  2001年3月21日，北大之路取得了外经贸厦外资字[2001]0055号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2001年3月30日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为企合闽厦总字副第05396号的《企业法人营业执照》。

  2001年6月6日，厦门天健华天会计师事务所对REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED上述增资进行了验证，并出具了厦门天健华天所验（2001）HZ字第1002号《验资报告》。

  上述股权转让和增资完成后,北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  2、2002年11月，第二次股权转让

  2002年7月9日，深圳延宁与未名集团签署《股权转让协议书》，深圳延宁将其持有的北大之路出资额人民币590万元全部转让给未名集团。

  2002年7月15日、2002年8月15日，北大之路董事会就上述股权转让事项分别作出了《关于同意厦门北大之路生物工程有限公司股权变更、修改合同、章程的董事会决议》。

  2002年9月9日，厦门国贸与未名集团签署《股权转让协议书》，厦门国贸将其持有的北大之路出资额人民币1,275万元全部转让给未名集团。

  2002年10月24日，厦门市外商投资局作出了《厦门市外商投资局关于同意厦门北大之路生物工程有限公司股权转让的批复》（厦外资审[2002]740号），同意深圳延宁将其所持北大之路出资额人民币590万元转让给未名集团，厦门国贸将其所持北大之路出资额人民币1,275万元转让给未名集团。

  2002年10月24日，北大之路取得了变更后的外经贸厦外资字[2001]0055号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2002年11月15日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为企合闽厦总字副第05396号《企业法人营业执照》。

  本次股权变更完成后，北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  3、2008年9月，第三次股权转让

  2005年10月20日，厦门松柏农行与未名集团签订（厦松柏）农银高保字（2005）第02号《最高额保证合同》，约定由未名集团对北大之路自2005年11月10日至2007年11月10日在厦门松柏农行形成的债务最高余额折合人民币10,660万元提供连带保证，保证期为主债务履行期届满之日起两年。2007年11月10日贷款到期后北大之路未履行还款义务，未名集团未履行保证义务，故厦门松柏农行向法院起诉。福建省厦门市中级人民法院（2007）厦民初字第93号《民事判决书》判决北大之路支付借款本金及利息，未名集团承担连带保证责任。由于北大之路和未名集团未履行判决所确定的义务，根据福建省厦门市中级人民法院（2008）厦执行字第145-2号《民事裁定书》，2008年5月22日，福建省厦门市中级人民法院委托福建省中新拍卖行有限公司拍卖未名集团持有的北大之路10.00%股权，厦门合信通过拍卖取得上述股权。

  2008年9月16日，厦门市外商投资局作出了《关于同意厦门北大之路生物工程有限公司股权转让的批复》（厦外资制[2008]752号），同意未名集团将其持有的北大之路10.00%股权转让给厦门合信。

  2008年9月17日，北大之路取得了变更后的商外资厦外资字[2001]0055号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2008年9月28日，北大之路取得厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。

  本次股权变更完成后，北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  4、2010年3月，第四次股权转让

  2009年11月13日，北大之路董事会作出决议，同意EAL REWARD INVESTMENTS LIMITED将其持有的北大之路出资额人民币2,250万元转让给金晖控股，同意厦门合信将其持有的北大之路出资额人民币650万元全部转让给浙江佳达。

  2009年11月14日，REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED与金晖控股签署《股权转让协议书》，REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED将其持有的北大之路出资额人民币2,250万元全部转让给金晖控股。

  2009年12月5日，厦门合信与浙江佳达签署《股权转让协议书》，厦门合信将其持有的北大之路出资额人民币650万元全部转让给浙江佳达。

  2010年1月28日，厦门市外商投资局作出了《关于同意厦门北大之路生物工程有限公司股权转让的批复》（厦外资制[2010]074号），同意厦门合信将其持有的北大之路出资额人民币650万元全部转让给浙江佳达；REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED将其持有的北大之路出资额人民币2,250万元全部转让给金晖控股。股权转让完成后，北大之路由中外合资企业变更为内资企业。

  2010年3月15日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  注：2008年12月23日，中国航空技术进出口总公司名称变更为中国航空技术国际控股有限公司。

  5、2010年8月，第五次股权转让

  2010年6月1日，中航技上级主管单位中国航空工业集团公司作出了《关于转让厦门北大之路生物工程有限公司股权的批复》（航空资[2010]643号），批准中航技以进场交易方式转让所持北大之路出资额人民币217.50万元。

  2010年8月3日，北大之路股东会作出股东会决议，同意中航技将其持有的北大之路出资额人民币217.50万元全部转让。

  2010年8月3日，金晖控股通过在北京产权交易所摘牌受让的方式取得了中航技持有的北大之路出资额人民币217.50万元；根据双方签署的《产权交易合同》，中航技将其所持有的北大之路出资额人民币217.50万元转让给金晖控股。

  2010年8月13日，北大之路取得厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  6、2010年9月，第二次增加注册资本

  2010年8月18日，北大之路股东会作出决议，同意注册资本由人民币6,500万增加至人民币7,500万元；同意（1）博源创业以1,000万元货币方式认购新增注册资本100万元，溢价部分900万元计入资本公积金；（2）广西开拓以5,000万元货币方式认购新增注册资本500万元，溢价部分4,500万元计入资本公积金；（3）高校中心以1,000万元货币方式认购新增注册资本100万元，溢价部分900万元计入资本公积金；（4）厦信投资以3,000万元货币方式认购新增注册资本300万元，溢价部分2,700万元计入资本公积金。

  2010年8月27日，立信会计师事务所有限公司厦门分所对本次增资进行了验证，并出具立信厦门（2010）验字第20082号《验资报告》。

  2010年9月1日，北大之路取得厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  7、2010年12月，第六次股权转让

  2010年10月15日，北大之路股东会作出决议，同意金晖控股将其持有的北大之路出资额人民币2,467.50万元全部转让给金晖越商。

  2010年11月15日，金晖控股与金晖越商签订《股权转让协议书》，约定金晖控股将其持有的北大之路出资额人民币2,467.50万元全部转让给金晖越商。

  2010年12月15日，北大之路取得厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  8、2010年12月，第三次增加注册资本

  2010年12月16日，北大之路股东会作出决议，同意吸收王和平、王婉灵、郑松为新股东，并将注册资本由7,500万元增加至9,500万元。王和平出资12,000万元，其中1,000万元计入注册资本，11,000万元计入资本公积金；王婉灵出资6,000万元，其中500万元计入注册资本，5,500万元计入资本公积金；郑松出资6,000万元，其中500万元计入注册资本，5,500万元计入资本公积金。

  2010年12月24日，利安达会计师事务所有限责任公司福建分公司对本次出资进行了验证，并出具了利安达验字[2010]第S1008号《验资报告》。

  2010年12月28日，北大之路取得厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  本次增资中，王婉灵和郑松用以支付的增资款非其本人自有资金，其增资持有的北大之路股权也并非其本人实际持有，而是作为名义持有人代北大之路核心管理团队持有。2012年8月15日，王婉灵和郑松分别与潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉设立的有限合伙企业深圳三道签署《股权转让协议书》，将其分别持有的北大之路出资额各人民币500万元以入股成本价全部转让给深圳三道，从而解除了王婉灵和郑松本次的股权代持。

  9、2011年3月，第七次股权转让

  2011年1月17日，北大之路股东会作出决议，同意广西开拓将其持有的北大之路出资额人民币400万元转让给陈孟林，将其持有的北大之路出资额人民币100万元转让给彭玉馨。

  2011年1月17日，广西开拓与陈孟林签署《股权转让协议书》，约定将其持有的北大之路出资额人民币400万元转让给陈孟林。

  2011年1月27日，广西开拓与彭玉馨签署《股权转让协议书》，约定将其持有的北大之路出资额人民币100万元转让给彭玉馨。

  2011年2月23日，北大之路股东会作出决议，因股东东莞市博源创业投资有限公司变更为广东博源创业投资有限公司，同意修改公司章程。

  2011年3月1日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  注：浙江佳达投资有限公司后更名为绍兴县佳达中宝股权投资有限公司。

  10、2012年6月，第八次股权转让

  2012年4月18日，北大之路股东会作出决议，同意绍兴县佳达中宝股权投资有限公司（原名浙江佳达投资有限公司）将其持有的北大之路出资额人民币650万元分别转让给重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）。

  2012年4月18日，绍兴县佳达中宝股权投资有限公司分别与重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定绍兴县佳达中宝股权投资有限公司向重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让北大之路出资额人民币77万元、向广州中值创新投资企业（有限合伙）转让北大之路出资额人民币200万元和向天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让北大之路出资额人民币140万元。

  2012年4月19日，绍兴县佳达中宝股权投资有限公司与苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定绍兴县佳达中宝股权投资有限公司将其持有的北大之路出资额人民币233万元转让给苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）。

  2012年6月14日，北大之路取得厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  11、2012年8月，第九次股权转让

  2012年8月15日，北大之路股东会作出股东会决议同意王婉灵和郑松将其分别持有的北大之路出资额各人民币500万元全部转让给深圳三道。

  2012年8月15日，王婉灵和郑松分别与深圳三道签署《股权转让协议书》，约定王婉灵和郑松将其分别持有的北大之路出资额各人民币500万元全部转让给深圳三道。

  2012年8月30日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  本次王婉灵和郑松的股权转让实际是为解除王婉灵和郑松代北大之路核心管理团队持股的行为，深圳三道为未名集团核心管理团队成员潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉共同出资组建的有限合伙企业，且潘爱华、杨晓敏、罗德顺为北大之路董事，赵芙蓉为北大之路监事，本次股权转让后，王婉灵和郑松的代持股行为得到解除。

  12、2012年9月，第十次股权转让

  2012年8月30日，北大之路股东会作出决议，同意博源创业将其持有的北大之路出资额人民币100万元转让给博源凯信。

  2012年8月30日，博源创业与博源凯信签署了《关于转让厦门北大之路生物工程有限公司股权的协议书》，约定博源创业将其持有的出资额人民币100万元全部转让给博源凯信。

  2012年9月17日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  13、2013年10月，第四次增加注册资本、第十一次股权转让

  2013年4月26日，北大之路股东会作出决议，同意注册资本由9,500万元增加至13,136.90万元；由未名集团以货币方式出资认缴新增注册资本3,636.90万元，增资款合计为16,963.33万元。其中3,636.90万元计入注册资本，其余计入资本公积金。

  2013年10月18日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司对本次增资进行了验证，并出具了中审国际验字（2013）第02030089号《验资报告》，确认截止2013年10月17日，北大之路已经收到未名集团缴纳的增资款16,963.33万元，其中3,636.90万元计入注册资本，其余计入资本公积金。

  2013年9月10日，未名集团分别与苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币233万元、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币77万元股权、广州中值创新投资企业（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币200万元股权、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币140万元全部转让给未名集团。

  2013年10月24日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资完成后，北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  14、2013年11月，第十二次股权转让

  2013年10月30日，北大之路股东会作出决议，同意未名集团将持有的北大之路出资额人民币1,625万元分别转让给京道联萃天和、京道天楷、深圳中南、中南成长、天津富石、华兴汇源、海峡文化基金和张晓斌。

  2013年10月30日，未名集团分别与京道联萃天和、京道天楷、深圳中南、中南成长、天津富石、华兴汇源、海峡文化基金、张晓斌签署《股权转让协议》，未名集团将其持有的北大之路出资额人民币1,625万元分别转让给京道联萃天和人民币375万元、京道天楷人民币131.88万元、深圳中南人民币93.75万元、中南成长人民币531.25万元、天津富石人民币111.88万元、华兴汇源人民币100万元、海峡文化基金人民币125万元、张晓斌人民币156.25万元。

  2013年11月6日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：

  ■

  15、2014年4月，第十三次股权转让

  2014年3月24日，浙江金晖越商股权投资分别与王和平、上海金融基金、嘉运华钰、高校中心和华兴汇源签订《股权转让协议》，约定金晖越商将其持有的北大之路出资额人民币1,240万元分别转让给王和平650万元、上海金融基金300万元、嘉运华钰150万元、高校中心100万元、华兴汇源40万元。

  2014年3月24日，深圳三道与中南成长签订《股权转让协议》，约定深圳三道将持有的北大之路出资额人民币300万元转让给中南成长。

  2014年3月24日，厦信投资与黄高凌签订《股权转让协议》，约定厦信投资将其持有的北大之路出资额人民币30万元转让给黄高凌。

  2014年3月31日，北大之路股东会作出决议，同意上述股权转让。

  2014年4月10日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。

  本次股权转让完成后，北大之路的股权结构变更为如下：

  ■

  三、股权结构及控制关系情况

  （一）产权控制关系

  截止本预案出具之日，北大之路的股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东、实际控制人基本情况

  未名集团持有北大之路46.01%股权，为北大之路的控股股东。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉持有未名集团控股股东海南天道100%股权，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉同时持有深圳三道100%股权，为北大之路的实际控制人。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉2011年5月通过持有未名集团60.00%股权，间接控制北大之路，成为北大之路的实际控制人，最近三年未发生变化。

  未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉的基本情况请参见本预案“第三节 交易对方的基本情况”相关内容。

  四、控参股公司基本情况

  截止本预案出具之日，北大之路控参股公司概况如下：

  ■

  （一）未名西大

  1、基本情况

  ■

  未名西大主要开展对世界前沿药物研发成果的产业化研究，为北大之路神经生长因子等生物医药产品进行深度研发储备。

  2、主要财务数据

  截止2014年4月30日，未名西大最近一年一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年及2014年4月30日的财务数据均来自未名西大财务报表，未经审计。

  （二）天津华立达

  1、基本情况

  ■

  天津华立达主要从事生物药品的研发、生产与销售，主要产品为“安福隆”（第二代基因工程α-2b干扰素）。

  2、主要财务数据

  截止2014年4月30日，天津华立达最近一年一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年及2014年4月30日的财务数据均来自天津华立达财务报表，未经审计。

  （三）科兴生物

  1、基本情况

  ■

  科兴生物主要从事疫苗及相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括甲型肝炎灭活疫苗“孩尔来福”、甲型乙型肝炎联合疫苗“倍尔来福”、大流行流感疫苗“盼尔来福”及流感病毒裂解疫苗“安尔来福”，并成功研制并完成SARS疫苗I期临床研究。

  科兴生物是美国纳斯达克上市公司科兴控股生物技术有限公司（Sinovac Biotech Ltd.）的子公司。

  2、主要财务数据

  截止2014年4月30日，科兴生物最近一年一期的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年及2014年4月30日的财务数据均来自科兴生物财务报表，未经审计。

  3、科兴生物股权结构

  截止本预案出具之日，科兴生物的股权结构如下：

  ■

  截止2013年12月31日，SAIF Partners IV（赛富四期基金）持有科兴控股生物技术有限公司19.44%的股权，为第一大股东；科兴生物总经理尹卫东持有科兴控股生物技术有限公司11.39%的股权，为第二大股东；其余股东均为机构投资者或散户股东。

  五、最近三年主营业务发展情况

  北大之路主营业务为生物医药的研发、生产和销售，最近三年主营业务未发生变化，具有良好的持续经营能力。具体详见“第六节 标的资产的业务与技术”的相关内容。

  六、独立运营的情况

  北大之路规范运作，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。

  （一）资产完整

  北大之路合法拥有与生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。北大之路对所有资产拥有完全的控制权和支配权。

  （二）人员独立

  北大之路董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。北大之路建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，总经理、副总经理等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。北大之路的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  （三）财务独立

  北大之路设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。北大之路独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在股东干预财务决策的情况。

  （四）机构独立

  北大之路通过股东会、董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，北大之路建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。北大之路组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  （五）业务独立

  北大之路的主营业务为生物医药的研发、生产和销售。北大之路独立进行产品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售相关的完整规范运作体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。

  七、最近三年及一期的主要财务数据

  截止2014年4月30日，北大之路未经审计的最近三年一期的财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均来自北大之路财务报表，未经审计。

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均来自北大之路财务报表，未经审计。

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均来自北大之路财务报表，未经审计。

  八、出资及合法存续情况

  交易对方已分别承诺其依法对北大之路履行了出资义务，合法拥有北大之路股权的完整权利，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；亦未在其持有的北大之路股权上设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在北大之路股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将北大之路股权资产转让给上市公司的情形。

  交易对方已分别承诺，同意北大之路其他股东以其所持有的北大之路股权认购上市公司本次非公开发行的股份，且同意放弃对北大之路股权的优先购买权。

  九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  （一）主要资产权属

  1、固定资产

  截止2014年4月30日，北大之路拥有的固定资产概况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均来自北大之路财务报表，未经审计。

  （1）房屋及建筑物

  截止2014年4月30日，北大之路房屋建筑物情况如下：

  ■

  天津华立达于2013年1月23日与天津市我爱我家房地产经纪有限公司签订《房屋租赁合同》:

  ■

  未名西大暂无自有房产，根据未名西大与未名集团签署《房屋租赁合同》，有关租赁情况如下：

  ■

  （2）生产设备

  截止2014年4月30日，北大之路所拥有的机械设备如下：

  ■

  注：2014年6月26日，江苏未名召开股东会，同意北大之路向未名集团转让其持有的江苏未名51.00%股权；同日，未名集团与北大之路签署了股权转让协议。2014年7月1日，江苏未名完成此次股权转让的工商变更登记手续，常州市工商行政管理局高新区（新北）分局向其换发了营业执照。截止本预案出具之日，北大之路生产设备已不包含江苏未名账面净值总计1.22万元的生产设备。

  2、无形资产

  截止2014年4月30日，北大之路（合并口径）的无形资产主要包括土地使用权、恩经复药品生产批准文号、商标、非专利技术、专利权、软件等，其原值和净值情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据均来自北大之路财务报表，未经审计。

  北大之路于2001年9月28日取得注射用鼠神经生长因子的新药证书，编号为国药证字S20010049，保护期12年，有效期至2013年9月27日。恩经复药品生产批准文号已于保护期内摊销完毕。

  （1）土地使用权

  截止2014年4月30日，纳入无形资产核算的上述土地使用权包括北大之路的用地2宗、天津华立达的用地1宗及江苏未名的用地1宗。北大之路纳入无形资产核算的土地使用权具体情况如下：

  ■

  注：2014年6月26日，江苏未名召开股东会，同意北大之路向未名集团转让其持有的江苏未名51.00%股权；同日，未名集团与北大之路签署了《股权转让协议》。2014年7月1日，江苏未名完成此次股权转让的工商变更登记手续，常州市工商行政管理局高新区（新北）分局向其换发了营业执照。截止本预案出具之日，北大之路土地使用权已不包含江苏未名常国用（2014）第9145号土地使用权。

  （2）专利

  截止本预案出具之日，北大之路及其子公司共取得20项专利权，另有10项专利正在申请注册，基本情况如下表所示：

  ■

  注：上述发明专利权的期限为自申请日起二十年，外观设计专利权的期限为自申请日起十年。

  天津华立达的国外发明专利如下：

  ■

  截止本预案出具之日，北大之路共有10项正在申请专利，具体情况如下：

  ■

  （3）商标

  截止本预案出具之日，北大之路及其子公司共拥有52项注册商标，基本情况如下表所示：

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  ■

  (下转B26版)