中国基金报多媒体数字报

  （上接B23版）

  4、主要对外投资情况

  截止2014年4月30日，上海金融基金除持有北大之路2.28%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：

  ■

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  上海金融基金成立于2011年3月30日，主要经营业务为对外投资管理，其最近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011年、2012年、2013年的财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年4月30日的财务数据来源于上海金融基金的财务报表，未经审计。

  6、主要合伙人基本情况

  上海金融基金之普通合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：

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  上海远见投资管理中心（有限合伙）系有限合伙企业，实际控制人吕厚军的基本情况如下：

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  （十五）厦信投资基本情况

  1、基本信息

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  2、历史沿革

  （1）厦信投资的设立

  1998年11月6日，厦门国际信托投资公司、厦门象屿大富源进出口有限公司和张志猛签署《关于厦信开发公司改制合资经营协议书》，三方同意合作对原全民所有制企业厦门厦信开发公司进行改制；改制后公司的注册资本为人民币2,500万元，其中厦门国际信托投资公司以厦门厦信开发公司经评估的净资产或债权转股权出资人民币1,000万元；厦门象屿大富源进出口有限公司以货币方式出资人民币625万元；张志猛以货币方式出资人民币875万元。

  1998年11月24日，厦门市国有资产管理局向厦门国际信托投资公司作出《关于厦信开发公司进行改制的批复》（厦国资产权[1998]194号），同意厦门厦信开发公司以增资扩股的方式改制为有限责任公司，注册资本由人民币1,000万元增加至人民币2,500万元，厦门国际信托投资公司持有改制后公司出资额人民币1,000万元。

  1999年2月5日，厦门新兴审计师事务所出具《验资报告》（厦新查验[1999]字第119号），验证厦门厦信开发有限公司的注册资本人民币2,500万元均已实缴到位。

  厦信投资于1999年2月12日正式从厦门厦信开发公司基础上改制设立，设立时的企业名称为厦门厦信开发有限公司，注册资本为人民币2,500万元。厦信投资设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）1999年9月股权转让

  1999年9月8日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意厦门象屿大富源进出口有限公司将其持有的厦信投资出资额人民币625万元转让给张志谦。

  1999年9月9日，厦门象屿大富源进出口有限公司和张志谦签署了《股权转让协议书》。

  本次股权转让事宜已于1999年9月24日申请办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，厦信投资的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）2004年5月股权转让

  2004年3月18日，厦门市财政局作出《关于厦门厦信开发有限公司股权转让的批复》（厦财外[2004]19号），同意厦门国际信托投资有限公司将其持有的厦信投资出资额人民币1,000万元以经评估后的净资产为底价在厦门市产权交易中心以公开竞价的方式转让股权。

  2004年5月13日，厦门产权交易中心出具（04）厦产鉴字第26号《鉴证书》，对厦门国际信托投资有限公司将其持有的厦信投资出资额人民币1,000万元转让给张志谦交易行为进行了鉴证。

  2004年5月19日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意厦门国际信托投资有限公司将其持有的厦信投资出资额人民币1,000万元转让给张志谦。

  2004年5月20日，厦门国际信托投资有限公司和张志谦签署了《股权转让协议书》。

  本次股权转让事宜已于2004年5月31日申请办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，厦信投资的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （4）2005年1月公司名称变更

  2005年1月24日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司名称由厦门厦信开发有限公司变更为厦门厦信投资集团有限公司。

  本次公司名称变更事宜已于2005年1月31日申请办理工商变更登记手续。

  （5）2005年3月增资

  2005年1月6日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由人民币2,500万元增加到人民币3,500万元，股东张志谦以货币方式增资人民币1,000万元。

  2005年1月17日，厦门楚翰正中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦楚正会验字[2005]第010号），确认张志谦增资的人民币1,000万元已实缴到位。

  本次增资事宜已于2005年3月1日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （6）2005年3月增资

  2005年3月21日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意增加洪峰为公司新股东，同意将公司注册资本增加至人民币4,400万元，其中张志谦增资人民币400万元，洪峰增资人民币500万元。

  2005年3月25日，厦门楚翰正中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦楚正会验字[2005]第063号），确认张志谦增资的人民币400万元和洪峰增资的人民币500万元均已实缴到位。

  本次增资事宜已于2005年3月21日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （7）2005年4月增资

  2005年3月27日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至人民币5,000万元，张志谦增资人民币600万元。

  2005年4月10日，厦门楚翰正中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦楚正会验字[2005]第067号），确认张志谦增资的人民币600万元已实缴到位。

  本次增资事宜已于2005年4月21日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （8）2005年12月增资

  2005年12月5日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至人民币8,000万元，张志谦增资人民币3,000万元。

  2005年4月10日，厦门中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦中兴会验字[2005]第211号），确认张志谦增资的人民币3,000万元已实缴到位。

  本次增资事宜已于2005年12月5日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：

  单位：万元

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  （9）2005年12月增资

  2005年12月10日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至人民币9,000万元，张志谦增资人民币1,000万元。

  2005年12月14日，厦门中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦中兴会验字[2005]第217号），确认张志谦增资的人民币1,000万元已实缴到位。

  本次增资事宜已于2005年12月5日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：

  单位：万元

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  （10）2005年12月增资

  2005年12月26日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至人民币10,000万元，张志猛增资人民币1,000万元。

  2005年12月28日，厦门中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦中兴会验字[2005]第231号），确认张志猛增资人民币1,000万元已实缴到位。

  本次增资事宜已于2005年12月26日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （11）2007年6月增资

  2007年6月19日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至人民币20,000万元，张志猛增资人民币10,000万元。

  2007年6月21日，厦门平正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦平会验字[2005]第Y414号），确认张志猛实缴新增出资人民币2,000万元。

  本次增资事宜已于2007年6月22日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （12）2007年6月增加实收资本及股权转让

  2007年6月25日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意张志猛将其持有的厦信投资出资额人民币10,000万元（实缴出资额人民币2,000万元）转让给洪德招，该等股权中尚未到资的出资人民币8,000万元由洪德招完成出资。

  2007年6月25日，张志猛和洪德招签署了《股权转让协议》。

  2007年6月29日，厦门平正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦平会验字[2007]第Y440号），确认洪德招新增出资人民币6,500万元已实缴到位。

  本次增资事宜已于2007年6月26日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （13）2007年7月增加实收资本

  2007年7月9日，厦门平正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦平会验字[2007]第Y463号），确认洪德招新增出资人民币1,500万元已实缴到位，厦信投资的注册资本人民币20,000万元均已全部实缴到位。

  本次增资事宜已于2007年7月3日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （14）2012年6月股权转让

  2012年6月12日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意洪峰将其持有的厦信投资出资额人民币500万元转让给张志谦。

  2012年6月12日，洪峰和张志谦签署了《股权转让协议》。

  本次股权转让事宜已于2012年6月12日申请办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，厦信投资的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  此后，截止本预案出具之日厦信投资没有发生其他重大工商变更登记事项。

  3、产权及控制关系

  ■

  4、主要对外投资情况

  截止2014年4月30日，厦信投资除持有北大之路2.06%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：

  ■

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  厦信投资成立于1999年2月12日，主要经营业务为股权和产业投资及外贸，其最近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011年、2012年、2013年的财务数据已经福建中浩会计师事务所有限公司审计，2014年4月30日的财务数据来源于厦信投资的财务报表，未经审计。

  （十六）嘉运华钰基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）嘉运华钰的设立

  嘉运华钰于2007年6月5日设立，设立时的名称为北京天海鑫业投资咨询有限公司，注册资本为人民币50万元。

  北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（润鹏（审）字[2007]C2607号），验证嘉运华钰设立时的注册资本人民币50万元均已实缴到位。

  嘉运华钰设立时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （2）2011年6月增资

  2011年6月10日，嘉运华钰召开股东会并作出决议，同意嘉运华钰的注册资本由人民币50万元增加至人民币1,000万元，其中，股东刘晓龙认缴新增出资额人民币760万元，张博奇认缴新增出资额人民币190万元。

  本次增资事宜已于2011年6月22日办妥工商变更登记手续。本次增资完成后，嘉运华钰的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （3）2012年4月股权转让及公司名称变更

  2012年4月9日，嘉运华钰召开股东会并作出决议，同意刘晓龙、张博奇将其持有的嘉运华钰全部股权分别转让给王建华、王鹤。

  2012年4月9日，刘晓龙、张博奇分别与王建华、王鹤签署了《股权转让协议》。

  2012年4月9日，王建华、王鹤作为嘉运华钰新的股东召开股东会并作出决议，同意将嘉运华钰的公司名称变更为北京国华鑫业投资有限公司。

  本次股权转让及公司名称变更事宜已于2012年4月9日办妥工商变更登记手续。本次股权转让及公司名称变更完成后，嘉运华钰的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （4）2012年5月股权转让及公司名称变更

  2012年5月7日，嘉运华钰召开股东会并作出决议，同意王建华、王鹤将其持有的嘉运华钰全部股权分别转让给刘静、刘晓龙。

  2012年5月7日，王建华、王鹤分别与刘静、刘晓龙签署了《股权转让协议》。

  2012年5月7日，刘静、刘晓龙作为嘉运华钰新的股东召开股东会并作出决议，同意将嘉运华钰的公司名称变更为北京嘉运华钰投资有限公司。

  本次股权转让及公司名称变更事宜已于2012年5月7日办妥工商变更登记手续。本次股权转让及公司名称变更完成后，嘉运华钰的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  此后，截止本预案出具之日嘉运华钰没有发生其他重大工商变更登记事项。

  3、产权及控制关系

  ■

  4、主要对外投资情况

  截止2014年4月30日，嘉运华钰除持有北大之路1.14%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：

  ■

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  嘉运华钰成立于2007年6月5日，主要经营业务为投资与投资管理，经济贸易咨询，其最近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011年、2012年、2013年及2014年4月30日的财务数据均来源于嘉运华钰的财务报表，未经审计。

  （十七）华兴汇源基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）华兴汇源的设立

  华兴汇源于2013年9月9日设立，设立时各合伙人认缴的总出资额为人民币12,000万元，执行事务合伙人为福建华兴汇源财富管理有限公司（委派代表：鄢辉）。

  华兴汇源设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）2014年6月增加合伙人及增资

  2014年6月3日，华兴汇源召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意引入郑时才、毛旭峰、黄朝锋为华兴汇源新的有限合伙人，郑时才认缴出资额人民币1,000万元、毛旭峰认缴出资额人民币500万元、黄朝锋认缴出资额人民币500万元；同意原有限合伙人福建华兴创业投资有限公司增加认缴出资额人民币575万元、原有限合伙人张云彬增加认缴出资额人民币425万元，同意将华兴汇源认缴出资总额由人民币12,000万元增加至人民币15,000万元。

  本次增加合伙人及增资事宜已于2014年6月3日申请办理工商变更登记手续。

  本次增加合伙人及增资完成后，华兴汇源各合伙人的出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  此后，截止本预案出具之日华兴汇源没有发生其他重大工商变更登记事项。

  3、产权及控制关系

  ■

  4、主要对外投资情况

  截止2014年4月30日，华兴汇源除持有北大之路1.07%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：

  ■

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  华兴汇源成立于2013年9月9日，主要经营业务为对外投资，其最近一年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年的财务数据已经福建华成会计师事务所有限公司审计，2014年4月30日的财务数据来源于华兴汇源的财务报表，未经审计。

  6、主要合伙人基本情况

  华兴汇源之执行事务合伙人为福建华兴汇源财富管理有限公司，其基本情况如下：

  ■

  福建华兴汇源财富管理有限公司系福建省创新创业投资管理有限公司、福建汇源国际商务会展有限公司、鄢辉、卢春声、江纯静和陈晋榕六方共同出资设立的有限责任公司，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

  （十八）海峡文化基金基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  海峡文化基金于2013年6月19日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币30,450万元，执行事务合伙人为福建海峡文化产业股权投资管理有限公司。

  海峡文化基金设立时各合伙人的出资情况如下：

  单位：万元

  ■

  上表截止2014年2月28日。截止本预案出具之日，海峡文化基金没有发生其他重大工商变更登记事项。

  3、产权及控制关系

  截止2013年12月31日

  ■

  4、主要对外投资情况

  截止2014年4月30日，海峡文化基金除持有北大之路0.95%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：

  ■

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  海峡文化基金成立于2013年6月19日，主要经营业务为非证券类股权投资及相关投资，其最近一年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年的财务数据已经福建华成会计师事务所有限公司审计，2014年4月30日的财务数据来源于海峡文化基金的财务报表，未经审计。

  6、主要合伙人基本情况

  海峡文化基金之普通合伙人为福建海峡文化产业股权投资管理有限公司，其基本情况如下：

  ■

  福建海峡文化产业股权投资管理有限公司由CINDA INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT LIMITED、福建报业投资控股有限责任公司、海峡出版发行集团有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司共同组建，系有限责任公司（中外合资），实际控制人为中华人民共和国财政部。

  （十九）彭玉馨基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  最近三年彭玉馨无职业。

  3、控制的核心企业基本情况

  截止2014年4月30日，彭玉馨除直接持有北大之路0.76%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

  （二十）黄高凌基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  ■

  3、控制的核心企业基本情况

  截止2014年4月30日，黄高凌除直接持有北大之路0.23%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

  二、交易对方之间的关联关系

  1、未名集团及深圳三道的实际控制人均为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，且未名集团及深圳三道之间存在董事、高级管理人员及监事交叉任职的情况，比照《股票上市规则》，未名集团与深圳三道构成关联关系；比照《收购管理办法》，未名集团与深圳三道构成一致行动人。

  ■

  4、自2013年4月25日至2013年9月19日，厦门京道产业投资基金管理有限公司为京道天楷的执行事务合伙人；同时厦门京道产业投资基金管理有限公司为京道联萃天和执行事务合伙人的控股股东；潘跃伟为京道联萃天和的投委会成员，同时为京道天楷的股东，比照《股票上市规则》，京道天楷与京道联萃天和构成关联关系。

  ■

  5、黄华文、蔡如意二人为夫妻关系，构成一致行动人，共同控制中南成长和深圳中南，比照《股票上市规则》，中南成长与深圳中南构成关联关系。同时，黄华文为天津富石执行事务合伙人的委派代表，因此，比照《股票上市规则》，中南成长、深圳中南及天津富石构成关联关系。

  ■

  6、高校中心及博源凯信的实际控制人均为刘鸿，比照《股票上市规则》，高校中心与博源凯信构成关联关系。

  ■

  三、交易对方与上市公司之间关联关系情况

  本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。

  四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

  本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  五、交易对方最近五年合法合规情况

  交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）促进生物产业加快发展的政策导向

  2009年《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发〔2009〕45号）、2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、2012年《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65号）、2013年《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2013年第16号公告）等国家产业政策都将生物医药确立为国家重点培育和发展的战略性新兴产业，并出台相应鼓励和支持政策，在科技投入、税收优惠、金融支持、政府采购等方面加大对生物产业和生物医药行业的支持力度。

  国家发改委《生物产业发展“十一五”规划》强调要重点发展新型疫苗、创新药物等，力争在基因工程、抗体等方面取得重大突破，形成一批拥有自主知识产权的生物创新药物，力争在重大疾病的治疗和预防用药方面取得突破，争取有5-10个自主创新的重要新药进入产业化生产，培育5家左右年销售收入超过百亿元的生物医药大企业。

  与此同时，20世纪90年代以来，全球生物药品销售额以年均30.00%以上的速度增长，大大高于全球医药行业年均不到10.00%的增长速度。生物医药行业正快速由最具发展潜力的高新技术产业向高新技术支柱产业发展，生物医药企业具有广阔的发展前景。

  （二）公司业务拟转型为生物医药行业，实现产业调整与升级，拓宽发展空间

  公司属于化学原料和化学制品制造业，自成立以来一直专注于原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售，主要产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯系重要的有机化工中间体，广泛应用于农药、医药、涂料、香料等领域。

  下游医药、农药行业的持续发展，尤其是医药产业的快速发展为中间体行业带来机遇，公司拟通过注入医药行业资产实现业务转型。

  一方面，我国持续深化医药体制改革，整顿规范医药市场秩序，完善药品价格政策，不断健全医保体系，为公司的转型提供了政策机遇；另一方面，人口不断增长，老龄化进程加快，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，为公司转型生物医药行业提供了市场机遇。通过注入北大之路100%股权，公司能够发挥生物医药业务和公司现有医药中间体业务的协同效应，实现强强联合的产业调整与升级，拓宽公司的发展和成长空间，进一步提升公司持续盈利能力。

  （三）北大之路战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

  北大之路主营细胞因子药物、抗病毒等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”。随着产品产能释放及业务的深入开展，北大之路在研发实力、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势，市场竞争力日益增强。

  生物医药产业是知识密集型和资本密集型的产业，企业的产品研发、业务拓展、兼并重组都需要大量的人员、资金支持。为了响应国家的号召，打造具有自主创新能力的生物医药龙头企业，北大之路希望能够借助资本市场平台，抓住生物医药行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，实现长期可持续发展的战略目标。

  二、本次交易的目的

  （一）注入优质生物医药资产，充分发挥协同效益，提高公司持续盈利能力，最大化股东利益

  本公司自成立以来，一直专注于丙烯腈装置副产的废气氢氰酸的综合利用和深加工，主营产品为原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，通过多年积累，原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产量已居全国首位。公司最近三年业绩呈稳定增长态势，2013年实现净利润8,803.73万元，经营活动产生的现金流量净额约8,313.29万元。

  北大之路系细胞因子药物、抗病毒等生物医药的研发、生产和销售的优势企业， 2012年、2013年分别实现营业收入28,752.58万元、40,106.79万元（未经审计），增长率分别为64.00%、39.00%，业务发展迅速。

  1、标的公司与上市公司的协同性

  通过本次交易，本公司与北大之路的强强联合可以产生以下的协同效益：

  （1）战略协同

  产品战略方面，本次交易完成后，上市公司将成为业务覆盖农药中间体、医药中间体、生物医药研发、生产和销售的公司，降低上市公司单一业务的市场周期波动风险及行业风险，提升上市公司抵御风险能力，改善公司收入结构，实现跨越式发展。

  管理战略方面，通过本次交易，北大之路将成为上市公司的全资子公司，通过借助上市公司平台，规范公司治理，提升管理水平。

  营销战略方面，北大之路可借助上市公司平台，提高北大之路主要产品如恩经复、安福隆等的知名度，同时上市公司也将借助北大之路在生物医药领域的品牌优势，推动现有业务的持续发展。

  最后，从人才战略来看，以上市公司为平台，通过本公司与北大之路的强强联合，可以建立更加完善的人才激励机制和“借巢引凤”的广阔平台，借力标的公司现有的人才储备为本公司现有业务的转型升级打下良好的人才基础。

  综上所述，本次交易对实现双方统一的发展战略的具有重大助益作用，促进实现战略协同效应，有利于实现股东长期和短期利益的统一及最大化。

  （2）经营协同

  本次交易完成后，上市公司和北大之路在经营上形成优势互补，上市公司业务范围得以大幅拓展，促进管理及资源要素的合理流动，提高资源的整体配置效率。

  同时，本次交易扩大了上市公司的经济规模，通过整合本公司及标的公司的研发、销售、管理及资产资源，促进研发团队相互之间的资源共享、销售团队及销售网络的平台共用、管理模式及管理经验的交流分享、资产的优化利用，大大提升重组后上市公司的研发能力、销售网络建设、管理水平及资产利用效率，实现规模经济效应。

  （3）管理协同

  管理协同效应是上市公司通过本次交易可以直接产生并受益的效果。本次交易后，北大之路将成为上市公司的全资子公司，上市公司增添生物医药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合理有效的各项管理政策，上市公司和标的公司的各种管理活动及资源要素将实现衔接及共享，各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上过渡到更为有效合理的管理模式，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。

  （4）财务协同

  本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，主营业务涵盖农药中间体、医药中间体和生物医药两个领域。相互关联但存在差别的业务在投资回报速度、时间等方面能够形成互补，从而使公司收益来源更为多样化，现金流入更为稳定，时间分布更为合理，同时大幅降低行业和收益风险。

  经营业务的多元化为上市公司提供了多样化的投资方案选择，有利于优化公司内部资金的投向，减少公司整体投资风险，提高公司投资报酬率并明显提高公司资金利用效率。

  通过本次交易，上市公司资本得以扩大，信用水平得以提升，有利于公司偿债能力的提高，降低公司外部融资成本。

  在此基础上，利用整合后的上市公司规模经济，可以提高筹资效率，降低筹资次数，减少筹资成本。

  综上所述，本次交易为上市公司创造的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，增强上市公司的持续发展能力。

  2、重组后的整合计划

  通过本次交易，上市公司的综合竞争力将通过企业文化、公司治理、管理团队、技术研发、营销资源等方面的整合而得到大幅提升。本次交易完成后，本公司将充分利用A股上市公司平台优势及规范化管理经验推动本公司现有业务及北大之路各项业务的发展，制定清晰的发展战略规划，并充分发挥双方业务的潜力，提升上市公司的持续盈利能力和盈利水平。本次重组完成后本公司拟实施以下重组后的整合计划：

  （1）企业文化的整合

  本次交易完成后，上市公司将继续秉承“创新、高效、诚信、共赢”、“科教兴国、产业报国、健康强国”等优良的企业文化理念，积极实现“强强联合”的文化整合优势，从长期发展和发挥特色优势的着眼点出发，在保留双方文化优势的基础上进行适度融合，营造良好的企业文化氛围，增强企业凝聚力。

  首先，将加强对彼此企业文化与成功经验的认同与尊重，构建统一的企业文化理念体系；其次，将通过逐步形成新的企业价值观、整合企业精神等方式构建 新的企业文化；第三，将通过宣传、会议、组织学习等方式将企业文化渗透到每个员工的日常工作实践中，提高企业整体软实力。

  （2）公司治理的整合

  本次交易完成后，上市公司将秉持“完善企业制度、规范公司运作、促进证券市场健康发展”的原则对公司进行治理整合。上市公司将对股东大会、董事会、监事会进行必要的调整；上市公司将严格履行各项法律法规的规定，按照科学、规范的要求完善北大之路的公司治理；上市公司将建立科学的公司管理制度，提高决策的效率和效果。通过上述治理整合，持续促进公司整体的健康快速发展。

  （3）管理团队的整合

  上市公司在团队管理方面一直保持了“科学发展，又好又快，技术创新，精益求精”的核心优势，而北大之路则拥有一支“行业技术资深、管理经验丰富、国际视野开阔”的核心管理团队，奠定了“科学化+人性化”的经营管理风格，实现了“人格健康化、岗位职业化、管理规范化”的基本管理目标。本次交易完成后，上市公司将继续保持原有企业的管理优势，在巩固核心管理团队高效、稳定的基础上，引入具有丰富企业管理运营经验的优秀人才，同时利用上市公司平台，建立有效的激励机制，充分调动各级管理人员的积极性，促进公司发展。

  （4）技术研发的整合

  万昌科技在科技创新，发展循环经济方面拥有极强的技术优势；北大之路作为未名集团旗下生物制药平台企业，人才技术储备雄厚，建立了系统的研发体系。本次交易完成后，上市公司将在研发模式、研发体系设置、研发流程优化等方面进行全面整合，共同制定研发规划和年度研发计划，共享研发团队、研发平台、研发资源、研发成果，减少资源的重复低效配置，进一步利用和增强人才梯队，从企业整体技术研发水平上提升上市公司的技术水平和科研成果储备。

  （5）业务区域的整合

  上市公司拥有稳定的海外客户和市场，北大之路拥有覆盖全国的业务区域网络。本次交易完成后，双方将充分发挥各自优势，促进业务在海内外的均衡扩大发展，从而提升市场到达能力和拓展能力，为上市公司的渠道建设和发展奠定坚实的基础。

  （6）渠道和客户资源的整合

  万昌科技和北大之路各自拥有强大的营销渠道和客户资源，本次交易完成后，本公司和北大之路将根据各自经营的实际情况和优势，互相借鉴各自在销售渠道和客户资源等方面的经验，形成优势互补，共享销售网络资源，充分实现“1+1>2”的整合效应。

  本公司筹划本次重大资产重组，旨在充分利用公司现有医药中间体业务的行业龙头及技术优势，通过将盈利状况良好、发展潜力大的生物医药资产注入公司，实现产业链条的延伸和业务板块的延展，充分发挥公司现有业务与北大之路生物制药业务之间的协同效应，实现上市公司的业务调整与产业升级，进一步提升上市公司的整体盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，实现股东权益长期利益的最大化。

  （二）借助资本市场平台，加快北大之路做大做强，促进可持续发展

  北大之路是国内少数具备研发、生产、销售注射用鼠神经生长因子等生物制品的企业之一，北大之路具备较强的持续盈利能力及可持续发展前景。凭借多年专注生物制品业务积累的研发和创新能力，北大之路不断扩大在生物制药领域的产品、技术及市场营销优势，提高细胞因子、基因工程干扰素等生物制药的研发制造能力，为后续快速发展提供支撑。

  北大之路筹划本次重大资产重组，旨在短时间内搭建生物医药资本平台，利用我国当前医疗健康行业发展的机遇，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化北大之路全产业链条的发展方向，实现跨越式发展。

  本次交易完成后，借助于与万昌科技的强强联合，北大之路将实现间接上市，完成与A股资本市场的对接，进一步推动北大之路的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。通过进一步提升北大之路在生物制药领域的综合实力，进而提升上市公司的持续盈利能力。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易概述

  本次交易上市公司拟采用发行股份的方式购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的北大之路100%股权。交易完成后，北大之路成为上市公司的全资子公司，未名集团、深圳三道等20名交易对方成为上市公司的股东。

  二、本次交易的资产估值情况

  本次交易的标的资产为北大之路100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，北大之路100%股权预估值约为293,300万元。经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为293,300万元。截止2014年4月30日，北大之路账面净资产为66,238.02万元（北大之路母公司报表数据，未经审计），预估增值约227,061.98万元，预估增值率约为342.80%。

  最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

  三、本次交易的具体方案

  （一）拟发行股份的种类、每股面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行对象

  本次非公开发行对象为北大之路全体股东，即未名集团、深圳三道等20名股东。

  （三）发行股份的价格及定价原则

  根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

  本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即16.01元/股。

  2014年4月18日，上市公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案。2014年6月6日，上市公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为15.51元/股。最终发行价格须经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例

  非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

  发行数量=认购人所持有的北大之路股权最终作价÷发行价格

  按照北大之路100%股权预估值293,300万元计算，本次拟向交易对方发行的股份数量初步计算如下：

  ■

  注：依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  本次重大资产重组非公开发行股份的数量需待具有证券业务资格的审计评估机构完成相关工作并出具正式报告后再行确定，并以本公司股东大会审议通过的发行方案为准。若万昌科技A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格进行调整的，则本次非公开发行A股的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  未名集团、深圳三道等20名交易对方本次以资产认购的股份锁定情况如下：

  交易对方未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  其他18名交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。

  本次交易中未名集团、深圳三道等20名交易对方以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：

  ■

  (下转B25版)