中国基金报多媒体数字报

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  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方北京北大未名生物工程集团有限公司、王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技产业化促进中心有限公司、张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、黄高凌已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次交易方案

  本次交易上市公司拟采用发行股份的方式购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的北大之路100%股权。交易完成后，北大之路成为上市公司的全资子公司，未名集团、深圳三道等20名交易对方成为上市公司的股东。

  二、本次交易的资产估值情况

  本次交易的标的资产为北大之路100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，北大之路100%股权预估值约为293,300万元。经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为293,300万元。截止2014年4月30日，北大之路账面净资产为66,238.02万元（北大之路母公司报表数据，未经审计），预估增值约227,061.98万元，预估增值率约为342.80%。

  最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

  本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测审核、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

  三、本次发行股份的定价方式和价格

  本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.01元/股。2014年4月18日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案。2014年6月6日，公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为15.51元/股。最终发行价格须经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  四、本次交易构成重大资产重组

  标的公司2013年度未经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计财务数据比较如下：

  单位：万元

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  注：上市公司2013年的财务数据已经大信审计出具的《审计报告》（大信审字[2014]第3-00044号）确认。

  本次交易标的公司在2013会计年度所产生的营业收入、2013年12月31日的总资产、2013年12月31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易构成关联交易

  以北大之路100%股权的预估值293,300万元初步测算，本次交易完成后，未名集团将持有上市公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司约26.38%的股份，通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。

  根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。

  根据《股票上市规则》上述规定，未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、深圳三道均视为本公司关联方，本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。

  六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

  截止本预案出具之日，高宝林持有万昌科技33,037,550股股份，占万昌科技总股本23.47%，为万昌科技实际控制人。

  以北大之路100%股权的预估值293,300万元初步测算，本次交易完成后，高宝林持有万昌科技约10.02%的股份；未名集团将持有上市公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司约26.38%的股份，通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。

  七、本次交易构成借壳上市

  本次交易符合《重组办法》第十条的规定，合规情况的详细阐述请参见本预案“第九节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”的相关内容。

  本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定，合规情况的详细阐述请参见本预案“第九节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定”的相关内容。

  标的公司符合《首发管理办法》的相关规定，合规情况的详细阐述请参见本预案“第九节 本次交易的合规性分析/三、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”的相关内容。

  标的公司截止2014年4月30日未经审计的资产总额为125,352.73万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为162.00%。同时，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。根据《重组办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

  标的公司成立于1998年10月6日，持续经营时间超过3年，未经审计的最近两个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,514.57万元、8,846.03万元，累计金额为14,360.60万元。根据《重组办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元”，对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次交易符合借壳上市对标的资产的要求。

  八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿

  根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易各方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定北大之路补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度北大之路的承诺净利润。

  根据北大之路管理层初步预测，北大之路2014年、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于16,295.14万元、23,005.27万元、30,547.92万元、36,899.93万元。本次重大资产重组交易对方的具体承诺净利润数额将在标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案（如适用）程序后由各方签订补充协议予以明确。

  上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。

  北大之路在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。

  若北大之路于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，全体交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。

  补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：

  各年应予补偿的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×北大之路全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量

  在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则全体交易对方将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份总数的计算公式如下：

  另需补偿的股份总数=（标的资产期末减值额÷本次交易的每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数

  补偿期内在各年上市公司年度审计报告披露及专项审核意见出具后两个月内，上市公司将根据上述公式计算得出全体交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1（壹）元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。

  九、发行股份的锁定期

  未名集团、深圳三道等20名交易对方本次以资产认购的股份锁定情况如下：

  交易对方未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  其他18名交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。

  锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。

  发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  十、审计、评估及盈利预测尚未完成

  截止本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

  本预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。

  十一、关联方资金占用

  截止2014年4月30日，未经审计的北大之路的关联方非经营性资金占用金额合计13,282.24万元，主要为因股权转让形成的预付款、资金拆借款项等。截止本预案出具之日，北大之路已收到相关关联方归还的款项8,378.00万元。为了保证上市公司资产独立性，维护广大投资者利益，未名集团承诺将在2014年9月15日之前解决关联方资金占用问题。有关关联方资金占用的详细情况参见本预案“第八节 本次交易对上市公司的影响/四、对关联交易的影响/（三）拟购买资产的关联交易情况”。

  截止本预案出具之日，上述关联方非经营性资金占用问题正在解决中，解决的时间均存在一定的不确定性。

  十二、独立财务顾问保荐资格

  上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

  十三、独立于本次重组的股东权益变动事项

  2014年8月19日，阿联酋绿色尼罗商业公司分别与北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、北京中广广视科技有限公司签署《股份转让协议》，阿联酋绿色尼罗商业公司将其持有的上市公司680万股股份转让予北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），阿联酋绿色尼罗商业公司将其持有的上市公司50万股股份转让北京中广广视科技有限公司。

  阿联酋绿色尼罗商业公司、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、北京中广广视科技有限公司同本次交易对方均不存在关联关系，上述股份转让由参与方独立决策执行，同本次重组为相互独立的交易行为。

  本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

  1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；

  2、未名集团作为北京大学参股企业，本次转让北大之路股权的评估报告需要北京大学审核后报教育部备案，教育部备案后再报财政部备案；

  3、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

  4、中国证监会核准本次重大资产重组。

  上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）标的资产估值风险

  本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，北大之路100%股权预估值约为293,300万元。截止2014年4月30日，北大之路未经审计的净资产账面值为66,238.02万元，预估增值227,061.98万元，预估增值率为342.80%。

  该预估值是根据截止本预案出具之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

  （三）盈利预测风险

  根据北大之路管理层初步预测，北大之路2014年、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于16,295.14万元、23,005.27万元、30,547.92万元、36,899.93万元。该盈利预测是根据截止本预案出具之日已知的情况和资料，北大之路管理层对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。

  （四）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险

  截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

  （五）商誉减值的风险

  根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即北大之路）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（本公司）将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出本公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。

  根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管本公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者本公司股价出现大幅下跌，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

  （六）本次交易可能取消的风险

  1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

  2、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作，有权国有资产监督管理部门的审批均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《若干问题的规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格。

  二、本次交易完成后的风险

  （一）业务整合风险

  1、生产经营整合风险

  本次重组的标的资产规模较大，主要生产经营场所位于福建省厦门市，与本公司目前位于山东省淄博市的生产管理机构有较大地域跨度，且标的公司产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广。各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在一定差异，需要进行系统性的梳理和整合。

  2、管理体系整合风险

  本次交易完成后北大之路将成为上市公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来本公司将继续大力发展现有的医药及农药中间体制造业务，并与北大之路的生物制药业务在整合后的管理团队管理下运营。本公司与北大之路的管理团队、机构设置等方面存在一定的重叠，同时在管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。

  本次交易完成后，本公司和北大之路需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。

  （二）行业风险

  1、市场竞争风险

  本次交易完成后，本公司将在原有化学原料和化学制品制造业基础上战略性增加生物医药研发、生产和销售业务。近年来，生物医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看，神经损伤修复类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药品相比，鼠神经生长因子属于国家一类保护新药，具有药效作用直接、功能全面等特点，正处于快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，而公司不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。

  2、政策风险

  根据《药品政府定价办法》等相关法律法规规定，国家对药品价格进行政府管制，凡进入医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。北大之路主导产品注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”均已进入国家医保目录。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，标的公司现有产品可能面临政府下调价格的风险。提请广大投资者注意标的公司未来产品价格下降从而影响上市公司未来盈利能力的风险。

  （三）业务经营风险

  1、主要产品集中度较高风险

  北大之路主导产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”。2013年、2014年1-4月，主导产品的合计销售收入分别为38,847.38万元、14,669.04万元，占北大之路一年一期营业收入的比例分别为98.33%、96.86%。标的公司正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。但由于生物制药具有研发周期长、审批和上市流程复杂的特点，短期内北大之路现有产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了其主营业务收入和盈利水平。如果标的公司主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

  2、新产品开发风险

  标的公司一贯重视技术创新和产品研发，围绕神经损伤修复领域、多肽药物领域正在开展产品研发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过程投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。

  3、产品质量风险

  药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康，其产品质量尤为重要。标的公司产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等各个环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司已经建立了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响标的公司生产经营的可能。

  4、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

  各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。

  5、技术进步和产品替代风险

  近年来，生物医药行业发展迅速，各国对生物医药技术的研发投入都呈显著增长趋势，随着技术的发展和市场的变化，如北大之路不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，原有产品竞争格局和技术优势可能被打破，北大之路将面临技术进步和产品替代风险。

  （四）环保风险

  标的公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保风险。

  （五）股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。

  除上述风险外，本公司在本预案第十节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  释 义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  备注：

  1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

  第一节 上市公司基本情况

  一、上市公司概况

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  二、公司设立及股权变动

  （一）股份有限公司的设立

  万昌科技系经山东省商务厅2009年10月26日出具的“鲁商务外资字[2009]289号”《关于同意淄博万昌科技发展有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》批准，由淄博万昌科技发展有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。根据大信审计出具的“大信审字[2009]3-0364号”《审计报告》，淄博万昌科技发展有限公司将截止2009年6月30日经审计的净资产103,970,845.23元，以5,800万元折为股份有限公司股本，其余4,597.08万元计入资本公积，各股东以各自持有的淄博万昌科技发展有限公司的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。大信审计出具了“大信验字[2009]3-0018号”《验资报告》，确认各发起人的出资已到位。本公司于2009年11月16日在山东省工商行政管理局注册，注册资本为5,800万元，并领取了注册号为370300400000903的《企业法人营业执照》。

  公司设立时，股权结构如下：

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  （二）股份有限公司设立至今的股权变更

  1、2010年资本公积转增股本

  2010年2月23日，经万昌科技股东大会决议，同意以2009年度末总股本5,800万股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增4股，共计转增2,320万股，转增后公司总股本变为8,120万股。2010年3月15日，山东省商务厅出具了“鲁商务外资字[2010]184号”《关于同意淄博万昌科技股份有限公司增加股本总额的批复》，同意本次资本公积转增，并随文换发“商外资鲁府字[2009]0940号”《外商投资企业批准证书》。

  本次资本公积转增后，公司股权结构如下：

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  2、首次公开发行并上市后的股权结构

  经深交所《关于淄博万昌科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2011]154号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“万昌科技”，股票代码“002581”，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售540万股，网上定价发行2,168万股，发行价格为19.00元/股。本次公开发行中网上定价发行的2,168万股股票于2011年5月20日起上市交易。

  首次公开发行后，公司的股权结构如下：

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  3、资本公积金转增股本

  根据上市公司2012年年度股东大会决议，以截止2012年12月31日上市公司总股本108,280,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增32,484,000股，转增后公司总股本将增加至140,764,000股。

  （三）上市公司最近三年控股权变动情况

  高庆昌自本公司2009年11月改制至2011年5月一直为本公司实际控制人，持有公司股份32,963,000股，占公司总股本的30.44%。2011年5月高庆昌去世后，根据其亲属签署的遗产分割相关协议，并经中国证监会《关于核准高宝林及其一致行动人公告淄博万昌科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2090号）核准，高庆昌之子高宝林以继承方式增持公司股份16,481,500股，合计持有公司股份25,413,500股；高庆昌之妻王素英以分割夫妻共同财产方式持有公司股份16,481,500股。2013年5月22日，公司实施了2012年度利润分配及资本公积转增股本方案，每10股转增3股，高宝林所持公司股份由25,413,500股增加至33,037,550股。

  截止本预案出具之日，高宝林持有本公司33,037,550股股份，占本公司总股本的23.47%，自2011年5月至今高宝林一直为本公司控股股东及实际控制人。

  （四）公司的股权结构

  截止2014年6月30日，公司的股权结构分布为：

  ■

  注：无限售流通条件股份中包含高管锁定股27,617,362股。

  三、本公司前十大股东情况

  截止2014年6月30日，本公司的前十大股东情况如下表所示：

  ■

  四、公司主营业务发展情况和主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司属于化学原料和化学制品制造业，行业分类代码为C26。公司长期发展目标是成为行业领军中间体产品供应商，更好地服务于医药、农药相关行业。

  公司是目前国内领先的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产商，“废气氢氰酸法”生产工艺技术荣获国家发明专利，系国内首创并处于世界先进水平。公司积极采取措施，做强做大主营业务，老产品扩产项目已进入试生产期，新产品研发通过引进消化吸收也初见成效。除加快技术创新步伐，积极进行氢氰酸资源的综合开发与利用，公司有意向产业链下游延伸，进一步增强企业的核心竞争力。

  公司近两年一期主营业务按产品划分的情况如下：

  ■

  注： 2012年、2013年的财务数据已经大信审计审计，2014年4月30日的财务数据来源于公司的财务报表，未经审计。

  （二）最近三年的财务数据

  根据大信审计出具的《审计报告》（大信审字[2014]第3-00044号、大信审字[2013]第3-00026号、大信审字[2012]第 3-0013号）及公司未经审计的2014年1-4月财务报表，淄博万昌科技股份有限公司2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-4月的财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  五、上市公司控股股东、实际控制人情况

  （一）控股股东、实际控制人基本情况

  公司的控股股东和实际控制人现为高宝林。高宝林共持有公司33,037,550股，占公司总股本的23.47%。

  高宝林，男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年8月参加工作，2000年2月加入本公司，现任公司董事、淄博万昌富宇置业有限公司监事。

  （二）股权控制关系

  ■

  其中王素英系高宝林的母亲，王明贤系高宝林的姐夫，比照《收购管理办法》的规定，三人构成一致行动人。

  第二节 交易对方基本情况

  一、交易对方基本情况

  本次发行股份购买资产的交易对方为北大之路的全体股东，其具体持股情况如下：

  ■

  （一）未名集团基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  （1）1992年10月设立

  未名集团的前身是成立于1992年10月19日的北京市北大未名生物工程公司（以下简称“北大未名”）。北大未名系北京大学作为主办单位和出资人在北京设立的全民所有制企业，于1992年10月12日在北京市海淀区工商行政管理局完成工商核准，并于1992年10月19日领取了《企业法人营业执照》。

  北大未名设立时注册资金为300万元，主营生物工程技术、生物环境工程、生物医学工程、试剂、计算机软硬件及外部设备、办公自动化设备的技术开发、制造、技术服务。

  北大未名设立时的注册资金提供情况已由北京大学于1992年9月24日出具的《资金证明》予以确认；北大未名设立时的章程已经北京大学于1992年10月5日签署批准。

  （2）1994年5月变更企业名称、增加注册资金

  1994年4月，经北京大学批准，北大未名的企业名称变更为北京市北大未名生物工程总公司，注册资金由300万元增加至5,000万元。

  1994年4月25日，北京大学和国家教育委员会出具《资金证明》对上述增资事项予以确认。

  1994年5月18日，北京市海淀区工商行政管理局向北京市北大未名生物工程总公司换发了《企业法人营业执照》。

  （3）1994年10月变更企业名称

  1994年10月，北京市北大未名生物工程总公司的企业名称变更为北京北大未名生物工程集团。北京市工商行政管理局向北京北大未名生物工程集团换发了《企业法人营业执照》。

  （4）2002年11月变更企业法定代表人

  2002年11月，北京大学下发《关于北京北大未名生物工程集团董事长、董事职务任免的通知》（校发[2002]249号），北京北大未名生物工程集团的企业法定代表人由陈章良变更为潘爱华。

  2002年11月26日，北京市工商行政管理局向北京北大未名生物工程集团换发了《企业法人营业执照》。

  （5）2003年6月改制设立为有限责任公司

  2002年11月26日，北京大学校产管理委员会出具《关于四大集团资产评估的决定》（校产[2002]004号），对包括北京北大未名生物工程集团在内的下属四大校企集团进行改制的资产评估。

  2002年12月9日，北京北大未名生物工程集团向北京大学校产管理委员会报送《关于北京北大未名生物工程集团改制的请示》（集团发[2002]21号），申请对北京北大未名生物工程集团进行改制，同时由管理层人员根据改制评估后的净资产受让30.00%股权。

  2002年12月9日，北京龙源智博资产评估有限责任公司就北京北大未名生物工程集团整体改制事项进行资产评估后，出具了《北京北大未名生物工程集团资产评估报告书》（龙源智博评报字[2002]第A-025号），北大未名生物工程集团净资产评估值确定为5,437.14万元。

  2003年2月29日，北京大学向教育部报送《北京大学关于北京北大未名生物工程集团改制的请示》（北产[2003]40号），就北京北大未名生物工程集团改制方案报教育部审批。

  2003年4月14日，教育部科技发展中心向北京大学出具《关于同意北京北大未名生物工程集团改制的批复》（教技发中心函[2003]54号），同意北京大学对北京北大未名生物工程集团进行改制，北京大学以北京北大未名生物工程集团评估后净资产的70.00%作为出资，赵芙蓉以其受让北京大学所转让的北京北大未名生物工程集团评估后净资产的30.00%作为出资，共同设立北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）。

  2003年5月9日，北京大学、教育部科技发展中心、北京北大未名生物工程集团共同对北京北大未名生物工程集团改制的资产评估结果进行了确认，共同签署了《国有资产评估项目备案表》。

  2003年6月15日，北京大学与赵芙蓉签署《股权转让协议书》，约定由北京大学将其所拥有的北京北大未名生物工程集团30.00%的权益转让给赵芙蓉。赵芙蓉以个人名义受让的股权实际为未名集团预留的管理层股权。

  2003年6月，北京大学和赵芙蓉共同出资设立未名集团，其中北京大学以北京北大未名生物工程集团评估后净资产（评估值为人民币5,437.14万元）的70.00%即3,806万元作为出资，赵芙蓉以北京北大未名生物工程集团评估后净资产的30.00%即1,631.14万元作为出资。

  改制后未名集团注册资本为5,437.14万元。利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了《北京北大未名生物工程集团有限公司验资报告》（利安达验字[2003]A-1029号）对上述改制出资进行了确认。

  2003年6月25日，北京市工商行政管理局向未名集团换发了《企业法人营业执照》，未名集团完成由全民所有制企业改制为有限责任公司的工商登记手续。

  未名集团改制为有限责任公司时的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （6）2003年9月股权转让

  2003年8月13日，北京大学向教育部报送《北京大学关于转让北京北大未名生物工程集团有限公司部分股权的请示》（北产[2003]284号）。

  2003年8月18日，未名集团召开股东会并作出决议，同意北京大学将其所持有的未名集团30.00%股权转让给上海创索投资管理有限公司。

  2003年8月20日，教育部科技发展中心向北京大学出具《关于同意转让北京北大未名生物工程集团有限公司部分股权的批复》（教技发中心[2003]133号），同意北京大学将其所持有的未名集团30.00%股权转让给上海创索投资管理有限公司。

  2003年8月23日，北京大学与上海创索投资管理有限公司签署《出资转让协议书》，约定由北京大学将其所持有的未名集团30.00%股权转让给上海创索投资管理有限公司。

  2003年9月，上述股权转让事项在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。

  此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为如下：

  单位：万元

  ■

  （7）2004年5月股权转让

  2004年5月18日，未名集团作出股东会决议，同意上海创索投资管理有限公司将其持有的未名集团30.00%股权转让给新疆恒合投资股份有限公司。

  2004年5月22日，上海创索投资管理有限公司与新疆恒合投资股份有限公司签署《股权转让协议书》，约定上海创索投资管理有限公司将其持有的未名集团30.00%股权转让给新疆恒合投资股份有限公司。

  2004年5月，上述股权转让事项在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续。

  此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为如下：

  单位：万元

  ■

  （8）2004年11月股权划转

  2004年11月12日，未名集团召开股东会并作出决议，同意北京大学将其持有的未名集团40.00%股权划转至北大资产。

  2004年11月12日，北京大学与北大资产签署《股权无偿划转协议书》，约定由北京大学将其持有的未名集团40.00%股权无偿划转给北大资产。

  2004年11月17日，北京大学向教育部科技发展中心报送《关于划转北京北大未名生物工程集团有限公司40.00%股权的请示》。

  2004年11月17日，教育部科技发展中心出具《关于同意划转北京北大未名生物工程集团有限公司股权的批复》（教技发中心函[2004]182号），同意并批准北京大学将其持有的未名集团40.00%股权划转至北大资产。

  2004年11月，股权划转事项在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为如下：

  单位：万元

  ■

  （9）2005年赵芙蓉名义所持未名集团30.00%股权进行量化分配认购

  2005年4月15日，赵芙蓉向未名集团董事会提出《关于继续深化北京北大未名生物工程集团改制的申请》，申请继续深化未名集团改制工作，将赵芙蓉名义代持的未名集团30.00%股权进行量化分配。

  2005年4月21日，未名集团召开董事会并作出决议，同意赵芙蓉提出的《关于继续深化北京北大未名生物工程集团改制的申请》，同意派出杨晓敏、赵芙蓉、罗德顺等3人与中介机构万盟投资管理有限公司组成改制工作小组，并授权万盟投资管理有限公司的李斌全权负责办理未名集团管理层股权分配的具体事项。

  2005年4月至2005年12月期间，改制工作小组对赵芙蓉代管理层持有的未名集团30.00%股权的具体量化工作提出了分配方案，方案建议由潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉等13位管理层人员认购赵芙蓉名义所持未名集团30.00%股权（其中，潘爱华认购未名集团18.30%股权）。

  前述管理层人员根据该建议方案于2005年分别与赵芙蓉签署了《股权转让协议》，约定管理层人员按照量化分配结果具体分配方案对赵芙蓉代持的未名集团股权进行分配；同时，相关管理层人员同意在签署《股权转让协议》后继续委托赵芙蓉名义持有该等股权，并与潘爱华签订《股权托管协议》，相关管理层人员将其所认购股权对应的表决权等权利委托给潘爱华行使，且由赵芙蓉根据潘爱华的指示代为行使表决权。

  （10）2007年赵芙蓉名义代持未名集团30%股权相关权益的内部转让

  2007年，潘爱华与丁学国等9位未名集团管理人员分别签订了《代持股权之权益转让协议》，潘爱华作为受让方受让了丁学国等9位管理层所持对未名集团的权益，赵芙蓉继续作为名义持股人代为持有未名集团股权。本次转让是未名集团管理层对2005年量化分配方案的进一步调整。本次对量化分配方案调整完成后，赵芙蓉名义所持未名集团30.00%股权的实际权属情况变更为如下：

  ■

  （11）2007年12月股权转让

  2007年，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团的主要管理人员，拟收购新疆恒合投资股份有限公司持有的未名集团股权。但届时4位管理层自有资金有限，百瑞信托作为资金提供方有意出资协助，由此经各方协商，百瑞信托拟向潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉提供融资，由百瑞信托出资受让新疆恒合投资股份有限公司持有的未名集团30.00%股权和赵芙蓉名义持有的未名集团30.00%股权后，再由赵芙蓉作为名义持有人回购百瑞信托所持有的未名集团全部股权。

  2007年12月11日，未名集团召开股东会并作出决议，同意新疆恒合投资股份有限公司将其持有的未名集团30.00%股权转让给百瑞信托，同意赵芙蓉将其持有的未名集团30.00%股权转让给百瑞信托。

  潘爱华、杨晓敏、罗德顺与赵芙蓉签署了《委托协议》，约定委托赵芙蓉以赵芙蓉名义将其持有的未名集团30.00%股权转让给百瑞信托。

  2007年12月14日，新疆恒合投资股份有限公司与百瑞信托签订《股权转让协议》，约定由新疆恒合投资股份有限公司将其所持未名集团30.00%股权转让给百瑞信托。同日，赵芙蓉与百瑞信托签订《股权转让协议》，约定由赵芙蓉将其所持未名集团30.00%股权转让给百瑞信托。

  2007年12月，北京市工商行政管理局向未名集团换发了新的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为如下：

  单位：万元

  ■

  （12）2008年对拟回购的百瑞信托所持未名集团股权的分配认购

  2008年，对于拟以赵芙蓉名义回购的百瑞信托持有的未名集团股权，潘爱华等5位未名集团管理层人员进行了分配认购。

  前述管理层人员分别与赵芙蓉签署了相应的《股权转让协议》，约定管理层人员按照量化分配结果具体分配由赵芙蓉代持的未名集团股权；同时，相关管理层人员同意在签署《股权转让协议》后继续委托赵芙蓉名义持有该等股权，并与潘爱华签订《股权托管协议》，相关管理层人员将其所认购股权对应的表决权等权利委托给潘爱华行使，且由赵芙蓉根据潘爱华的指示代为行使表决权。

  前述管理层人员进行认购后，以赵芙蓉名义拟向百瑞信托回购之未名集团60.00%股权的实际权益人为潘爱华等5位未名集团管理层人员（其中，潘爱华实际拥有未名集团42.54%股权）。

  （13）2010年对拟回购的百瑞信托所持未名集团股权的内部权益转让

  2010年，潘爱华与杨晓敏等4人分别签署了《代持股权之权益转让协议》，由潘爱华作为受让方受让了杨晓敏等4人对未来拟以赵芙蓉名义回购的百瑞信托所持未名集团股权所实际拥有的部分权益。

  完成前述权益转/受让后，以赵芙蓉名义拟向百瑞信托回购之所持未名集团60.00%股权的实际权属情况变更为如下：

  ■

  （14）2011年5月股权转让

  2011年4月13日，未名集团召开股东会并作出决议，同意百瑞信托将其持有的未名集团60.00%股权转让给赵芙蓉。

  2011年4月15日，赵芙蓉与百瑞信托签署《股权转让协议书》，约定由百瑞信托将其持有的未名集团60.00%股权转让给赵芙蓉。

  2011年5月，上述股权转让手续在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续。此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为如下：

  单位：万元

  ■

  结合2005年量化分配认购情况、2007年相关权益的内部转让情况、2008年量化分配认购情况以及2010年相关权益的内部转让情况，赵芙蓉名义所持未名集团60.00%股权的实际权益人情况如下：

  ■

  本次股权转让完成后，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉作为一致行动人成为未名集团的实际控制人。

  （15）2012年10月股权转让

  2012年5月，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉签署《协议书》，约定由潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉共同出资设立一家有限责任公司形式的持股公司，并将赵芙蓉名义所持未名集团60.00%股权转让过户至该持股公司名下，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将分别通过其持有该持股公司股权而间接享有未名集团60.00%股权的相关投资收益。

  2012年7月23日，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉共同出资设立海南天道作为持股公司，届时海南天道的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2012年8月13日，未名集团召开股东会并作出决议，同意赵芙蓉将其持有的未名集团60.00%股权转让给海南天道。

  2012年8月14日，赵芙蓉与海南天道签署《股权转让协议书》，约定由赵芙蓉将其持有的未名集团60.00%股权转让给海南天道。

  此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为如下：

  单位：万元

  ■

  此后，截止本预案出具之日，未名集团没有发生其他重大工商变更登记事项。

  3、产权及控制关系

  ■

  4、主要对外投资情况

  截止2014年4月30日，未名集团除持有北大之路46.01%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：

  ■

  1注：2014年7月，未名集团对外转让了安徽未名生物医药有限公司6.00%股权，截止本预案出具之日，未名集团持有安徽未名生物医药有限公司74.00%股权。

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  未名集团成立于1992年10月19日，主要经营业务为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询，其最近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011年的财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2012年的财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年4月30日的财务数据来源于未名集团的财务报表，未经审计。

  （二）深圳三道基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  深圳三道于2011年11月29日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币5,000万元，执行事务合伙人为潘爱华。深圳三道设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

  ■

  此后，截止本预案出具之日深圳三道没有发生其他重大工商变更登记事项。

  3、产权及控制关系

  ■

  4、主要对外投资情况

  截止2014年4月30日，深圳三道除持有北大之路5.33%股权外，未持有其他企业股权。

  5、主营业务发展情况及主要财务指标

  深圳三道成立于2011年11月29日，是未名集团董事、高层管理人员设立的持股企业。截止2014年4月30日，除持有北大之路股权外，深圳三道没有投资其他企业，也无任何其他收入，最近三年一期主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：1. 以上财务数据均来源于深圳三道的财务报表，未经审计；

  2. 深圳三道是有限合伙企业，按合伙协议为认缴制，截止2014年4月30日实缴资本为0元；

  3. 深圳三道成立于2011年11月29日，2011年无经营活动。

  6、执行事务合伙人基本情况

  深圳三道的合伙人均为未名集团高层管理人员，其中潘爱华为执行事务合伙人，其基本情况如下：

  ■

  （三）王和平基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  ■

  3、控制的核心企业基本情况

  截止2014年4月30日，王和平除直接持有北大之路12.56%股权、持有厦门汇日升商贸有限公司10.00%股权、持有株洲市九天置业有限公司92.00%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。

  （四）张晓斌基本情况

  1、基本信息

  ■

  2、最近三年的职业和职务

  ■

  3、控制的核心企业基本情况

  截止2014年4月30日，张晓斌除直接持有北大之路1.19%股权、持有厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）20.00%出资份额外，没有控制其他核心企业和关联企业。

  （五）京道天楷基本情况

  1、基本信息

  (下转B22版)