中国基金报多媒体数字报

  （上接B15版）

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  安徽江淮汽车股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称：安徽江淮汽车股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：江淮汽车

  股票代码：600418

  收购人名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

  住所：安徽省合肥市东流路176号

  邮政编码：230022

  签署日期：二〇一四年八月

  收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；

  二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽江淮汽车股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）拥有的权益情况；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江淮汽车拥有权益；

  四、本次收购是江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团，同时向不超过?10?名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份募集配套资金方案的一部分。本次收购涉及的交易已经取得了江淮汽车董事会的批准，尚需获得安徽省国资委的批准、江淮汽车股东大会的批准及中国证监会的核准。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  公司名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司

  注册地址：安徽省合肥市东流路176号

  法定代表人：安进

  注册资本：3，000万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  营业执照注册号：340000000057689

  经营范围：一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。

  税务登记证号码：皖合税字 340111080313698

  皖地税直字340111080313698

  成立日期：2013年10月12日

  通讯地址：安徽省合肥市东流路176号

  邮政编码：230022

  联系电话：0551-62296048

  联 系 人：呼红军

  二、收购人股权结构及关联公司介绍

  （一）收购人股权结构及控制关系

  江汽控股为安徽省国资委下属的国有独资公司，安徽省国资委是江汽控股的唯一股东和实际控制人。本次收购前后江汽控股的股权结构及控制关系如下图所示：

  收购前

  ■

  收购完成后，配套融资完成前

  ■

  配套融资完成后

  ■

  安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表履行国有资产出资人职责。

  （二）收购人关联公司介绍

  江汽控股股东及关联公司收购前方框图如下：

  ■

  江汽控股股东及关联公司收购后,配套融资完成前，方框图如下：

  ■

  江汽控股股东及关联公司,配套融资完成后，方框图如下：

  ■

  下属主要企业、单位概况表

  ■

  三、收购人从事的主要业务及财务状况

  （一）收购人的主要业务

  根据江汽控股设立时安徽省国资委文件和营业执照标明的经营范围，江汽控股是以投资及管理，企业管理咨询服务等为其业务。

  公司下属子公司主要经营范围见上表。

  （二）收购人的财务状况

  江汽控股成立于 2013 年 10 月 12 日，主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况

  江汽控股自设立以来没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

  在本次吸收合并事项完成前，江汽控股间接持有安徽安凯汽车股份有限公司20.73%的股份。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的决定及所履行的相关程序

  （一）本次交易已经获得的批准

  1、本次交易方案已获安徽省国资委的预审核同意；

  2、本次交易已获得江汽集团董事会会议审议通过；

  3、本次交易已获得江汽集团股东会审议通过；

  4、本次交易已获得江淮汽车五届二十一次董事会会议审议通过；

  5、本次交易已获得江淮汽车五届二十三次董事会会议审议通过。

  （二）本次交易尚需取得的批准或核准

  1、本次交易方案及相关事项尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准；

  2、本次交易尚需江淮汽车股东大会审议通过；

  3、本次交易方案需获得中国证监会核准；

  4、其他相关政府部门和监管部门对于本次交易的核准。

  截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准均为本次吸收合并的前提条件。

  二、本次收购目的

  （一）本次收购的目的

  1、整合集团资源，发挥协同效应

  近年来，江汽集团实现了快速发展，企业整体实力不断增强，江汽集团本部不从事具体的生产经营活动，主要通过下属各子公司、分公司从事生产经营活动，各子公司业务涉及汽车整车生产板块以及零部件板块等，涵盖研发、生产、制造、营销及售后服务等汽车行业全产业链的各个环节。本次吸收合并完成后，将实现江汽集团汽车相关业务整体上市，一方面，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核心竞争力；另一方面，有利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。

  2、减少关联交易，改善治理结构

  由于汽车及其零部件产业具备较高的行业壁垒，行业集中度较高，国产汽车过去一直存在较大的进口依赖，为了提升国产汽车自主研发和生产制造能力，加强自身产品的核心竞争能力和市场话语权，江汽集团在发展壮大的过程中，逐渐形成与汽车生产、制造、销售服务及配套零部件相关的子公司，随着子公司的数量增多以及业务范围的扩大，集团内各子公司之间关联交易逐渐增多，集团经营管理层级逐渐加长，公司治理的效率降低，公司治理结构亟需优化。

  本次吸收合并完成后，上市公司将集整车生产及汽车零部件业务于一体，有利于丰富和完善江汽集团汽车产业链，大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。

  3、引进战略投资者和实施管理层持股，促进公司未来发展

  江汽集团通过引进战略投资者和实施管理层持股，一方面丰富了股权结构，实现了国有企业投资主体多元化、核心人才队伍稳定化和经营机制市场化，同时借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势，有利于吸收合并完成后上市公司长远发展。另一方面管理层持股可以稳定人才队伍，调动管理层和业务骨干的积极性，充分发挥人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份的情况

  本次吸收合并完成前，江汽控股间接持有江淮汽车35.43%的股份。

  本次交易完成后，江汽控股成为江淮汽车的控股股东，配套融资完成前，江汽控股直接持有江淮汽车30.47%的股份；配套融资完成后，江汽控股直接持有江淮汽车29.16%的股份。安徽省国资委仍为江淮汽车的实际控制人。

  二、收购方式

  江淮汽车通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。

  本次交易同时，江淮汽车向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份进行配套融资。本次交易实施完毕后，江淮汽车的实际控制人仍为安徽省国资委，本次交易不会导致江淮汽车实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

  本次收购的方式为取得上市公司发行的新股。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺《安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收 购 人：安徽江淮汽车集团控股有限公司

  法定代表人：安进

  2014年8月19日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《安徽江淮汽车股份有限公司收购报告书》及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任

  经办律师：潘平 司开铭

  律师事务所负责人：宋世俊

  安徽安泰达律师事务所

  收购人：安徽江淮汽车集团控股有限公司

  法定代表人：安进

  2014年8月19日

  证券代码:600418 证券简称：江淮汽车 上市地点：上海证券交易所

  安徽江淮汽车股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：安徽江淮汽车股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：江淮汽车

  股票代码：600418

  信息披露义务人：建投投资有限责任公司

  注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层

  通讯地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层

  签署日期：二○一四年八月

  声 明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则第15号》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江淮汽车拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在江淮汽车拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是江淮汽车发行股份吸收合并江汽集团并募集配套资金的一部分。江淮汽车拟向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份吸收合并江汽集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易已经取得了江淮汽车董事会的批准，尚需获得安徽省国资委的批准、江淮汽车股东大会的批准及中国证监会的核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  公司名称 建投投资有限责任公司

  注册资本 500,000万元

  法定代表人 柯珂

  住所 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层

  公司类型 有限责任公司（法人独资）

  经营范围 投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问

  （不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记

  帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资

  报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

  成立日期 2012年10月30日

  营业执照注册号 110000015340288

  税务登记证号码 110102055567282

  二、股权结构

  截至本报告书签署日，建投投资股权结构如下：

  ■

  三、董事及主要负责人情况

  ■

  四、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署日，建投投资未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。

  第二节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  江淮汽车拟向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份吸收合并江汽集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总金额的25%。

  本次吸收合并完成后，将实现江汽集团汽车相关业务整体上市，有利于凝聚集团内核心优势资源，获取规模效应，提升上市公司核心竞争力，也有利于实现集团内企业资源共享和整合，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强公司盈利能力与抗风险能力。同时还可以大幅减少关联交易，改善公司治理结构，优化资源配置，进一步做强、做大主业，为未来的可持续性发展创造条件。通过引进战略投资者和实施管理层持股，可以在借助战略投资者的资源、市场、理念、资金等优势同时，稳定人才队伍，调动管理层和业务骨干的积极性，充分发挥人力资源优势，为公司做大、做强奠定机制基础。

  本次交易完成前，江汽集团持有江淮汽车455,288,852股股份，占公司总股本的35.43%，为江淮汽车的控股股东。建投投资持有江汽集团25%股份，为江汽集团的主要股东。

  本次交易中吸收合并完成后，募集配套资金完成前，建投投资将拥有上市公司158,404,012股股份，占届时上市公司总股本的10.83%。

  二、未来股份增减持计划

  建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  除本次吸收合并外，截至本报告书签署日，建投投资不存在在未来12个月内继续增持江淮汽车股份的计划。

  第三节 本次权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次交易完成前，建投投资未持有上市公司的股份。

  本次交易中吸收合并完成后，募集配套资金完成前，建投投资将拥有上市公司158,404,012股股份，占届时上市公司总股本的10.83%。

  二、本次权益变动相关协议和方案

  （一）合同主体、签订时间

  2014年7月10日，江淮汽车（甲方）与江汽集团（乙方）及江汽集团全体股东（丙方，包括江汽控股、建投投资、实勤投资）签署了《吸收合并协议》。

  2014年8月19日，江淮汽车（甲方）与江汽集团（乙方）及江汽集团全体股东（丙方，包括江汽控股、建投投资、实勤投资）签署了《吸收合并协议之补充协议》。

  （二）本次重组的方案

  江淮汽车拟向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份吸收合并江汽集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

  1、发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2、发行方式

  （1）吸收合并发行方式

  在中国证监会核准本次交易批文的有效期内，江淮汽车将向江汽集团股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股票。

  （2）配套融资的发行方式

  在中国证监会核准配套融资批文有效期内，通过竞价方式向不超过10名的特定投资者发行股票。

  3、发行价格

  （1）吸收合并发行价格

  根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  按上述公式计算得出的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为10.34元/股。2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税）。2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。

  若在股份发行日之前，上市公司发生除权除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

  （2）配套融资发行价格

  发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若在股份发行日之前，上市公司发生除权除息行为，上述发行价格亦将作相应调整。

  4、发行对象和认购方式

  （1）吸收合并发行对象

  江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资。

  （2）配套融资的发行对象

  不超过10名的特定投资者。

  5、发行数量

  （1）吸收合并发行数量

  本次交易，江淮汽车以发行股份方式购买评估值为6,412,194,396.92元的标的资产，按照调整后本次发行股票价格10.12元/股计算，本次拟发行股份数量为633,616,047股。最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （2）向特定对象募集配套资金

  本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总额的25%，发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行数量根据核准的配套融资金额和最终的发行价格确定。

  6、过渡期损益安排

  江淮汽车与江汽集团全体股东协商确定，如江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致江汽集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产归江淮汽车所有；如江汽集团除江淮汽车外的本次注入江淮汽车的相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致江汽集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由江汽集团全体股东按照其分别持有的江汽集团股权比例向江淮汽车以现金方式补足。

  为明确江汽集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，江淮汽车与江汽集团全体股东协商确定，以距交割日最近的月份的月末或另行协商的其他时间为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对江汽集团在该期间的净资产变化情况进行审计。

  7、发行股份的锁定期

  （1）发行股份购买资产有关锁定期安排

  江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  （2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排

  本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  8、上市地点

  本次向交易对方发行的股份及配套融资发行的股份均在上海证券交易所上市。

  9、本次发行决议的有效期

  与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  10、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

  建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  四、江汽集团的财务数据

  根据华普天健所出具的会审字[2014]2576号审计报告，江汽集团最近两年一期的财务报表数据如下：

  （一）资产负债情况

  金额单位：元

  ■

  ■

  （二）收入利润情况

  金额单位：元

  ■

  （三）现金流量情况

  金额单位：元

  ■

  五、信息披露义务人与江淮汽车的重大交易情况

  本报告书披露前24个月内，建投投资与江淮汽车未发生重大交易。

  六、信息披露义务人与江淮汽车未来交易安排

  本次交易完成后，建投投资与江淮汽车无重大交易安排。

  七、本次权益变动已履行的决策过程

  （一）已完成的决策过程

  1、2014年7月8日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

  2、2014年7月9日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东会授权董事会全权办理安徽江淮汽车股份有限公司本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。

  3、2014年7月10日，江淮汽车召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意安徽江淮汽车集团控股有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于暂不就本次以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项召开公司股东大会的议案》。

  4、2014年8月16日，江汽集团召开董事会会议，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。

  5、2014年8月16日，江汽集团召开股东会，审议通过了《关于安徽江淮汽车股份有限公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》。

  6、2014年8月19日，江淮汽车召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于签署附生效条件的<吸收合并协议之补充协议>的议案》、《关于修改<安徽江淮汽车股份有限公司章程>的议案》、《关于召开安徽江淮汽车股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

  （二）需履行的决策过程

  1、国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准；

  2、江淮汽车股东大会对本次交易方案的批准；

  3、中国证监会对本次交易方案的核准；

  4、其他有权相关政府部门和监管部门对于本次交易方案的核准。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  自上市公司股票停牌日（2014年4月14日）前6个月起至本报告书签署日，建投投资没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，建投投资已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：建投投资有限责任公司

  法定代表人（或授权代表人）：柯珂

  日期：2014年8月19日

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、建投投资法人营业执照

  2、建投投资董事及主要负责人名单及其身份证明文件

  3、江淮汽车的董事会决议

  4、《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于江淮汽车住所及上海证券交易所。

  信息披露义务人：建投投资有限责任公司

  法定代表人（或授权代表人）：柯珂

  日期：2014年8月19日

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：建投投资有限责任公司

  法定代表人（或授权代表人）：柯珂

  日期：2014年8月19日

  安徽江淮汽车股份有限公司独立董事

  关于公司五届二十三次董事会

  相关事项的独立意见

  安徽江淮汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年8月19日召开五届二十三次董事会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽江淮汽车股份有限公司章程》的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 认真审阅了公司五届二十三次董事会相关会议资料, 现就公司五届二十三次董事会审议的与本次交易相关事项, 发表如下独立意见:

  一.关于公司以新增股份换股吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项

  1. 公司拟向安徽江淮汽车集团有限公司(以下简称“江汽集团”)全体股东增发股份, 并以此为对价通过换股方式吸收合并江汽集团, 同时募集部分配套资金(以下简称“本次交易”)。公司为本次交易编制的《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定, 具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力, 有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。

  2. 本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项, 已在《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  3. 公司为本次交易聘请的安徽中联国信资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格, 评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、江汽集团及其股东不存在关联关系, 亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定, 符合评估准则及行业惯例的要求, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定被合并方江汽集团股东全部权益截至评估基准日的市场价值, 作为本次交易江汽集团股东全部权益的定价依据。安徽中联国信资产评估有限责任公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对被合并方江汽集团股东全部权益的价值进行了评估, 并最终选择资产基础法的评估值作为江汽集团股东全部权益的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求, 遵循了独立、客观、公正、科学的原则, 评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易的被合并方江汽集团股东全部权益作价以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的、并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告所载的评估值为依据确定, 定价公允、合理, 不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  4. 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。

  5. 本次交易前, 安徽江淮汽车集团控股有限公司(以下简称“江汽控股”)持有江汽集团70.37%的股权, 系江汽集团的控股股东, 拥有公司的控制权。如根据《上市公司收购管理办法》的规定, 本次交易导致江汽控股拥有权益的公司股份发生变化而需要履行要约收购义务, 我们同意在该等情况下由公司董事会提请公司股东大会审议批准江汽控股免于以要约方式增持公司股份。

  6. 本次交易的相关议案经公司五届二十一次董事会、五届二十三次董事会审议通过, 上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

  7. 本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时, 关联董事已回避表决, 符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。

  8. 同意公司与江汽集团及江汽控股、建投投资有限责任公司、合肥实勤股权投资合伙企业(普通合伙)签署附生效条件的《吸收合并协议之补充协议》。

  9. 公司独立董事同意公司本次交易的总体安排, 同意公司五届二十一次董事会、五届二十三次董事会会议审议的与本次交易相关的议案及事项。

  10. 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。

  二.关于修改公司章程

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定, 为进一步完善公司的利润分配政策, 并结合公司的实际情况, 拟对《公司章程》中关于利润分配的相关条款进行修改。经审阅该等议案, 我们认为本次利润分配相关条款的修改符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则, 符合公司及其股东特别是中小股东的利益。

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