中国基金报多媒体数字报

  （上接B12版）

  2、历史沿革

  远江成长信息技术（北京）有限公司（简称“远江成长”）为远江信息于2013年9月16日经北京市工商局核准出资设立的全资子公司。远江成长自设立至今未作过工商信息变更。

  3、主要财务情况如下：

  （1）资产负债情况

  单位：万元

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  （2）损益情况

  单位：万元

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  四、远江信息所处行业基本情况

  远江信息所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业，其主要业务为通信技术服务及智能化系统集成业务。

  （一）通信技术服务业行业情况

  通信技术服务主要是在实现通信网络初始规划设计目标的基础上，对整个通信网络进行工程建设、维护、优化服务。近年来，我国通信业的快速发展使得通信网络的规模和架构日益庞大和复杂，已经形成为一个多设备商、多网络制式并存的复杂通信网络，融合了核心网、传输网、接入网等各种功能子网。在通信网络需求的拉动下，通信技术服务行业得到快速发展。

  我国的通信技术服务业随着通信业的快速发展不断发展壮大和日趋成熟，通信业成为我国通信技术服务业发展的重要推动因素。首先，我国通信业固定资产投资规模将持续增长。《通信业“十二五”发展规划》提出，“十二五”期间，我国信息基础设施累计投资规模将超过2万亿元。随着国内电信业固定资产投资规模的不断增长，以及电信业务总量与终端用户的持续扩容，通信网络规模将不断扩大，将为通信技术服务商提供更加广阔的市场空间。

  此外，我国通信业的发展进入到了转型升级新阶段，为通信技术服务业提供了广阔的发展前景。《通信业“十二五”发展规划》提出，要以加快通信业转型升级为主线，实施“宽带中国”战略，构建下一代国家信息基础设施，初步实现信息网络演进升级、加快3G网络建设以及促进物联网和三网融合等新兴业态崛起等重要目标。在加快3G网络建设的同时，4G网络进入建设期。《通信业“十二五”发展规划》提出要实现LTE商用，随着LTE商用化，4G网络建设将会进入迅猛发展期，对4G网络的固定资产投资将会出现快速增长。预计2014年4G投资达1,000亿，通信业的转型升级将对通信技术服务业的发展产生积极影响。

  在通信业持续发展及转型升级的拉动下，我国通信技术服务业实现了持续、稳定的快速发展，规模日益扩大，模式日趋成熟。2007年，我国通信网络技术服务市场规模保持在400亿以上；2008年和2009年，运营商对3G网络大规模的建设，电信固定资产投入大规模增加，带动了通信网络技术服务市场繁荣。自2011年，3G商用进入规模化发展阶段，运营商对3G网络的扩容建设进一步促进了行业的发展，到2012年，我国通信网络技术服务市场规模达到1,011.8亿元。

  在未来的发展中，随着4G技术的逐渐成熟和推广，运营商将加强对4G网络的建设，通信行业将迎来新一轮的投资高峰，进而带动通信网络技术服务行业进入新一轮的增长期。另外，移动互联网应用和数据业务的快速发展，将对通信网络技术服务行业带来新的契机。预计2015年本行业的市场规模将达到1,914.3亿元。

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  数据来源：中国信息产业网，《我国通信网络技术服务行业的发展状况分析》

  （二）智能化系统集成行业情况

  远江信息所从事智能化系统集成业务主要为建筑智能化系统集成业务和城市轨道交通智能化系统集成业务。

  智慧城市是近年来新一代信息技术创新应用与城市经济社会发展深度融合的产物。智慧城市借助新一代物联网、云计算、决策分析优化等信息技术，将城市运行的各个核心系统进行整合，优化资源利用，提升城市运营效率。 近年来，受建筑智能技术广泛应用、环保意识提升等因素推动，我国建筑智能化行业的规模增速一直保持在较高水平。2013年8月，住建部确定103个城市（区、县、镇）为年度国家智慧城市试点，加上此前公布的首批90个智慧城市试点，目前住建部确定的试点已达到193个。根据2013年国民经济和社会发展统计公报，2013年中国房地产开发投资总额为8.60万亿元，建筑智能化的投资约占建筑总投资的5-10%，以5%的投资比例进行推算，全国建筑智能化行业的投资总额约为4,300 亿元。

  城市轨道交通智能化系统包括综合监控系统、乘客资讯系统、综合安防系统、通信系统、自动售检票系统和信号系统。近几年，为了解决由交通拥堵引发的社会、经济和生态系统等方面的问题，各地政府大力发展城市轨道交通的建设，以提高城市交通的通行能力；另外，随着城市化建设步伐的加快，中心城市不断在向周边辐射，轨道交通建设的紧迫性也在增加，截至2013年9月，我国获得国家批准建设轨道交通的城市已达到37个，高居世界第一。未来3年，至少还有10个以上城市将获得批准。我国城市轨道交通的建设热潮至少持续10年以上。到2015年我国轨道交通运营里程将达3,000多公里，到2020年达到6,000公里，所需投资额在3万亿至4万亿之间，为远江信息的城市轨道交通智能化系统集成业务提供了广阔的市场空间。（信息来源：新华社杭州）

  （三）远江信息所处行业与上、下游行业的关系

  通信技术服务在通信产业链中的行业定位如下图所示：

  ■

  通信技术服务业的上游是辅助原材料和劳务提供商，属于完全竞争性行业，通信技术服务业受上游行业的影响较小。

  通信技术服务业的下游客户是通信运营商。我国通信技术服务主要由通信运营商直接采购，运营商的固定资产投资规模、技术更新的节奏和网络环境要求均直接影响通信技术服务行业的发展。固定资产投资规模越大，技术更新节奏越快，网络环境越复杂，通信运营商对网络建设技术服务的需求就越大，对服务商的技术能力和服务质量的要求就越高。

  智能化系统集成行业在产业链中的定位与通信技术服务业类似，客户除了通信运营商外，还包括地铁公司、监狱等企事业单位。

  （四）行业主要壁垒

  1、资质壁垒

  通信技术服务商提供的技术服务对于通信网络的安全、稳定运行具有非常重要的影响，为此行业监管部门制定了具体的资质标准，通信技术服务商必须具备相应资质才能开展相关业务。同时，电信运营商和设备商在通过招投标采购技术服务时对技术服务商的资质也有严格要求，通信技术服务商要承担特定类型的项目必须要具备相应的资质方可投标。目前远江信息主要拥有中国通信企业协会颁发《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质。

  智能化系统集成工程相对复杂、技术水平相对较高，招标方大多对大型建筑智能化系统工程和城市轨道交通智能化系统工程竞标方提出了较高的资质要求。远江信息目前拥有南京市住房和城乡建设厅核发的《建筑业企业资质证书》机电设备安装工程专业承包三级资质；住房和城乡建设部核发的《工程设计与施工资质证书》一级资质；中国安全防范产品行业协议颁发的《安防工程企业资质证书》一级资质；

  2、技术壁垒

  通信技术服务行业与智能化系统集成行业均系通信、建筑施工、物理、电子信息等诸多学科的综合性领域，工作流程复杂、专用性强、技术水平高，是典型的技术密集型行业。该行业对管理人员素质、行业经验、设备配置以及技术水平等具有较高要求。

  3、经验壁垒

  在通信技术服务行业与智能化系统集成行业项目招标中，以及相关行业资质的认证过程中，招标单位和行业管理部门均对企业过往从事的项目经验提出了要求，规模越大影响力越大的项目要求越高。因此，对于新进入的企业而言，缺少有影响力的项目操作经验，不仅无法取得相应的专业资质，也无法在项目招标中胜出。

  4、资金壁垒

  由于通信技术服务行业与智能化系统集成行业的项目规模日渐成长，项目越来越多，招标方对竞标企业的资本实力提出较高的要求，使得中标企业需具有更强的资金实力以应付较大的项目运作资金需求。资金壁垒可以有效阻止一些规模小、资金实力弱的企业进入上述行业。

  （五）远江信息主要竞争对手情况

  1、中国通信服务股份有限公司（HK00552）

  中国通信服务股份有限公司是由中国电信控股、在香港上市的公司。该公司在全国范围内为运营商、设备商、专用通信网及社会公众客户提供通信网络建设服务、外包服务、内容应用及其他服务。据其年报披露，该公司2014年收入684.59亿元人民币。

  2、中通建设股份有限公司

  中通建设股份有限公司是在全国范围内为通信运营商、设备制造商、专用通信网及社会公众客户提供通信施工、网络规划、网络优化、网络维护、建筑智能化、高速公路机电等多项业务的公司。

  3、上海鑫众通信技术有限公司

  上海鑫众通信技术有限公司是在全国范围内从事各种移动通信网络覆盖解决方案、2G/3G/4G覆盖系统产品、网络优划规划服务以及室内分布、高铁专网等代维服务的公司。

  五、远江信息主营业务基本情况

  （一）主营业务概况

  远江信息作为国内专业的通信技术服务商，始终专注于通信技术服务主业，致力于为电信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的通信网络建设及相关的综合技术服务。远江信息从事智能化系统集成业务具体为利用先进的系统集成技术及工程产品化理念，为公用建筑、社区、家庭、城市轨道交通等的智能化提供系列产品、解决方案和专业服务。远江信息近两年及一期主营业务收入情况如下：

  单位：万元

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  （二）主要产品及服务

  远江信息提供的主要服务如下：

  ■

  （三）主要业务流程

  1、通信网络技术服务业务流程

  远江信息提供的通信网络技术服务具体服务业务模式概况如下图：

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  2、智能化系统集成服务业务流程

  远江信息智能化系统集成业务流程为定制化生产模式，即根据每个项目客户的需求设计智能化系统解决方案，在方案整体设计的基础上组织布局、安装、集成、调试、维护和售后服务等工作。远江信息智能化系统集成服务业务模式概况如下图：

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  （四）主要经营模式

  远江信息通信技术服务业务采用工程承包方式进行经营，通常由运营商根据投资计划公开招标选择技术服务提供商，确认入围技术服务提供商后，根据具体项目工程的实际情况，以及技术服务提供商技术实力、项目经验等因素，确定具体项目的实施方。远江信息智能化系统集成服务业也采用工程承包方式进行经营。

  1、采购模式

  （1）通信网络技术服务采购模式

  远江信息为客户提供通信网络工程服务时，一般由客户提供通信网络设备及其它主要原材料，远江信息采购的主要为辅助原材料与劳务，其中辅助原材料包括通讯线缆、线路器材、工具用具等，劳务采购系远江信息在自有工程人员不足时，针对通信网络工程中的非核心的、技术含量不高、需要大量劳动力完成的工序向劳务输出机构采购劳务服务。

  （2）智能化系统集成服务采购模式

  远江信息为客户提供智能化系统集成服务为系统解决方案的制定及实施服务，一般由远江信息提供主要原材料，其中主要包括计算机、安防系统、门禁系统、会议系统等。

  2、销售模式

  （1）通信技术服务业的销售模式

  一般情况下，电信运营商会定期组织入围招投标，远江信息按照电信运营商的相关要求参与入围投标，电信运营商根据供应商综合实力、企业资质及经营范围、人员配备、技术装备、企业业绩、商务报价等情况对参与投标的供应商进行综合评审，确定当期中标的入围供应商，如果远江信息中标，远江信息与电信运营商签订相关的框架协议。针对框架协议范围内的项目，电信运营商确定具体项目的实施方。远江信息接受电信运营商委托后，依据委托规定、参照设计文件并结合电信运营商的具体要求编制预算表及项目实施图纸，项目团队组建后，由项目经理负责组织实施。

  （2）智能化系统集成服务业务的营销模式

  智能化系统集成服务业务销售环节，远江信息取得业务合同基本有四种方式：

  1）通过参加投标并在竞标中胜出赢得合同，目前大部分业务合同属于此类型。

  2） 通过原有项目的扩容续签合同。随着客户信赖度的提高与客户建立长期的服务关系，部分合同在已承接项目或系统进行扩容时成功实现续签。这部分业务的比例正在不断提高。

  3） 从合作伙伴取得分包合同。远江信息在业务拓展过程中在部分行业和区域已经与很多合作伙伴建立了长期合作关系，这些合作伙伴所承接的部分项目会采取外包的方式请本远江信息参与共同实施。

  4） 远江信息与合作伙伴以联合体的形式共同投标并在竞标中胜出赢得合同。

  （五）远江信息主要盈利模式

  1、通信技术服务业务盈利模式

  远江信息通信技术服务的委托方主要是通信运营商，通信运营商根据通信建设计划每二至三年进行入围招标工作，远江信息根据自身的技术服务能力向委托方提交投标文件，委托方在对远江信息的技术水平、项目经验、过往业绩、发展潜力、信誉度等方面进行综合评审后，决定远江信息是否取得入围资格。远江信息取得入围资格后，与委托方签订工程服务框架协议，在框架协议内，委托方根据每个具体项目的实际情况，综合远江信息的技术实力、项目经验以及所在地环境情况等因素，确定远江信息为某些具体项目的实施单位，远江信息在接受具体项目的委托后，随即组织项目实施工作。项目实施过程中，委托方会对具体项目进行现场督导，项目实施完毕后，远江信息会将项目成果提交委托方进行项目验收，待验收通过后，委托方根据与远江信息约定的价格进行结算付款。

  以陕西移动TD工程施工项目为例：

  2013年3月，中国移动陕西分公司就TD工程施工服务招标；远江信息根据招标文件投标，并于2013年4月中标；2013年5月，远江信息与中国移动陕西分公司签订《2013年通信建设设备安装工程项目施工集中采购框架协议（陕西B区域）》；2013年6月陕西移动各地市公司进行工程委托分配；2013年6月远江信息进行项目开工前的准备工作，包括勘察设计、编制施工图纸、编制项目预算表等，并准备辅材，向委托方领取主材；2013年7月-2014年1月施工，包括对不同厂家、不同型号的基站设备、宏站设备及天线电池等配套设备的安装等工作；2014年2月项目施工基本结束，2014年3月远江信息与中国移动陕西分公司地市公司进行结算订单签订；2014年4月中国移动陕西分公司地市公司付款80%；系统运行一年后中国移动陕西分公司地市公司将进行竣工验收审计；通过审计后中国移动陕西分公司地市公司将付款20%。

  2、智能化系统集成业务盈利模式

  远江信息智能化系统集成的委托方主要为政府机构、国有企业单位等，委托方根据自身智能化系统集成工程的需求会采取招标方式确定服务单位，远江信息通过项目信息平台等方式获得招标信息后，根据自身的能力进行投标。委托方根据远江信息的技术水平、项目经验、过往业绩、工程服务能力等方面进行评审后，决定远江信息是否入围。远江信息入围后，与委托方签订工程服务合同，随即组织项目实施工作。在项目实施过程中，委托方会对隐蔽工程进行验收工作，项目实施完毕后，委托方首先对单系统工程进行验收，待单系统连接完毕测试运行后，远江信息将项目成果提交委托方进行项目验收，待验收通过后，委托方根据与远江信息约定的价格进行结算付款。

  以江宁监狱中心监区改扩建项目为例：

  江宁监狱中心监区改扩建二期工程建筑智能化系统采购及安装项目于2010年1月招投标；远江信息于2010年1月13日中标，中标金额为601.68万元；2010年1月开始项目实施，包括监控系统、监听对讲系统、围墙周界报警系统、监控中心等建设；2010年2月远江信息收到60万预付款；2010年10月收到140万进度款；2011年1月收到200万进度款；2011年12月项目完工，2011年12月江宁监狱出具验收报告并完工审计，项目金额增加72.45万至674.13万；2013年6月远江信息收到110万完工款；2014年1月收到130万完工审计款；剩余34.13万质保金待质保期结束后收回。

  （六）远江信息的核心竞争力

  远江信息作为通信技术服务行业的专业服务商，一直服务于通信运营商，在国内多个区域开展通信网络工程建设、维护、优化等服务。经过多年的发展，远江信息积累了丰富的行业经验、稳定的管理团队与专业的技术人才、专业的综合技术服务能力，拥有《通信信息网络系统集成企业资质证书》甲级资质等专业资质认证，与包括中国移动、中国联通、中国电信等等重要客户建立了长期稳定的合作关系，这些多年积累的竞争优势形成了远江信息独有的核心竞争力。

  远江信息在智能化系统集成服务领域，具备了市场开发、方案规划设计、定制开发、设备提供、技术集成、工程施工、运行管理等各个环节的综合能力，形成了远江信息的核心竞争力，并与江苏省内监狱系统及南京市地下铁道总公司形成了长期稳定合作的关系。

  （七）报告期前五大客户情况

  1、报告期内，远江信息通信技术服务业务向前五名客户的销售金额及占主营业务收入的比例如下表所示：

  （1）2014年1-6月前五大客户

  ■

  （2）2013年前五大客户

  ■

  （3）2012年前五大客户

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  2、报告期内，远江信息智能化系统集成业务向前五名客户的销售金额及占主营业务收入的比例如下表所示：

  （1）2014年1-6月前五大客户

  ■

  （2）2013年前五大客户

  ■

  （3）2012年前五大客户

  ■

  （八）报告期前五大供应商情况

  1、2014年1-6月供应商前五名

  ■

  2、2013年供应商前五名

  ■

  3、2012年供应商前五名

  ■

  六、经审计的财务信息摘要

  远江信息经审计的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  以上数据已经审计

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  以上数据已经审计

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  以上数据已经审计

  （四）远江信息报告期内营业收入、净利润和负债增长的原因

  2012年和2013年，标的公司智能化系统集成业务比较稳定，2014年上半年，标的公司正在实施的智能化系统集成业务较少，使得智能化系统集成业务收入和利润有所下降。但是，标的公司2013年成为陕西移动的入围供应商，2014年成为北京移动的入围供应商，通信技术服务业务的区域分布逐年扩大，使得报告期内标的公司的通信技术服务收入有较大幅度的增长；报告期内，通信技术服务业务对标的公司的利润贡献比重有所提高。

  2014年6月30日较2013年末，公司负债增幅较大，主要原因系随着公司业务规模扩大使得尚未支付的材料及劳务采购款和银行借款增加所致。

  （五）远江信息与上市公司会计政策差异的影响

  由于标的公司主营业务与上市公司现有业务完全不同，预计上市公司完成收购后标的公司将沿用现行主要会计政策，上市公司与标的公司会计政策的差异主要体现在固定资产折旧、坏账准备计提等方面，差异比较如下：

  （1）固定资产折旧政策差异

  ■

  目前标的公司固定资产折旧政策较为谨慎，各项固定资产折旧年限都低于上市公司水平，年折旧率均高于上市公司水平，标的公司如果采用上市公司会计政策，利润数据将较目前会计政策下更高。由于标的公司属于轻资产行业，固定资产保有量较小，2014年6月30日，固定资产账面价值仅为171.63万元，年折旧金额小于50万元，折旧会计政策的差异对估值及利润水平影响很小。

  （2）坏账计提政策差异

  按账龄组合计提坏账准备主要差异如下：

  ■

  上表应收款包含应收账款与其他应收款，坏账计提比例相同，采取合并计算口径。标的公司与上市公司会计政策的差异主要为2-3年应收款项，标的公司坏账准备计提比例20%，上市公司现行计提比例30%，4-5年标的公司计提比例50%，上市公司计提比例80%。

  标的公司根据坏账计提比例差异计算的坏账准备计提金额差异如下：

  单位：元

  ■

  坏账准备计提比率的差异对标的公司2014年6月底坏账准备金额的影响为28.10万元，对2013年底坏账准备金额的影响为19.42万元，相对于标的公司2013年度利润总额1,846.00万元及2014年上半年利润总额1,397.14万元，坏账准备计提政策的差异影响较小。

  综上，标的公司与上市公司会计政策的差异不会对标的公司经营成果产生重大影响。

  七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产情况

  1、软件著作权情况

  截至本预案签署日，远江信息拥有如下软件著作权：

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  截至本预案签署日，南京仙朗拥有如下软件著作权：

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  2、专利情况

  截至本预案签署日，远江信息及其子公司已取得专利证书情况如下表所示：

  ■

  3、经营相关的资质及证书

  （1）远江信息经营相关的资质

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  （2）子公司南京仙朗经营相关证书等

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  （3）正在办理变更手续的资质、证书情况说明

  ① 远江信息《软件企业认证证书》

  远江系统（远江信息曾用名）于2013年11月28日获得了江苏省经济和信息化委员会核发的《软件企业认证证书》（编号：苏R-2013-A0133），因公司名称于2013年10月在南京市工商局办理了名称变更登记，由远江系统变更为远江信息，根据规定，其获得的软件企业认证证书所对应的企业名称也应办理相应的变更手续。

  根据《软件企业认定管理办法》规定，软件企业发生更名、分立、合并、重组以及经营业务重大变化等事项，应当自发生变化之日起15个工作日内向所在地省级主管部门进行书面报备。变化后仍符合软件企业认定条件的，办理相应的变更手续；变化后不符合软件企业认定条件的，终止软件企业认定资格。变更手续费：200元/件。

  ② 远江信息《高新技术企业证书》

  远江系统（远江信息曾用名）于2013年12月3日获得了江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号: GR201332001281),因公司名称于2013年10月在南京市工商局办理了名称变更登记，由远江系统变更为远江信息，根据规定，其获得的《高新技术企业证书》所对应的企业名称也应办理相应的变更手续。

  根据《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》国科火字〔2011〕123号文的规定，经认定的高新技术企业，企业名称发生变更，应向各市科技局提出高新技术企业证书变更申请。市科技局会同市财政局、国税局、地税局对企业提出的变更申请进行审核，并联合行文提出初审意见报省高新技术企业认定办公室（简称“省高企认定办”），省高企认定办对申请材料进行审核，提出更名企业的公示名单，在“全国高新技术企业认定管理工作网”上进行公示；公示15个工作日无异议，报国家认定办备案，备案通过后，由省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合下发更名通知,企业上交原证书核销后下发新的认定证书。

  公司认为，远江信息符合上述《高新技术企业证书》、《软件企业认证证书》名称变更的相关要求，证书更名不存在实质性障碍。

  4、房屋租赁情况

  远江信息为技术服务提供商，其业务性质决定了公司为轻资产型公司，远江信息未持有土地和房产，所用房屋均采用租赁方式，租赁用途主要为办公或居住。除主要日常经营办公用房外，一般是根据具体项目的实施周期和地点需要来租赁房屋，房屋租赁价格均为市场价格，由于市场上用于办公或居住的出租房源丰富，因此租赁房屋不会影响远江信息的经营稳定性。

  截至本预案签署日，远江信息及其子公司房屋租赁合同如下：

  ■

  （二）对外担保情况

  截至本预案签署日，远江信息不存在对外担保情况。

  （三）股东资金占用情况

  截至本预案出具日，标的公司目前不存在股东占用资金情况。

  （四）主要负债情况

  截至2014年6月30日， 远江信息总负债为8,055.84万元，全部为流动负债。其中，短期借款占总负债的37.74%，应付账款占总负债的48.62%。

  截至2014年6月30日，远江信息的负债情况如下：

  单位：元

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  八、核心技术人员情况

  刘智辉，男，1971年9月出生，本科学历，清华大学高级工商管理硕士（在读）；曾在胥浦邮电局任工程师，在无锡敏通计算机网络有限公司任副总经理；2005年至今担任远江信息董事长兼总经理职务。

  李前进，男，1968年8月出生，本科学历，一级建造师，注册造价工程师，清华大学高级工商管理硕士（在读）；曾在中石化二公司先后担任电气仪表技术员、工程管理、项目经理等职务；自2003年6月至今在远江信息担任董事兼副总经理职务。

  吕雪峰，男，1984年10月出生，本科学历，一级建造师、PMP资格；曾在南京李方广华软件开发有限公司担任软件工程师；南京同庆科技有限公司担任软件工程师；2008年4月至今，在远江信息全资子公司南京仙朗科技发展有限公司担任总经理助理。

  刘岗，男，1976年11月出生，本科学历，通讯工程师；曾在广东科利华有限公司担任技术部经理；深圳市南方博客科技有限公司担任网络事业部总经理；2003年6月至今，在远江信息担任总经理助理兼通信事业部经理。

  张锦丰，男，1983年12月出生，大专学历，二级建造师；曾在南京正天输变电设备有限公司担任售后工程师；南京瑞宾科技发展有限公司担任项目工程师；2009年4月至今，在远江信息担任技术管理部负责人。

  赵灵博，男，1969年9月出生，大专学历，工程师；曾在西安汇诚电信有限公司担任督导、项目经理；陕西天元设计咨询有限公司担任项目经理；西安众诚网络科技有限公司设计部经理、工程部经理；2013年5月至今，在远江信息担任西北大区域总部经理。

  九、员工的社会保障情况

  公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，员工根据与公司签订的合同享受权利和承担义务。截至本预案公告日，标的公司已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。

  十、高级管理人员的调整计划

  截至本预案公告日，本公司暂无在收购远江信息100%股权事项完成后，对远江信息原高级管理人员的调整计划。

  十一、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  远江信息的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

  十二、标的公司涉及的重大诉讼或仲裁事项

  截至本预案公告日，标的公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

  十三、附条件生效的股权转让协议的内容摘要

  （一）协议主体和签订时间

  转让方：刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资

  受让方：天伦置业

  签订日期：2014年8月17日

  （二）转让标的

  转让标的为刘智辉、杨树创投、李前进、安盟投资分别持有的远江信息59.84%、18.92%、13.13%和8.11%股权，合计持有远江信息100%的股权。

  （三）转让价格

  根据《评估报告》所载明的标的公司于基准日的股东全部权益评估价值确定远江信息100%股权的转让价款为55,000万元，转让方各自应取得的转让价款以其各自所持有的标的股权份额确定。

  （四）股权转让的完成及权益的转移

  本协议生效后，各方应尽快完成目标公司章程修改及工商变更登记手续；各方确认，完成本次股权转让的工商变更登记之日为本次股权转让的完成日。

  各方同意，为促成目标公司章程修改及工商变更登记手续的完成而提供一切必要的协助，包括但不限于签署相关文件、发出相关提议或办理相关手续等。

  （五）过渡期损益

  本次转让的标的股权自评估基准日至工商变更登记完成日期间所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方按其所持目标公司的股权份额承担。

  （六）相关人员安排

  各方同意，本次股权转让不涉及标的公司职工安置(安排)，职工劳动关系保持不变。

  股权转让完成后，刘智辉、李前进承诺在远江信息继续任职不少于八年，且在其于远江信息任职或于远江信息离职后的任何时间，不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与远江信息及/或其下属子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的业务活动。

  （七）业绩承诺

  转让方承诺，目标公司于2014年、2015年和2016年净利润预测数分别为：3,487.71万元、5,047.93万元及6,816.06万元。如股权转让完成发生在2015年，目标公司于2017年净利润预测数为7,158.25万元。净利润预测数指标的公司预测年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数。

  若经注册会计师审核确认，目标公司在预测年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到转让方承诺的对应会计年度净利润预测数，转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.48%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。转让方应在天伦置业年度报告披露日起十个工作日内，以现金方式将差额部分一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述利润补偿承担连带责任。

  在补偿期限届满时，天伦置业对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减值额>现金补偿金额，则转让方应向天伦置业另行补偿。另需补偿的金额=拟购买资产期末减值额-已补偿现金。转让方将以现金方式对天伦置业进行补偿，各转让方现金补偿比例同其原股权比例，即刘智辉59.48%，杨树创投18.92%，李前进13.13%，安盟投资8.11%。补偿期限届满年度标的股权减值测试报告与补偿期限届满年度天伦置业年度审计报告同时出具，转让方应在补偿期限届满年度标的股权减值测试报告出具之日起十个工作日内，以现金方式将补偿一次汇入天伦置业指定的账户内。各转让方承诺对上述补偿承担连带责任。

  （八）协议生效条件

  本协议经各方或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效，以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

  1、转让方就本次股权转让完成了内部审议和批准手续；

  2、本次股权转让获得天伦置业董事会、股东大会批准；

  3、天伦置业非公开发行获得中国证监会核准且募集资金到位。

  （九）违约责任

  本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对相对方(守约方)造成的一切损失。

  任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的完成或本协议的解除而免除。

  十四、收购远江信息100%的股权的必要性

  目前，公司主营业务为商业地产经营以及煤炭的开采和销售，但业务规模较小，盈利水平较低，通过本次收购，公司可拓展新的业务领域，增强持续发展能力。

  远江信息通过多年在通信技术服务和智能化系统集成领域的经验积累， 2012年、2013年和2014年上半年，远江信息盈利能力逐年增强，营业收入分别为8,050.80万元、10,378.53万元和7,426.64万元，归属于母公司股东净利润分别为1,803.71万元、1,594.32万元和1,189.08万元；未来远江信息业务发展前景良好，盈利能力预计将进一步增强。上市公司本次收购远江信息100%股权将使上市公司整体盈利水平上一个新的台阶。

  十五、标的资产评估及定价情况

  （一）交易价格及定价依据

  以2014年6月30日为评估基准日，中联资产评估集团有限公司对远江信息股东全部权益进行了评估，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为55,127.27万元。

  本次交易价格以评估结果为依据，综合考虑远江信息的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易各方充分协商确定远江信息100%股权的转让价格合计为55,000万元，其中刘智辉、杨树创投、李前进和安盟投资分别持有的远江信息59.84%、18.92%、13.13%和8.11%股权转让价格分别为32,912.00万元、10,406.00万元、7,221.50万元和4,460.50万元。

  （二）评估方法及选定理由

  评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后选用收益法评估结果为定价依据。

  1、资产基础法评估结论

  采用资产基础法对远江信息的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年6月30日的评估结论如下：

  资产账面价值19,122.43万元，评估值21,840.90万元，评估增值2,718.47万元，增值率14.22%。

  负债账面价值9,628.93万元，评估值9,628.93万元，无增减值变化。

  净资产账面价值9,493.50万元，评估值12,211.97万元，评估增值2,718.47万元，增值率28.64%。

  资产评估结果汇总表

  被评估单位：远江信息技术有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  2、收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。远江信息技术有限公司在评估基准日2014年6月30日的净资产账面值为9,493.50万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为55,127.27万元，评估增值45,633.77万元，增值率480.68%。

  3、评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为55,127.27万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值12,211.97万元，高42,915.30万元，高351%。两种评估方法差异的原因主要是：

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  4、评估结果的选取

  远江信息技术有限公司属于信息技术服务业，行业特点为轻资产，高收益，随着经济的发展和4G网络的建设、信息行业的发展，其未来的发展空间较大。而资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，不能完整反映企业的综合盈利能力，尤其是对于轻资产行业，企业多年积累的市场经验，良好的口碑、各种资质、高效的团队、高素质的人员、客户资源、管理效率等综合作用产生的盈利能力均不能在资产基础法的评估价值中完整体现。

  通过以上分析，评估机构选用收益法作为本次远江信息技术有限公司股权价值评估的参考依据。由此得到远江信息技术有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为55,127.27万元。

  5、收益法评估思路

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

  6、评估模型

  （1）基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  式中：

  C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；

  C2：基准日现金类资产（负债）价值；

  C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;

  C4: 基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;

  D：付息债务价值。

  （2）收益指标

  本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  式中：

  追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

  根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

  （3）折现率

  本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r

  ■

  式中：

  ■

  7、收益预测结果

  经过对企业历史经营数据进行核实与分析，对企业所处行业情况进行调查了解，并结合企业现有客户数量与规模，评估师根据市场未来的发展等综合情况，预测企业未来经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  8、各项重要评估参数预测依据

  （1）预测期与永续期

  根据标的公司情况，评估师其收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，第一阶段预测期自评估基准日至2019年，预计2020年之后，企业经营收益将趋于稳定，第二阶段为2020年至永续，收益增长率为零。

  （2）营业收入及营业成本的预测

  2014、2015年度的营业收入预测数是以2013年及2014年1-6月的营业收入水平为参考，结合标的公司已签订的框架协议和其2014年度经营计划，根据市场情况以及客户的实际需求，并适当考虑国家经济环境、宏观调控等因素进行预测。2016年以后，由于大部分收入不可能取得业务合同或协议等文件，因此，评估师根据对标的公司和行业的分析判断，在市场容量不断扩大，投资大幅度增长的情况下，对未来的收入采用比较保守的增长预期，即预计2016年至2019年收入增长率为15%、8%、8%、5%左右。

  标的公司作为收入预测依据的主要框架协议及文件如下：

  1）远江信息与北京移动《2014年至2015年无线网一体化室内及小区工程施工框架协议书》，有效期至2016年3月31日。

  2）远江信息与北京移动《2014年至2015年无线网一体化宏蜂窝施工框架协议书》，有效期至2016年3月31日。

  3）北京移动2014年-2015年驻地网施工项目中标候选人公示。

  4）《2013年通信建设设备安装工程项目施工集中采购框架协议（陕南B区域）》、《2013年通信建设设备安装工程项目施工集中采购框架协议（陕南B区域）》，有效期至下次招标。

  5）远江信息与中国移动江苏有线公司、江苏移动系统集成有线公司签署的《ICT业务合作协议》。

  6）南京地铁一号线及南延线通信维保项目《中标通知书》。

  标的公司预测主营业务成本主要由人工费、材料费、外协费、运营费用等组成，根据前三年成本分析及企业的成本管理模式，企业的成本控制采用成本预算，超预算支出需要事先上报，没有特殊情况不允许超支，成本支出与工资奖金挂钩的模式，且随着业务的扩展以及技术进步，成本有逐步下降趋势，稳健起见，主要依据2014年上半年成本水平对未来主营业务成本进行预测，预测期综合成本率为65%左右。

  （3）营业税金及附加的预测

  营业税金及附加系根据税法的法定税率及预测期预计营业收入进行预测。

  （4）销售费用、管理费用的预测

  销售费用主要为：办公费、差旅费、汽车费等，本次评估结合历史年度销售费用构成及销售费用与营业收入比率估算未来各年度的销售费用。

  管理费用主要为：研发费用、人员工资、福利、保险、差旅费、折旧、招待费、水电费、税金等，本次评估结合历史年度管理费用构成及管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。研发费用在管理费用中占比最高，预测2015年度、2016年度研发费用金额为859.22万元和927.15万元，占管理费用总额分别为41.95%、44.11%，其他各项费用如人员工资、招待费、办公费等合计金额较为稳定，每年在1100至1200万元左右。预测标的公司2017年及以后，营业收入增长进入平缓期，标的公司降低对研发费用的投入至150万元左右，2017年管理费用中其他各项费用保持小幅增长，管理费用的下降主要是研发费用的下降所致。

  （5）财务费用的预测

  本次评估在对标的公司付息债务核实无误的基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。由于评估模型预测的是企业自由现金流，付息债务的税后利息在计算现金流量时加回，因此财务费用的预测不会影响公司估值结果。2014年7-12与及2015年预测财务费用与盈利预测审核报告数据保持一致，后期未预测财务费用。

  （6）所得税的预测

  标的公司为高新技术企业，预测2014年至2016年执行15%所得税率，评估师依据利润总额数据并根据税法规定调整研发费用、招待费用对应纳税所得额的影响计算得出预计所得税，2017年度由于预计标的公司降低研发费用投入，出于稳健考虑，2017年以后预测执行25%的所得税率。

  （7）折旧及追加资本的预测

  本次评估中，按照标的公司执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额

  追加资本=资产更新+营运资金增加额，本次评估中，假设标的公司在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。标的公司营运资金增加额为本年度预测的营运资金与上年度营运资金金额的差额，本年度营运资金依据预测的标的公司实际经营需要的现金、应收款项、存货、应付款项的保有量进行预测，主要参考各项经营性资产和负债的历史周转情况。

  （8）企业自由现金流的预测

  标的公司企业自由现金流根据公司R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本计算确定。

  （9）折现率的确定

  根据选取的估值模型，本次评估无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定。

  市场期望报酬率，通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

  βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以2011年6月至2014年6月150周的市场价格测算估计，并计算得到评估对象预期市场平均风险系数。

  本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.0。

  最终折现率取值为上述各项参数，经过加权平均资本成本模型（WACC）计算确定，2014年至2016年度为11.65%，2017年以后为11.59%。

  9、评估假设

  （1）一般假设

  1）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  2）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  3）持续经营假设

  持续经营假设是指被评估单位评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （2）特殊假设

  1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑远江信息技术有限公司可能会发生的生产经营变化；

  5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  6）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  7）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  8）假设远江信息技术有限公司及各子公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  9）假设远江信息技术有限公司提供的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

  10）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  十六、近三年标的资产评估情况

  1、近三年，远江信息股权未进行过评估

  2、标的公司及子公司历史交易估值与本次评估差异情况

  （1）远江信息估值差异情况

  2012年8月，远江信息增资引入新股东杨树创投，杨树创投以货币3,000万元，认缴远江信息700万元注册资本，远江信息100%股权估值15,857万元。本次非公开发行拟购买远江信息100%股权作价55,000万元，较2012年8月杨树创投入股时增值39,143万元，增值率246.85%。本次标的公司估值较前次增长较高主要由于以下原因：

  1）标的公司近两年业务发展较快，估值基础发生较大变化

  标的公司2012年增资时，其估值主要参考依据为其2011年度经营业绩和财务状况，与本次估值基准日2014年6月30日财务数据对比如下：

  ■

  注：标的公司2011年度财务数据未经审计

  从资产负债情况比较，标的公司2014年6月30日资产规模较2011年底增长281.97%，净资产较2011年底增长411.56%。标的公司总资产与净资产规模的快速增长是估值上涨的原因之一。

  从盈利能力情况比较，标的公司2014上半年度营业收入7,426.64万元，根据盈利预测审核报告2014年全年营业收入20,512.58万元，较2011年营业收入增长216.48%，2014年预计全年净利润3,487.71万元，较2011年度增长247.96%。随标的公司业务规模的扩大，盈利能力增长较快，因此公司估值也相应提高。

  2）标的公司规模与风险发生明显变化影响估值

  2011年至2012年，标的公司规模较小，业务、人员及财务情况不稳定，内部控制制度尚不健全，外部股东对其增资需要面临较大的风险。杨树创投增资后，帮助标的公司增加业务投入，扩大业务规模，督促完善内部控制制度，使标的公司营收规模和管理规范性得到较大提升，收购其股权面临的风险明显降低，是影响其估值水平的重要因素。

  3）业绩预期不同影响估值

  2012年度杨树创投增资入股标的公司时，其历史收入增长速度较慢，未来业绩增长尚无明确预期，经过两年快速增长，公司业务资质、客户积累及客户开拓能力都得到增强，依据目前标的公司与客户签署的框架协议、入围通知等文件，预计2014年下半年公司营业收入较上半年增长率达到76.20%，2015年度营业收入较2014年度增长31.97%，较高的业绩增长预期是标的公司估值水平较2012年增长的原因之一。

  （2）南京仙朗估值差异的情况

  2011年12月，南京仙朗原股东曹钰柯将其持有的南京仙朗101.6万元股权（占注册资本20%）以人民币101.6万元价格转让给刘金辉，以此为计算依据，南京仙朗当时估值508万元。

  2012年9月，远江信息收购刘智辉、刘金辉持有的南京仙朗80%、20%股权，交易价格分别为213万元、53万元，南京仙朗100%股权交易作价合计266万元。

  本次评估中南京仙朗100%股权评估价值3,018.40万元，较2012年9月估值增长1034.74%，较2011年12月估值增长494.17%。

  1）本次评估价值与2011年12月估值的差异原因

  2011年度南京仙朗资产状况和经营状况较差，2011年末净资产99.04万元（数据未经审计），2011年度净利润-207.51万元（数据未经审计），因此2011年12月股权转让中交易作主要价依据注册资本，没有溢价，与本次评估估值差异主要是由于估值基础差异较大。

  2）本次评估价值与2012年9月估值的差异原因

  2012年9月远江信息收购南京仙朗100%股权的交易对方为刘智辉、刘金辉，刘智辉为远江信息控股股东，远江信息收购南京仙朗的经济实质为同一控制下的企业合并，股权交易双方实际控制人为同一人，实际控制人的意愿对交易价格的影响较大，交易对方的差异是该次估值与本次评估估值差异的最重要原因。另外，2012年远江信息收购南京仙朗时，也主要参考其2011年度经营数据和净资产情况；与2011年经营数据相比，南京仙朗2013年度净资产2,106.82万元，营业收入2,765.61万元，净利润1,132.74万元，较2011年度均有大幅度增长，是本次评估估值较2012年9月估值增长较多的主要原因之一。

  十七、董事会意见

  经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：

  公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对涉及本次非公开发行部分募集资金拟收购标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

  评估机构对标的资产进行评估的过程中，所采用的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结果公允合理。

  十八、独立董事意见

  公司独立董事就上述关联交易事项事前表示认可。独立董事发表了独立意见，认为：

  公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对涉及本次非公开发行部分募集资金拟收购标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

  评估机构对标的资产进行评估的过程中，所采用的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次评估程序遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估结果公允合理。

  公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购远江信息技术有限公司100%股权，构成关联交易，股权转让价格公允合理，关联董事回避了与之有关的议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董 事 会

  2014年8月21日

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-076

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：该公告的内容源自深圳大华天诚会计师事务所出具的《黑龙江龙发股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》[深华（2001）专审第005号]。

  一、前次募集资金的数额和资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

  经中国证券监督管理委员会《关于黑龙江龙发股份有限公司申请配股的的批复》(证监公司字[1999]83号)核准，公司于1999年9月27日以1998年末股本6,583.2万股为基数，向社会公众股股东每10股配售3股，实际配售了人民币普通股851.76万股，每股配售价为7.00元，扣除发行费用后，实际募集资金5,762.32万元人民币。资金到位时间是1999年10月28日，业经中庆会计师事务所以“中庆验字（1999）第151号”验资报告验证。

  本公司为本次公开发行开设了募集资金专用账户，公司募集资金于1999年10月28日存入上述募集资金专用账户，初始存放资金为5,762.32万元。

  截止2000年12月31日，本次公开发行项目累计完成投资5,762.32 万元，募集资金已使用完毕。

  截止2013年12月31日，公司前次募集资金到账时间已超过5年，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了本报告。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  (一) 截止2000年12月31日前次募集资金实际使用情况对照表

  截止2000年12月31日，公司前次募集资金的实际使用情况详见前次募集资金使用情况对照表（附件1）

  (二)募集资金变更情况

  1、太阳岛滑道项目变更情况

  1999年12月27日临时股东大会决议变更部分配股募集资金投向，将太阳岛滑道工程项目及对应的购置滑车项目（原计划投资额3,175.00万元，其中：工程项目投资2,880.00万元，购置滑车295.00万元）改为收购二龙山滑雪场项目，收购总金额为5,293.93万元。

  2、太阳岛滑雪场项目及补充流动资金项目变更情况

  2000年6月20日召开的公司1999年度股东大会通过以下决议：决定将拟投入到太阳岛滑雪场工程及对应的购置滑雪用具的尚未使用的募集资金1,994.61万元（其中：工程项目拟投入1,258.00万元，购置滑雪用具拟投入1,205.00万元，实际已投入468.39万）及 “补充流动资金”124.32万元（两项合计：2,118.93万元）变更用于收购二龙山滑雪场项目。

  (三)募集资金投资项目对外转让及置换情况

  1、太阳岛滑雪场项目对外转让情况

  2000年6月8日，公司与黑龙江省建设开发实业总公司签署太阳岛滑雪场项目转让协议，将太阳岛滑雪场项目以截止1999年12月31日的账面价值3,997.33万元转让，该协议由2000年6月20日召开的公司1999年度股东大会审议通过；2000年9月8日，公司与黑龙江省建设开发实业总公司签订补充协议，把2000年1-6月份该项目的新发生的工程成本168.36万元按帐面价值转让给对方，转让价格合计为4,165.69万元。截止2000年6月30日，太阳岛滑雪场项目账面价值总额为4,165.69万元，其中468.39万元来自于前次配股募集资金投入，1,722.00万元来自于首次公开发行募集资金投入，1,975.30万元来自于自有资金。

  2、二龙山滑雪场项目置换情况

  2000年9月4日，公司与南都集团控股有限公司签订资产购买协议，将截至2000年6月末的二龙山滑雪场、二龙山滑道及和平大厦部分房产以合计7,609.15万元的价格与南都集团控股有限公司所持有的上海南都网络投资有限公司49.5%股权作价11,710.00万元进行资产置换，差额以现金补足，该事项由2000年10月10日召开的临时股东大会上审议通过。

  （四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  前次募集资金投资项目实现效益情况详见前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(附件2)。

  四、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较

  公司将前次募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与披露内容相符。

  附件1：前次募集资金使用情况对照表

  附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董 事 会

  2014 年 8月21日

  附件1：前次募集资金使用情况（截止2000年12月31日）

  ■

  备注：太阳岛滑雪场项目募集前承诺投资金额含太阳岛滑雪场工程1,258万元和购置滑雪用具1,205万元；太阳岛滑道项目募集前承诺投资金额含太阳岛滑道工程2,880万元和购置滑车295万元。

  附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截止2013年12月31日） 金额单位：万元

  ■

  注1：公司前次募集资金时间久远，截至2000年12月31日，以上项目已剥离出公司，无最近三年实际效益数据。

  证券代码：000711 证券简称：天伦置业 公告编号：2014-077号

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  关于公司与特定认购对象签订

  《附条件生效的股份认购协议》涉及

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行股票方案能否获得前述批准以及获得相关批准的时间存在不确定性。

  公司已于2014年8月17日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于公司与特定认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》涉及关联交易相关事项。

  释 义

  除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  一、关联交易概述

  公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富发行A股股票募集资金。

  本次发行前，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，盈创嘉业为公司实际控制人梁辉控制的企业，因此，京蓝控股和盈创嘉业为公司的关联方，其认购公司非公开发行股份构成关联交易。

  楼泰投资和信诚投资拟认购本次非公开发行股份分别为3,401.36万股和3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%，均超过公司发行后总股本的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，楼泰投资和信诚投资视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为亦构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  （一）京蓝控股基本情况

  1、京蓝控股概况

  公司名称：京蓝控股有限公司

  法定代表人：杨仁贵

  注册资本：20,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2013年10月24日

  注册地址：北京市海淀区苏州街55号3层01-A005（门牌号）

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、公司与京蓝控股之间的股权控制关系

  截至本预案公告日，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，杨树蓝天为其控股股东，梁辉女士为京蓝控股的实际控制人，公司与京蓝控股之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排；盈创嘉业成立于2014年8月7日

  （下转B14版）