中国基金报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和中国证监会核准。

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和中国证监会核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，发行方案及相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准，因此，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

  2、本次发行对象为：京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富共计5名特定投资者，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。募集资金总额不超过140,000万元。

  3、本次非公开发行A股股票数量不超过23,809.52万股（含本数）。根据公司与发行对象于2014年8月17日分别签署的《关于黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》，其中，京蓝控股拟认购12,755.10万股，盈创嘉业拟认购2,551.02万股，楼泰投资拟认购3,401.36万股， 信诚投资拟认购3,401.36万股，上海衢富拟认购1,700.68万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行数量将随之进行调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则认购对象认购的本次发行的股份数量将按照认购对象认购本次发行股份的比例相应调减。如果存在认购对象认购的股份不足，认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购。

  4、本次非公开发行A股股票定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即5.88元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将随之进行调整。

  5、本次非公开发行的发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  6、为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行详细规划，明确在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司现金分红政策及利润分配的具体内容详见“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。

  7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。

  9、具有执行证券期货相关业务资格审计机构对标的公司出具了盈利预测审核报告，虽然在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，但是，盈利预测是对公司未来经营情况的判断，由于诸多不确定性的影响，可能出现因标的公司未来实际情况与盈利预测假设不一致，导致实际盈利低于盈利预测水平和标的公司承诺业绩无法实现的风险。

  10、本次交易中，具有执行证券期货相关业务资格的评估机构以2014年6月30日为评估基准日，结合标的公司的实际情况，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的公司股东全部权益进行评估， 最终选用收益法评估结果作为评估结果。标的公司100%股权按收益法评估价值为55,127.27万元，较其合并报表归属于母公司股东净资产账面值10,726.35万元增值44,400.92万元，增值率413.94%。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大的风险。

  11、根据标的公司100%股权的资产评估结果和交易价格，本次非公开发行完成后，公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年末进行减值测试。若目标公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  12、标的公司主要业务为通信技术服务业和智能化系统集成，所处行业的客户普遍存在客户集中度相对较高的特征，2012年、2013年及2014年1-6月，标的公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为60.21%、81.21%和89.33%，其中，2014年1-6月，公司成为北京移动入围供应商，来自北京移动的收入占标的公司营业收入的50.78%，公司存在客户集中度较高风险。2012年、2013年及2014年1-6月，标的公司的主要客户存在一定的波动性，存在客户变动的风险。

  13、标的公司智能化系统集成业务存在一定的偶发性且对应客户比较分散，2014年，正在实施的智能化系统集成项目较少，预计2014年标的公司的智能化系统集成业务收入较2013年会有所下降，标的公司智能化系统集成业务存在业绩波动的风险。除此之外，受到宏观经济、标的公司所处行业及其具体经营政策等因素影响，标的公司未来的业绩存在波动的风险。

  14、标的公司名称于2013年10月在南京市工商局办理了名称变更登记，根据规定，其之前获得的《软件企业认证证书》、《高新技术企业证书》必须办理相应的变更手续。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。标的公司自2013年度起享受15%的优惠税率。如标的公司《高新技术企业证书》未能如期办理完毕相关变更或续期手续，将会对其未来税收优惠政策和实际经营业绩造成较大影响。

  15、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围将得到扩大。收购完成后，发行人各业务板块在销售模式、市场环境等方面存在差异。标的公司和公司能否实现资产、业务经营、人员管理、公司治理和企业文化等方面的有效整合，从而实现预期的经营业绩，存在一定的不确定性。

  16、公司目前主要业务收入来源于物业租赁及管理业务，2013年度物业租赁收入5,713.52万元，占公司营业总收入的90.39%。如未来相关物业资产未能实现满租率或出现招租率下降的情形，将会给公司经营带来不利影响。

  释 义

  在黑龙江天伦置业股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

  ■

  注：文中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：黑龙江天伦置业股份有限公司

  英文名称：HEILONGJIANG TALENT INVESTMENT CO.,LTD.

  股票简称：天伦置业

  股票代码：000711

  设立日期：1993年03月31日

  股票上市地：深圳证券交易所

  注册资本：160,898,400元

  法定代表人：肖志辉

  董事会秘书：刘欣

  注册地址：哈尔滨经济技术开发区

  经营范围：一般经营项目：房地产开发与经营。网络与电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术的投资，旅游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋租赁，销售建材，化工原料（不含危险品及监控化学品），电子产品。房地产信息咨询服务。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、公司主营业务盈利能力有限，亟需改善

  目前，公司主营业务为商业地产经营以及煤炭的开采和销售，营业收入主要来源于天伦大厦物业租赁收入以及物业管理服务收入，2011年、2012年、2013年及2014年上半年，公司的营业收入分别为5,926.36万元、6,126.46万元、6,320.73万元和3,838.02万元，业务规模较小。2011年、2012年、2013年及2014年上半年，公司的净利润分别为1,647.89万元，9.27万元，-2,946.16万元和-2,285.29万元，盈利水平较低且逐年下降。因此亟需通过拓展新的业务领域，改善公司盈利状况，增强持续发展能力。

  2、控股股东发生变更，拟提升上市公司盈利能力

  2014年6月18日，京蓝控股与天伦控股签署了《关于黑龙江天伦置业股份有限公司股份转让协议书》，通过协议受让了天伦控股持有的天伦置业18.65%的股份，并于2014年7月17日完成股份过户手续，京蓝控股成为天伦置业控股股东，取得了上市公司控制权。为了全面提升天伦置业的持续经营能力，包括京蓝控股在内的五名投资者，拟以认购非公开发行股份的方式向公司注入资金，以减轻公司的债务负担，收购盈利能力较强的优质资产，对现有物业进行装修改造，从而增强公司的持续经营能力。

  3、通信技术服务业及智能化系统集成业务市场前景广阔

  近年来，我国电信业固定资产投资保持较高的增速，推动通信业规模不断增长，进而为通信技术服务业提供了广阔的市场空间。预计2014年，基础电信业固定投资达3,700亿，其中4G投资达1,000亿，《通信业“十二五”发展规划》提出，“十二五”期间，我国信息基础设施累计投资规模将超过2万亿元。随着国内电信业固定资产投资规模的不断增长，以及电信业务总量与终端用户的持续扩容，通信网络规模将不断扩大，将为通信技术服务商提供更加广阔的市场空间。

  近年来，建筑智能技术广泛应用，我国建筑智能化行业的规模增速一直保持在较高水平。据统计，2013年中国房地产开发投资总额为8.60万亿元，建筑智能化的投资约占建筑总投资的5%-10%，以5%的投资比例进行推算，全国建筑智能化行业的投资总额约为4,300亿元。此外，各地政府大力发展城市轨道交通的建设，到2015年我国轨道交通运营里程将达3,000多公里，到2020年达到6,000公里，所需投资额在3万亿元至4万亿元之间，为城市轨道交通智能化系统集成业务提供了广阔的市场空间。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、实现公司在通信技术服务和智能化系统集成业务领域的布局

  收购远江信息100%的股权，可以实现公司在通信技术服务和智能化系统集成业务领域的布局，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。同时，对远江信息增资可以为远江信息未来业务增长提供支撑，为公司未来深入拓展通信技术服务和智能化系统集成领域奠定基础。

  2、改善公司财务状况，提高盈利能力

  远江信息有较强的盈利能力，远江信息在成为公司的全资子公司后，将增加公司利润来源，改变公司整体盈利能力不强的状况。公司在投入资金对天伦大厦和天誉花园五楼装修改造后，将该等物业的租金和出租率维持在较高水平，增强相关物业的持续盈利能力。此外，通过本次非公开发行募集资金偿还借款，可以降低公司资产负债率，改善财务状况，增强资本实力，提高抗风险能力；同时，减少利息支出，增强公司盈利能力。

  三、本次发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次发行对象为京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富。

  （二）发行对象与本公司的关系

  本次发行前，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，盈创嘉业为公司实际控制人梁辉女士控制的企业，因此，京蓝控股和盈创嘉业为公司的关联方。

  楼泰投资和信诚投资拟认购本次非公开发行股份均为3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本均为8.52%，均超过公司发行后总股本的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，楼泰投资和信诚投资视同本公司的关联方。

  除此之外，本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。

  四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

  （一）发行股票的类型和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为人民币 1.00元/股。

  （二）发行数量及认购方式

  本次拟向京蓝控股发行股份12,755.10万股，向盈创嘉业发行股份2,551.02万股，向楼泰投资发行股份3,401.36万股，向信诚投资发行股份3,401.36万股，向上海衢富发行股份1,700.68万股，合计发行数量不超过23,809.52万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

  除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各认购对象认购的本次发行的股份数量将按照各认购对象认购本次发行股份的比例相应调减；如果存在认购对象认购的股份不足，则认购不足的部分股份，由其他认购对象协商认购。

  本次发行的股票全部采用现金认购方式。

  （三）定价基准日、发行价格及定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日，即 2014年8月21日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于5.88元/股，经协商确定本次发行价格为5.88元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。

  （四）本次发行股票的锁定期

  特定对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束（即上市）之日起三十六个月内不得转让。

  （五）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （六）本次发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。

  （七）本次发行股票决议的有效期限

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十八个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过140,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司拟采用非公开发行方式向京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富发行A股股票募集资金。本次非公开发行前，京蓝控股和盈创嘉业为公司关联方，其认购公司非公开发行股份构成关联交易。

  楼泰投资和信诚投资拟认购本次非公开发行股份均为3,401.36万股和3,401.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的8.52%和8.52%，占公司发行后总股本均超过了5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，楼泰投资和信诚投资视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股份的行为亦构成关联交易。

  杨树创投和公司的实际控制人均为梁辉女士，公司利用本次非公开发行股票募集的部分资金购买杨树创投直接持有的远江信息18.92%股权的行为构成关联交易。

  按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议上述相关议案时回避了表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具之日，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，梁辉女士为公司实际控制人。

  本次股票的发行数量为不超过23,809.52万股，控股股东京蓝控股认购12,755.10万股，盈创嘉业认购2,551.02万股，以上述发行数量测算，本次非公开发行完成后，京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业合计持有公司股份18,306.12万股，占公司发行后总股本的比例为45.88%。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  八、本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明

  本次非公开发行的募集资金总额140,000万元，将全部用于以下项目：

  ■

  根据《重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。因此，本次发行不适用《重组管理办法》。

  九、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行A股股票预案及相关事项经2014年8月17日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  公司本次向京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业非公开发行股票将导致京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》（2012年2月修订）第六十二条之免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，在公司股东大会审议通过京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业免于发出要约后，京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  在获得中国证监会核准后，律师就京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业认购天伦置业非公开发行股份行为发表符合免于提交豁免要约收购申请情形的专项核查意见并经上市公司信息披露后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  公司第七届董事会第十九次会议已确定的发行对象为京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富。

  一、京蓝控股基本情况

  （一）京蓝控股概况

  公司名称：京蓝控股有限公司

  法定代表人：杨仁贵

  注册资本：20,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2013年10月24日

  注册地址：北京市海淀区苏州街55号3层01-A005（门牌号）

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）公司与京蓝控股之间的股权控制关系

  截至本预案公告日，京蓝控股持有公司18.65%的股份，为公司的控股股东，杨树蓝天为其控股股东，梁辉女士为京蓝控股的实际控制人，公司与京蓝控股之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  注：图中比例均为认缴出资比例，朱锦和阎涛之间不存在亲属关系，亦不存在一致行动关系；LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排；盈创嘉业成立于2014年8月7日

  （三）京蓝控股最近一年简要会计报表

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计

  （四）京蓝控股控股股东杨树蓝天情况

  1、杨树蓝天基本情况

  公司名称：北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）

  企业性质：有限合伙企业

  执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司

  主要经营场所：北京市海淀区中关村东路66号1号楼2309室

  成立日期： 2013年02月05日

  经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。

  2、杨树蓝天近一年财务数据

  单位：元

  ■

  3、杨树蓝天对外投资情况

  除了投资京蓝控股之外，京蓝控股控股股东杨树蓝天未投资其他企业。

  （五）京蓝控股实际控制人情况

  1、京蓝控股实际控制人梁辉基本情况

  实际控制人姓名：梁辉

  身份证号码：42282219660701****

  性别：女

  国籍：中国

  长期居住地：北京

  是否取得其他国家居留权：否

  企业主要任职情况：在博雅阳光投资（北京）有限公司任执行董事兼经理

  2、梁辉女士对外投资情况

  除了京蓝控股、杨树蓝天之外，梁辉控制的其他企业情况如下：

  ■

  除上述公司外，梁辉的主要关联企业及主营业务情况如下：

  ■

  （六）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明

  京蓝控股及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

  （七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  公司控股股东京蓝控股委托廊坊银行股份有限公司金光道支行向公司发放委托贷款1,000万元，并于2014年8月15日签订委托贷款协议，除此之外，截至本预案披露之日，公司与京蓝控股及其实际控制人之间不存在同业竞争及其他关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与京蓝控股及其实际控制人产生同业竞争及关联交易。

  （八）本预案披露前24个月内，京蓝控股及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  公司控股股东京蓝控股委托廊坊银行股份有限公司金光道支行向公司发放委托贷款1,000万元，并于2014年8月15日签订委托贷款协议，除此之外，本次非公开发行预案披露前24个月内，京蓝控股及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

  二、盈创嘉业基本情况

  （一）盈创嘉业概况

  公司名称：北京盈创嘉业投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司

  公司类型：有限合伙企业

  成立日期：2014年08月07日

  主要经营场所：北京市海淀区信息路28号7层A236

  经营范围： 投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）盈创嘉业股权结构

  盈创嘉业执行事务合伙人为杨树成长，盈创嘉业实际控制人为梁辉女士。截至本预案出具之日，盈创嘉业股权结构如下：

  ■

  注：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排

  （三）盈创嘉业最近一年简要会计报表

  盈创嘉业成立于2014年08月07日，不存在最近一年的财务数据。

  （四）盈创嘉业执行事务合伙人杨树成长情况

  1、杨树成长基本情况

  公司名称：杨树成长投资（北京）有限公司

  法定代表人：杨仁贵

  注册资本：1,500万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2012年5月30日

  注册地址：北京市朝阳区阜通东大街6号院5号楼8层912

  经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查

  2、杨树成长近一年财务数据

  单位：元

  ■

  3、杨树成长对外投资情况

  除了投资盈创嘉业之外，杨树成长的对外投资情况详见本节之“一、京蓝控股基本情况”之“（二）公司与京蓝控股之间的股权控制关系”及“一、京蓝控股基本情况”之“（五）京蓝控股实际控制人情况”。

  （五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明

  盈创嘉业及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  截至本预案披露之日，公司与盈创嘉业及其实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与盈创嘉业及其实际控制人产生同业竞争及关联交易。

  （七）本预案披露前24个月内，盈创嘉业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，盈创嘉业及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

  三、楼泰投资基本情况

  （一）楼泰投资概况

  公司名称：杭州楼泰投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：郭家英

  公司类型：有限合伙企业

  成立日期： 2014年08月07日

  注册地址：富阳市银湖街道富闲路9号银湖创新中心7号八层832室

  经营范围： 实业投资、股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）楼泰投资股权结构

  郭家英为楼泰投资执行事务合伙人，郭家英为楼泰投资实际控制人。截至本预案出具之日，楼泰投资股权结构如下：

  ■

  注：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排

  （三）楼泰投资最近一年简要会计报表

  楼泰投资成立于2014年08月07日，不存在最近一年的财务数据。

  （四）楼泰投资执行事务合伙人简介

  1、楼泰投资执行事务合伙人基本情况

  执行事务合伙人姓名：郭家英

  身份证号码：33010419500310****

  性别：女

  国籍：中国

  长期居住地： 中国

  是否取得其他国家居留权： 无

  企业主要任职情况：在楼泰投资担任执行事务合伙人

  2、楼泰投资执行事务合伙人对外投资情况

  郭家英除了投资楼泰投资之外，没有其他对外投资。

  （五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明

  楼泰投资及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

  （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  截至本预案披露之日，公司与楼泰投资及其实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与楼泰投资及其实际控制人产生同业竞争及关联交易。

  （七）本预案披露前24个月内，楼泰投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，楼泰投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

  四、信诚投资基本情况

  （一）信诚投资概况

  企业名称：北京信诚和顺投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：北京嘉恩投资管理有限公司

  公司类型： 有限合伙企业

  成立日期： 2014年08月08日

  注册地址：北京市海淀区高里掌路1号院2号楼1层101-206

  经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）信诚投资股权结构

  信诚投资执行事务合伙人为北京嘉恩投资管理有限公司，信诚投资实际控制人为李澄宇。截至本预案出具之日，信诚投资股权结构如下：

  ■

  注：LP与GP间不存在可能影响GP对有限合伙企业控制能力的相关协议安排

  （三）信诚投资最近一年主要财务数据

  信诚投资成立于2014年08月08日，不存在最近一年的财务数据。

  （四）信诚投资执行事务合伙人情况

  1、信诚投资执行事务合伙人基本情况

  公司名称：北京嘉恩投资管理有限公司

  法定代表人：谢春雨

  注册资本： 1,000万元

  公司类型： 有限责任公司

  成立日期： 2012年6月14日

  注册地址： 北京市朝阳区双柳北街39号1层101

  经营范围： 项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广服务；会议及展览服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查；销售金属材料、机械设备、五金交电、电子产品、汽车配件、家用电器、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、建材、化工产品（不含危险化学品）。

  2、北京嘉恩投资管理有限公司近一年财务数据

  单位：元

  ■

  3、北京嘉恩投资管理有限公司对外投资情况

  除了投资信诚投资之外，北京嘉恩投资管理有限公司还持有北京鼎兴虹明置业有限公司 20%股权。北京鼎兴虹明置业有限公司基本情况如下：

  公司名称：北京鼎兴虹明置业有限公司

  法定代表人： 张中宇

  注册资本： 2,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期： 2012年07月19日

  注册地址：北京市朝阳区双柳北街39号01层101

  经营范围：房地产开发；物业管理。销售自行开发的商品房；经济贸易咨询；家居装饰；销售建筑材料、金属材料、日用品、工艺品、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、家具、家用电器。

  （五）信诚投资实际控制人情况

  1、信诚投资实际控制人基本情况

  实际控制人姓名：李澄宇

  身份证号码： 13280119680126****

  性别：男

  国籍：中国

  长期居住地：北京

  是否取得其他国家居留权： 否

  企业主要任职情况：北京鼎兴开翼投资管理有限公司董事长兼总经理

  2、信诚投资实际控制人对外投资情况

  信诚投资实际控制人李澄宇除了投资北京嘉恩投资管理有限公司之外，还持有北京鼎兴开翼投资管理有限公司99.66%股权、北京鼎兴创业科技发展有限公司27.5%股权和北京东方人居房地产开发有限公司100%股权。

  1）北京鼎兴开翼投资管理有限公司基本信息

  公司名称：北京鼎兴开翼投资管理有限公司

  法定代表人：李澄宇

  注册资本：14,800万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2005年04月29日

  注册地址：北京市东城区安定门外青年湖公园

  经营范围：投资管理。

  2）北京鼎兴创业科技发展有限公司基本信息

  公司名称：北京鼎兴创业科技发展有限公司

  法定代表人：李澄宇

  注册资本：1,200万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2003年01月16日

  注册地址：北京市平谷区平谷镇府前街31号(招商局院内)

  经营范围：技术开发及转让；技术培训与服务；技术咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出、棋牌除外）、承办展览展示；销售五金交电、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、日用百货、服装、针纺织品、金属材料、计算机软硬件及外围设备不含计算机信息系统安全专用产品。

  3）北京东方人居房地产开发有限公司基本信息

  公司名称：北京东方人居房地产开发有限公司

  法定代表人：李澄宇

  注册资本：1,000 万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2002年07月03日

  注册地址：北京市西城区佟麟阁路95号102室

  经营范围：房地产开发；销售商品房、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；出租办公用房；机动车公共停车场服务。

  （六）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明

  信诚投资及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

  （七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  截至本预案披露之日，公司与信诚投资及其实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与信诚投资及其实际控制人产生同业竞争及关联交易。

  （八）本预案披露前24个月内，信诚投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，信诚投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

  五、上海衢富基本情况

  （一）上海衢富概况

  公司名称：上海衢富资产管理有限公司

  法定代表人：严曙

  注册资本：10万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2012年4月6日

  注册地址：青浦区新桥路南侧1203弄1号2幢2层A区220室

  经营范围：资产管理，投资管理

  （二）上海衢富股权结构

  上海衢富控股股东为国禹（天津）企业管理咨询有限公司，上海衢富实际控制人为严曙，截至本预案出具之日，上海衢富股权结构如下：

  ■

  （三）上海衢富最近一年主要财务数据

  单位：元

  ■

  以上数据未经审计

  （四）上海衢富控股股东基本情况

  1、国禹（天津）企业管理咨询有限公司基本信息

  公司名称：国禹（天津）企业管理咨询有限公司

  法定代表人：严曙

  注册资本：200万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期： 2011年3月29日

  注册地址：天津市滨海新区天津开发区黄海路249号中信物流科技园9号单体2层B25室

  经营范围：企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；办公用品批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）。

  2、国禹（天津）企业管理咨询有限公司近一年财务数据

  单位：元

  ■

  （五）上海衢富实际控制人基本情况

  实际控制人姓名：严曙

  身份证号码：36040319651114****

  性别：男

  国籍：中国

  长期居住地：上海

  是否取得其他国家居留权：否

  企业主要任职情况： 在上海国禹资产管理有限公司、国禹（天津）企业管理咨询有限公司和上海衢富担任法定代表人

  （六）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况说明

  上海衢富及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。

  （七）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  截至本预案披露之日，公司与上海衢富及其实际控制人不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与上海衢富及其实际控制人产生同业竞争及关联交易。

  （八）本预案披露前24个月内，上海衢富及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行预案披露前24个月内，上海衢富及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

  六、认购对象之间及与发行人之间关系说明

  上市公司控股股东京蓝控股与盈创嘉业之间存在一致行动关系，京蓝控股及其出资人和盈创嘉业及其出资人与其他发行对象及其出资人均不存在一致行动关系及关联关系；楼泰投资及其出资人与其他发行对象及其出资人、发行人、发行人的控股股东、发行人实际控制人及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在一致行动关系及关联关系；信诚投资及其出资人与其他发行对象及其出资人、发行人、发行人的控股股东、发行人实际控制人及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在一致行动关系及关联关系；上海衢富及其出资人与其他发行对象及其出资人、发行人、发行人的控股股东、发行人实际控制人及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在一致行动关系及关联关系。

  七、认购对象资金来源说明

  京蓝控股和盈创嘉业认购的资金系来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人董事、监事及高级管理人员的情形。楼泰投资、信诚投资和上海衢富认购的资金系来源于自有资金或合法筹集的资金，不存在认购资金直接或间接来源于发行人董事、监事及高级管理人员、发行人控股股东或其实际控制人等发行人关联方的情形。

  八、认购对象是否存在分级或其他结构化安排说明

  在京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资和上海衢富的存续期内，其各自的参与方之间均不存在分级或其他结构化安排。

  第三节 附条件生效的股份认购合同概要

  2014年8月17日，公司与京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富分别签订了附条件生效的股份认购协议，上述协议主要内容如下：

  一、合同主体和签订时间

  发行人：黑龙江天伦置业股份有限公司

  发行对象：京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富

  签订日期：2014年8月17日

  二、认购方式、支付方式、认购价格、锁定期

  （一）认购方式和支付方式

  本次非公开发行A股股票数量合计不超过23,809.52万股，京蓝控股、盈创嘉业、楼泰投资、信诚投资、上海衢富全部以现金进行认购，各个认购对象的认购情况如下：

  ■

  （二）认购价格

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.88元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将随之进行调整。

  （三）限售期

  本次向认购对象发行的标的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

  （四）合同的生效条件和生效时间

  1、公司董事会、股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项，包括但不限于批准本次发行，以及同意京蓝控股及其一致行动人盈创嘉业免于以要约方式增持天伦置业股份；

  2、中国证监会核准本次发行。

  （五）违约责任条款

  1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。

  2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次发行募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过140,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

  （一）购买远江信息100%股权

  购买远江信息的必要性和可行性详见本预案第五节。

  （二）对远江信息增资用于补充其营运资金

  2013年与2012年相比，远江信息营业收入增长了28.91%；根据2014年1-6月经营情况和2014年7月-2015年12月的盈利预测情况，2014年和2015年，其营业收入仍将保持较快增长，预计较上年增长速度分别为97.64%和31.97%，2015年营业收入预计达到27,070.62万元，较2013年营业收入增长16,692.09万元，较高的营业收入增长需要流动资金的支撑。

  鉴于远江信息良好的业务发展趋势，对远江信息增资5,000万元用于补充其营运资金，可以缓解其业务增长的运营资金压力，有利于推动远江信息业务的持续发展，增强其持续经营能力。

  （三）天伦大厦及天誉花园五楼改造

  1、项目简介

  天伦大厦位于越秀区环市东路与天河路相接处附近，2007年建成为甲级写字楼，被越秀区政府授予为“总部经济发展基地”。大厦总建筑面积40,902.11平方米，共28层，地上25层，地下负3层，周边配套设施齐全，附近有动物园、银行、东风广场、东风东路小学等。大厦临近天河路，区域内分布有广州大道中、内环路等，道路通达度高，附近有多条公交线路及地铁线路经过，交通便捷，区位优势明显。

  天誉花园物业位于广州市天河区林和中路156号5楼，建筑面积为6,222.91平方米，物业邻近广州火车东站、中信广场、中怡城市花园、紫荆苑、东方宝泰购物广场等，区域内各项生活配套与公共配套设施齐全，商业氛围较好；附近有多条公交线路及3号线地体线路，公共交通便捷。

  公司现有的两处物业已使用期限较长（其中天伦大厦为2007年交付使用）各项设备老化，已跟不上周边同类型物业的服务水平，难以满足市场新的需求。本项目计划对天伦大厦和天誉花园五楼分别进行装修改造，改造面积合计9,743㎡（其中天伦大厦改造面积3,870㎡，天誉花园改造面积5,873㎡），并出于安全运营和升级换代的需要，对机电系统设备进行部分更新和升级。通过本项目的实施，公司将进一步提升物业整体价值，更好地满足市场对高档写字楼和高端商用物业的需求，提高物业的投资回报和经济效益。

  2、项目发展前景

  （1）项目定位

  本项目所涉及的两栋物业分别为天伦大厦和天誉花园五楼，其中天伦大厦定位为面向广州市中小型企业的总部办公写字楼基地；天誉花园五楼定位为面向中高端消费市场的集休闲、娱乐、餐饮、购物为一体的综合商务中心。

  （2）项目所在地商业环境

  项目所在地位于广州市天河区及越秀区中心繁华地带。广州是广东省的省会和国家中心城市，国家重要的经济、金融、贸易、交通、会展和航运中心，同时也是广佛都市圈、粤港澳都市圈、珠三角都市圈的核心城市,广州正逐步向商业服务型城市，对商业地产租赁市场将具有更多需求。天河区及越秀区位于广州市中部，是广州市行政、商贸、金融、文化中心，同时也是广州最繁华商贸中心和古城文化旅游区，形成了以第三产业为主体、特色经济为带动、商贸服务业为支撑的产业格局，区域经济呈现发展快、结构好、贡献大的突出特点。

  随着经济的不断发展，广州商业服务业业态愈加丰富、结构更加多元，推动广州写字楼供需两旺，市场存量持续消化，房产空置率明显下降，而由于广州的经济、政治以及文化的核心地位，必将有更多的企业选择在广州办公，进一步地刺激写字楼市场的发展。此外，百货店、大型超市、折扣店、专卖店等各类零售业态发展迅速，推动了集购物、休闲、娱乐、餐饮为一体综合功能的商务中心的快速发展，此外，广州通过不断引进国际国内知名品牌，持续丰富商业市场，有效带动了综合商务中心的租赁需求。

  （3）项目发展前景综述

  天伦大厦和天誉花园五楼项目地理位置优越、交通便利，商业配套环境十分良好，周边商业氛围浓厚，仅越秀区便有企业法人11,736家，产业活动单位1,829家以及个体工商户6,383家；项目辐射区域居民住宅集中，消费人群的集中度、稳定性及未来增长预期均表现良好。因此，天伦大厦和天誉花园五楼的高品质综合性形态物业，将能够很好地满足区域内商业组织和居民的多元化需求。

  3、项目投资估算

  ■

  4、项目经济效益分析

  本项目建设期12个月，静态投资回收期为7.59年，动态投资回收期为11.18年，所得税后内部收益率为16.16%。

  （四）偿还借款项目

  1、改善资本结构，提高公司抗风险能力

  2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月30日，公司主要资产负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年6月30日，公司发行前的资产负债率（合并）、流动比率和速动比率如下：

  ■

  截至2014年6月30日，公司营运资金较为紧张，流动比率较低，流动资产难以偿还流动负债，资产负债率处于较高水平；本次非公开发行后，公司财务状况可以得到明显改善，债权融资能力可以得到显著增强，抗风险能力将得到显著提升。

  2、降低贷款规模、减少财务费用，提高公司盈利水平

  截至2014年6月30日，公司短期借款、一年内到期的长期借款和长期借款余额分别为23,600.00万元、3,900.00万元和38,350.00万元；同时，较重的利息支出导致公司在2013年度和2014年1-6月出现亏损。2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司利息支出、利润总额、利息保障倍数和归属于母公司所有者的净利润如下：

  ■

  注释：利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

  以偿还68,000万元银行借款测算，一年减少利息支出约4,080万元，可见，利用本次非公开发行募集资金偿还借款，能够有效减少利息支出，提高公司盈利水平。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次发行募集资金用于偿还借款，可以缓解公司偿债压力；本次发行募集资金用于收购远江信息100%股权，将为公司开拓通信技术服务和智能化系统集成业务奠定基础，有利于增强公司持续发展能力。对天伦大厦和天誉花园五楼投入资金进行装修改造，有利于将相关物业的租金和出租率维持在较高水平。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅下降，有利于公司优化资本结构、降低财务风险并提高后续债权融资能力；同时，可以较大幅度的降低利息支出，收购远江信息100%股权可以增加公司利润来源，增强公司持续盈利能力，因此符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司抗风险能力，促进公司的长远健康发展。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

  ■

  第五节 购买远江信息100%股权必要性和可行性分析

  一、远江信息基本情况

  （一）远江信息概况

  公司名称：远江信息技术有限公司

  法定代表人：刘智辉

  注册资本：5,000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2001年10月29日

  注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢

  经营范围：一般经营项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务。

  （二）股权结构

  截止本预案出具之日，远江信息的股权结构如下：

  ■

  截止本预案出具之日，远江信息的股权结构及子公司情况如下：

  ■

  二、远江信息的历史沿革

  （一）2001年10月远江信息设立

  南京远江系统工程有限公司（远江信息曾用名，以下简称“南京远江”）系由龚晓琳与韦伟两名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币50万元，股本结构如下：

  ■

  南京中亚会计师事务所于2001年10月24日就公司设立出具了编号为宁中亚会验（2001）102号《验资报告》。2001年10月30日，南京远江取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为3201142000564（现变更为320103000110814）《企业法人营业执照》。

  （二）2002年9月增资至100万

  2002年8月7日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金50万元增至100万元。南京中亚会计师事务所于2002年8月13日就本次增资事宜出具了编号为宁中亚会验（2002）055号《验资报告》。南京远江于2002年9月6日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为如下：

  ■

  （三）2005年7月股权转让

  2005年7月8日，南京远江召开股东会并作出决议，同意韦伟将其持有的占公司注册资本32%、18%的出资额分别转让给龚晓琳、李前进。同日，韦伟与龚晓琳、李前进分别签订了《转让协议》。

  2005年7月11日，南京市工商局雨花台分局核准了上述股权变更，转让完成后，南京远江股本结构变更为：

  ■

  （四）2005年7月增资至200万

  2005年7月16日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金100万元增资至200万元。南京德远会计师事务所有限公司于2005年7月27日就本次增资事宜出具了编号为宁德验资（2005）第G-198号《验资报告》。南京远江于2005年7月28日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

  ■

  （五）2005年11月股权转让

  2005年10月31日，南京远江原股东龚晓琳与刘智辉签订《股权转让协议》，将其持有的占公司注册资本82%的出资额全部转让给刘智辉。2005年11月4日南京远江召开股东会并作出决议并同意本次股权转让。

  2005年11月23日，南京市工商局雨花台分局核准了上述股权变更，转让完成后，南京远江股本结构变更为：

  ■

  （六）2006年2月增资至330万

  2006年2月23日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金200万元增资至330万元。南京德远会计师事务所有限公司于2006年2月24日就本次增资事宜出具了编号为宁德验资（2005）第U-194号《验资报告》。南京远江于2006年2月28日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，南京远江股本结构变更为：

  ■

  （七）2007年9月股权转让

  2007年8月31日，刘智辉与文兆军签订《股权转让协议书》，约定将其持有的占南京远江注册资本82%的出资额转让给文兆军。同日，南京远江召开股东会并作出决议并同意本次股权转让。

  2007年9月3日，南京市工商局白下分局核准了上述股权变更，转让完成后，股本结构变更为：

  ■

  （八）2008年10月增资至430万

  2008年10月15日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金330万元增资至430万元。江苏天杰会计师事务所有限公司于2008年10月24日就本次增资事宜出具了编号为苏天杰验字（2008）第1-N034号《验资报告》。南京远江于2008年10月29日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

  ■

  （九）2008年11月增资至518万元

  2008年11月12日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金430万元增资至518万元。南京中顺联合会计师事务所于2008年11月12日就本次增资事宜出具了编号为中顺会验字（2008）A121号《验资报告》。南京远江于2008年11月25日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

  ■

  （十）2009年8月增资至1,018万

  2009年7月22日，南京远江召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金518万元增资至1,018万元。南京恒颐和源联合会计师事务所于2009年7月23日就本次增资事宜出具了编号为宁恒颐验字（2009）第20090928号《验资报告》。南京远江于2009年8月3日办理了注册资本的工商变更登记。

  本次增资完成后，股本结构变更为：

  ■

  （十一）2010年3月更名、股权转让

  2010年3月15日，文兆军与刘智辉签订了《股权转让协议》，约定将其持有的占公司注册资本82%的出资额转让给刘智辉。同日，南京远江召开股东会，同意了本次股权转让；同意将公司名称由南京远江系统工程有限公司变更为江苏远江系统工程有限公司（以下简称“远江系统”）。2010年3月16日，南京市工商局白下分局核准了上述股权变更。

  本次转让完成后，股本结构变更为：

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  （十二）2011年5月增资至1,500万

  2011年5月12日，远江系统召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金1,018万元增资至1,500万元。南京苏鹏会计师事务所有限公司于2011年5月12日就本次增资事宜出具了鹏会验字（2011）I195号《验资报告》；远江系统于2011年5月13日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

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  （十三）2012年4月增资至3,000万

  2012年4月17日，远江系统召开股东会并作出决议，同意公司将原注册资金1,500万元增资至3,000万元。南京恒颐和源联合会计师事务所于2012年4月18日就本次增资事宜出具了编号为宁恒颐验字（2012）第Z-10117号《验资报告》。远江系统于2012年4月18日办理了注册资本的工商变更登记。

  增资完成后，股本结构变更为：

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  （十四）2012年8月股权转让、增资至3,700万

  2012年8月28日，远江系统股东刘智辉、李前进分别与南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“南京安盟”）签订《股权转让协议》，将刘智辉、李前进分别持有的246万元出资额、54万元出资额转让给南京安盟。

  同日，远江系统召开股东会并作出决议：（1）同意上述股权转让；（2）同意公司注册资本由原来3,000万元增加至3,700万元，其中北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）以货币3,000万元，认缴公司700万元注册资本，其余2,300万元转入资本公积。

  江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所于2012年8月28日就本次股权转让及增资事宜出具了编号为淮宁[2012]验158号《验资报告》。

  2012年8月28日，南京市高淳县工商行政管理局核准了上述变更，本次股权转让及增资完成后，股本结构变更为：

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  （十五）2013年10月，资本公积转增

  2013年8月25日，远江信息召开股东会，同意将公司名称变更为远江信息技术有限公司（简称“远江信息”），并以资本公积1,300万元转增实收资本，转增后公司注册资本增加到5,000万元，公司股东出资比例保持不变。

  2013年8月31号，江苏公证天业会计师事务所就本次资本公积转增资本事宜出具了编号为苏公W［2013］B090号验资报告。2013年10月30日，南京市工商行政管理局核准了上述变更，本次增资完成后，股本结构变更为：

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  三、远江信息之子公司的简要情况

  （一）南京仙朗科技发展有限公司

  1、仙朗科技企业基本情况如下：

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  2、历史沿革

  （1） 2008年2月南京仙朗设立

  南京仙朗科技发展有限公司（以下简称“南京仙朗”）系由刘金辉、曹钰柯两名自然人股东共同出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币50万元，南京中亚会计师事务所于2008年1月21日就公司设立出具了编号为宁中亚会验（2008）2001号的《验资报告》；2008年2月1日，南京仙朗取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为320103000156264的《企业法人营业执照》。出资比例如下：

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  （2）2009年6月股权转让、增资

  2009年6月1日，南京仙朗召开股东会并作出决议，（1）同意增加注册资本108万元，其中刘智辉以现金出资86.4万元，曹钰柯以现金出资21.6万元，增资完注册资本变更为158万元；（2）同意股东刘金辉将其持有公司的40万元股权全部转让给刘智辉。2009年6月5日，股东刘金辉与刘智辉签订《股权转让协议》。2009年6月2日，南京中亚会计师事务所出具了编号为宁中亚会验（2009）0055号的《验资报告》。2009年6月8日，南京市工商局核准了上述变更。

  本次增资及股权转让后，股本结构变更为：

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  （3） 2010年11月增资至508万

  2010年11月10日，南京仙朗召开股东会并作出决议，同意增加注册资本350万元，其中刘智辉以现金出资280万元，曹钰柯以现金出资70万元，增资完注册资本变更为508万元。2010年11月10日，南京苏鹏会计师事务所出具了编号为鹏会验字（2010）T173号的《验资报告》，2010年11月11日，南京市工商局核准了上述变更。

  本次增资及股权转让后，股本结构变更为：

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  （4） 2011年12月股权转让

  2011年12月6日，股东曹钰柯与刘金辉签订《股权转让协议》，约定曹钰柯将其在南京仙朗持有的101.6万元股权转让给刘金辉。同日，南京仙朗召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。2011年12月11日，南京市工商局核准了上述股权变更。

  本次转让完成后，股权结构变更为：

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  （5）2012年10月股权转让

  2012年9月24日，股东刘智辉、刘金辉分别与远江系统签订《股权转让协议》，约定刘智辉将其在南京仙朗持有的406.4万元股权转让给远江系统，刘金辉将其在南京仙朗持有的101.6万元股权转让给远江系统。同日，南京仙朗召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。2011年10月11日，南京市工商局核准了上述股权变更。

  本次转让完成后，股权结构变更为：

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  3、南京仙朗主要财务情况如下：

  （1）资产负债情况

  单位：万元

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  （2）损益情况

  单位：万元

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  （下转B11版）