中国基金报多媒体数字报

  （上接B7版）

  中农信达毛现金流的预测具体情况如下表:

  单位:万元

  ■

  本次预测期中农信达毛现金流将出现大幅增长,主要是中农信达农地确权业务迎来大幅增长所致,预测较为谨慎。

  (3)资本性支出预测

  根据中农信达经营性质及固定资产特点,资本性支出考虑了中农信达业务规模扩大后的新增生产能力所需的购买固定资产支出,进入永续期后,仅考虑维持既有经营能力的支出,因此永续期资本性支出基本与折旧资金持平。

  (4)营运资金增加预测

  营运资金指一个企业投放在企业运营中的资金,企业某时点的营运资金等于流动资产减去流动负债。营运资金的预测,一般根据企业最近几年每年营运资金占用与营业收入的比例进行分析和判断,在历史平均比例水平基础上结合同行业上市公司及企业发展规划加以调整。中农信达预测期的业务结构及规模与历史年度有较大变化,其历史年度营运资金的占用情况不适用于推算预测期的营运资金占用数据,且由于目前上市公司中,不存在业务结构与中农信达相似度比较高的企业,因此对于中农信达营运资金的预测,是通过先确定各类业务的基础参考值,再按照各类业务预测收入的比重进行加权平均进行测算。对于软件业务和农云平台业务的基础参考值,是以同类上市公司2013年度营运资金占收入比重的平均值来确定;由于目前尚未有业务为农村地理信息服务业务的上市公司,对于农村地理信息服务业务的基础参考值,以中农信达2013年实际数据进行预测。由于营运资金是从公司整体层面进行测算,而不是根据各项分类业务单独测算,因此在选择上市公司时,其整体业务结构应尽量与中农信达的软件和农云平台业务相似度高一些。但由于上市公司中与中农信达整体业务结构相似度高的企业并不多,故评估机构选取了能覆盖与中农信达软件产品销售、农云平台业务相类似的多家上市公司;同时为了消除各家对比公司可能存在的个体性差异的影响,评估机构以各家对比公司营运资金占用的平均值作为中农信达软件业务、农云平台业务类营运资金占比的基础参考值。

  本次评估过程中,评估机构选择上市了两年以上的软件和信息技术服务类上市公司的营运资金数据进行对比,具体如下:

  ■

  中农信达2013年农村地理信息服务业务的营运资金占收入比重为42.50%,同类上市公司软件和信息技术服务2013年平均营运资金占营业收入的比重为23.88%。根据上述参考值,按照中农信达预测期间农村地理信息服务预测收入、软件和农云平台预测收入的比重进行加权平均,计算中农信达营运资金占营业收入的比重为38.36%,评估时选择40%的比率进行预测,预测较为谨慎。

  ■

  预测结果如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (5)企业自由现金流量的计算结果

  根据以上预测分析,评估机构初步计算的净现金流如下表:

  单位:万元

  ■

  10、折现率的预测

  由于被评估单位中农信达不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算中农信达的期望投资回报率,并以此作为折现率。

  具体的折现率预测分为两步:第一步,在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数β(Levered Beta);第二步,根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率,并以此作为折现率。

  (1)对比公司的选取

  折现率计算时,选择可比上市公司主要是用可比上市公司的β系数来计算风险收益率,β系数也称为贝塔系数(Beta coefficient),是一种风险指数,用来衡量个别公司相对于整个股市的价格波动情况,是一个相对指标。β越高,意味着公司相对于整体市场的波动性越大。β系数大于 1 ,则股票的波动性大于整体市场的波动性。反之亦然。

  从β系数的含义可以看出,β系数是从可比公司整体业务角度来描述公司风险指数的,因此,在选择可比公司时,主要考虑了以下因素:对比公司近两年年经营为盈利公司、对比公司只发行人民币A股、对比公司所从事的主营业务为软件和信息技术服务或地理信息服务的综合性上市公司;从事软件技术服务业务或地理信息服务历史不少于2年。

  根据上述原则,评估机构利用Wind数据系统进行筛选,最终选取了4家上市公司作为对比公司,分别是万达信息股份有限公司、北京数字政通科技股份有限公司、东软集团股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司。这四家可比公司中,万达信息股份有限公司、东软集团股份有限公司为软件信息类上市公司,主营业务为计算机软件或系统集成,北京数字政通科技股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司为地理信息服务类上市公司,主营业务为提供地理信息服务。这四家上市公司与中农信达主营业务相似,上市年限较长,具有一定的可比性。同时,考虑到被评估企业与四家上市公司在业务构成、资产结构等方面不完全相似,本次评估通过在中农信达折现率中的特有风险调整来消除上述差异以及参考样本数量较少可能造成的影响。

  (2)加权资金成本的确定(WACC)

  WACC(Weighted Average Cost of Capital)代表期望的总投资回报率,是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  总投资回报率的计算步骤为:第一步计算截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率;第二步,计算加权平均股权回报率和债权回报率。

  A.股权回报率的确定:

  为了确定股权回报率,本次评估采用了资本定价模型(Capital Asset Pricing Model or “CAPM”)。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述:

  Re=Rf+β×ERP+Rs

  其中:Re为股权回报率;Rf为无风险回报率;β为风险系数;ERP为市场风险超额回报率;Rs为公司特有风险超额回报率

  a.确定无风险收益率

  本次评估从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债的到期收益率的平均值4.37%作为本次评估的无风险收益率。

  b.确定股权风险收益率(ERP)

  将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后,需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论,这个平均值采用加权平均的方式,权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重;每年ERP的估算分别采用如下方式:

  算术平均值法:

  ERPi = Ai-Rfi (i=1,2,……,N)

  几何平均值法:

  ERPi = Ci-Rfi (i=1,2,……,N)

  通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi,结果如下:

  2013年市场超额收益率ERP估算表

  ■

  由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况,因此采用几何平均值计算得到ERP更切合实际,由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年,选择ERP = 6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

  c.确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)

  本次评估选取Wind资讯公布的β计算器计算对比公司的β值,股票市场指数选择的是沪深300指数。采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。

  d.计算对比公司Unlevered β和估算被评估单位Unlevered β

  根据以下公式,可以分别计算对比公司的Unlevered β:

  Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

  式中: D-债权价值;E-股权价值;T-适用所得税率。

  对比公司的Unleveredβ如下:

  ■

  将对比公司的Unleveredβ计算出来后,取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。

  e.确定被评估单位的资本结构比率

  在确定被评估企业目标资本结构时参考了两个指标:对比公司资本结构平均值;被评估企业自身账面价值计算的资本结构。

  最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。中农信达的目标资本结构为:债权比例5%,股权价值比例95%。f.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β及调整

  将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中,计算被评估单位Leveredβ:

  Levered β= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]=0.77

  式中:D-债权价值;E-股权价值;T:适用所得税率

  估算β系数的目的是估算折现率,但折现率是用来折现未来的预期收益,因此折现率应该是未来预期的折现率,因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数,但采用的β系数估算方法是采用历史数据,因此实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数,需要采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)对β进行调整。具体公式为:

  ■

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合投资回报率,资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率,一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险,因此,在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

  目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价(Size Premium)RPs和特别风险溢价RPu,即:

  Rs = RPs±RPu

  其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价,主要针对小公司相对大公司而言,由于其规模较小,因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

  按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析,得到如下结论:

  RPs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA (R2 = 93.14%)

  根据以上结论,我们以被评估企业的总资产报酬率和资产规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率为4.11%。

  以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率,除此之外,公司面临的风险还有其他特有经营风险,因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。综合考虑风险因素,本次评估中被评估企业的除规模外的特有风险收益率RPu为1%。

  由此两项得出,被评估企业的特有风险超额收益率Rs的值5.11%。

  h.计算现行股权收益率

  将恰当的数据代入CAPM 公式中,可以计算出被评估单位的股权期望回报率。根据上述计算得到被评估单位股权收益率在预测期为14.81%,在永续期间为14.80%。

  B.债权回报率的确定:

  本次评估采用目前一年期贷款利率6%作为债权年期望回报率。

  C.被评估企业折现率的确定

  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算:

  ■

  其中: WACC为加权平均总资本回报率;E为股权价值;Re为期望股本回报率;D为付息债权价值;Rd为债权期望回报率;T为企业所得税率。根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率在预测期被认定为14.33%,在永续期总资本加权平均回报率为14.28%。

  11、企业自由现金流的现值

  单位:万元

  ■

  根据上述企业自由现金流和折现率计算后,预测期净现金流现值合计39,491.97万元,永续期净现金流现值31,870.57万元,企业自由现金流量折现值为71,362.54万元。

  12、非经营性资产的评估和付息负债的评估

  经清查,截至评估基准日,中农信达非经营性资产为递延所得税资产5.29万元。付息负债为股东借款等,合计为239.66万元。。

  13、收益法评估结果

  本次评估最终评估结果取整为71,000.00万元。

  (四)市场法评估说明

  1、市场法适用条件

  运用市场法,是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,评估基础是要有产权交易、证券交易市场,因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件:

  (1)产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃,相关交易资料公开、完整;

  (2)可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例;

  (3)评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异,并且这些差异可以量化。

  考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响,另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司,且交易活跃,交易及财务数据公开,信息充分,故本次市场法评估采用上市公司比较法。

  2、评估测算过程

  (1)比率乘数的选择

  市场比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数,然后,根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类,分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。

  根据本次被评估单位的特点,本次评估选用收益类比率乘数。

  用对比公司股权(所有者权益)和全投资资本市场价值与收益类参数计算出的比率乘数称为收益类比率乘数。

  通过分析,评估机构发现对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异,也就是对比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使评估机构的“对比”失去意义。为此评估机构必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径指标。所谓全投资指标主要包括息税前收益(EBIT)、息税折旧摊销前收益(EBITDA)和税后现金流(NOIAT),上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的影响。

  ①EBIT 比率乘数:

  全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由于资本结构影响,但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

  ②EBITDA 比率乘数:

  全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

  ③NOIAT比率乘数

  税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差异,还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

  (2)比率乘数的计算时间

  根据评估经验,在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可,因而本次评估根据数据的可采集性采用2013年的比率乘数。

  (3)比率乘数的调整

  由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异,包括公司特有风险等,因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。

  另外,被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同时期,对于处于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓,对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。同时,企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响,因此对预期增长率差异进行了相关修正,方式如下:

  采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式,市场价值为:

  ■

  对于被评估企业,有:

  ■

  ①NOIAT比率乘数计算过程

  式(A)中r-g实际就是资本化率,或者准确地说是对于DCF的资本化率。如果DCF是全投资资本形成的税后现金流,如NOIAT,相应的r应该是全部投资资本的折现率WACC。因此有如下公式:

  ■

  对于被评估单位的折现率评估机构采用对对比公司的折现率修正的方法进行估算。有关对比公司折现率和被评估单位折现率的估算,请详见市场法估算附表和收益法估算附表。

  B.预期长期增长率g的估算

  所谓预期长期增长率就是对比公司评估基准日后的长期增长率,评估机构知道对于企业未来的增长率应该符合一个逐步下降的一个趋势,也就是说其增长率应该随着时间的推移,增长率逐步下降,理论上说当时间趋于无穷时,增长率趋于零,其关系可以用以下图示:

  ■

  评估机构根据对比公司和被评估单位的历史数据为基础分别采用高登增长模型和趋势预测法预测预期增长率g。

  C.NOIAT比率乘数σ的估算

  根据式(B),有:

  ■

  C.比率乘数σ的估算

  根据式(B),有:

  ■

  根据式（B），有：

  ■

  分别采用上述的比率乘数可以通过公式(C)计算得到被评估单位的股权价值,即被评估单位市场价值=被评估单位比率乘数×被评估单位相应分析参数。

  (4)缺少流通折扣的估算

  ①缺少流通性对股权价值的影响

  流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本,通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

  缺少流通折扣定义为:在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例,以体现该资产或权益缺少流通性。

  股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司,其股权是不可以在股票交易市场上交易的,这种不可流通性对其价值是有影响的。

  ②缺少流通性对股权价值影响的定量研究

  不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的,有很多这方面的研究。目前国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括:限制性股票交易价格研究途径(“Restricted Stock Studies”);IPO前交易价格研究途径(“Pre-IPO Studies”)

  ③国内缺少流通折扣率的定量估算

  缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的,国内的缺少流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式,本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。

  采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率(P/E),然后与同期的上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析,通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。

  评估机构分别收集和对比分析了发生在2013年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2013年底的上市公司市盈率数据,共选用非上市公司并购案例样本点609个,上市公司样本点1174个,通过比较估算平均值为48.30%,故本次评估以48.30%作为缺少流通折扣率。

  (5)非经营性资产净值

  根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表,评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查,对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。

  (6)对比公司比较法评估结论的分析确定

  ①关于比率乘数种类的确定

  EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数,这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系,其中EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响,EBITDA比率乘数在EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响,NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此本次评估最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数的分别计算企业全投资市场价值,最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。

  市场法评估选取的可比上市公司与收益法选取的可比上市公司一致,也主要考虑了以下因素:对比公司近两年经营为盈利公司、对比公司只发行人民币A股、对比公司所从事的主营业务为软件和信息技术服务或地理信息服务的综合性上市公司;从事软件技术服务业务或地理信息服务历史不少于2年。

  根据上述原则,评估机构利用Wind数据系统进行筛选,最终选取了4家上市公司作为对比公司,分别是万达信息股份有限公司、北京数字政通科技股份有限公司、东软集团股份有限公司、北京四维图新科技股份有限公司。

  具体比例乘数计算如下:

  NOIAT比例乘数计算表

  ■

  EBIT比例乘数计算表

  ■

  EBITDA比例乘数计算表

  ■

  市场法评估汇总表

  ■

  ②市场法评估结论的分析确定

  本次评估选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数的作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式计算:

  被评估单位比率乘数=对比公司比率乘数×修正系数P

  根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值:

  被评估单位股权公允价值=(全投资市场价值-付息负债)×(1-不可流通折扣率)+非经营性资产净值

  中农信达享有的股东权益价值=(全投资市场价值-付息负债)×(1-不可流通折扣率)+非经营性资产净值

  根据以上分析及计算,评估机构通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值,选取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的中农信达股东全部权益的市场价值为72,000.00万元。

  (五)评估结论的分析及采用

  本次评估分别采用收益法和市场法对中农信达的股东全部权益价值进行评估,收益法的评估值为71,000.00万元;市场法的评估值72,000.00万元,两种方法的评估结果差异1,000万元,差异率1.41%。产生差异的主要原因为:

  中农信达在农村信息化领域发展多年,以农经系列软件为切入点,以服务三农为目标,逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业,是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中,中农信达积累了丰富的客户资源,对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识,形成了符合自身特点的业务发展模式。

  收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值,涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。作为轻资产的农村信息化技术服务企业,中农信达的固定资产等有形资产相对较少,核心价值主要在其行业地位、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等方面,故本次评估采用收益法能更充分反映中农信达的股权的市场价值。

  因此,本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。截至评估基准日2014年6月30日,在持续经营的假设条件下,中农信达的股东全部权益的市场价值为人民币71,000.00万元。

  三、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

  中农信达主营业务为软件和信息技术服务,属于轻资产类公司,主要资产为货币资金、固定资产、应收账款等。

  (一)主要资产权属情况

  根据经审计的合并财务报表,中农信达资产构成情况如下:

  单位:元

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  中农信达固定资产、应收账款等主要资产情况详见“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“(一)标的资产财务状况分析”之“1、中农信达资产结构分析”。

  1、计算机软件著作权

  截至本报告书签署之日,中农信达及子公司昆明中农信息拥有55项计算机软件著作权,具体情况如下:

  ■

  上述软件著作权在研发过程中实际发生的支出已经进行了费用化处理,并未形成无形资产,因此不存在账面价值及摊销等情况。

  2、软件产品登记证书

  截至本报告书签署之日,中农信达持有9项软件产品登记证书,已登记的软件产品情况如下:

  ■

  3、租赁情况

  中农信达及其下属分支机构的房屋租赁情况如下:

  ■

  根据在全国企业信用信息公示系统网站的查询结果,与中农信达签署租赁协议的出租方星球地图出版社系全民所有制企业,其投资人为中国人民解放军总参谋部作战部,同时根据中农信达出具的《确认函》,出租方星球地图出版社与中农信达之间不存在关联关系。

  根据昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会于2004年12月3日出具的《证明》,昆明市学府路690号金鼎科技园系国有资产,产权属昆明市五华区人民政府所有,经区政府决定,由昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会全权管理;经昆明高新技术产业开发区五华科技园管理委员会决定,自2005年1月1日起委托昆明高新五华科技园创业服务中心进行经营管理。经查询,根据在全国企业信用信息公示系统网站的查询结果,出租方昆明北理工科技孵化器有限公司系昆明高新科技园创业服务中心和北京理工科技园科技发展有限公司共同成立的公司,根据昆明高新科技园创业服务中心出具的《证明》,经昆明高新科技园创业服务中心授权,昆明北理工科技孵化器有限公司有权出租昆明市学府路690号金鼎科技园内综合业务楼五楼510房,同时根据中农信达出具的《确认函》,出租方昆明北理工科技孵化器有限公司与昆明中农信息技术有限公司之间不存在关联关系。

  除所述的两项租赁协议之外的三项租赁协议中涉及的出租方均为自然人,根据中农信达出具的《确认函》,出租方均与中农信达之间不存在关联关系。

  根据中农信达出具的《确认函》,就上表所列示的房屋租赁情况,中农信达确认:本公司及下属分支机构并未因使用上表所列示的房屋发生过任何纠纷或者受到任何政府部门的调查、处罚。本公司租赁物业均用于公司办公,对有关场所无特别要求。如有关租赁合同到期未续签或未到期而终止,本公司均可以及时租赁符合本公司办公需要的新办公场所,该等办公场所的租赁情况不会影响标的资产的持续性经营。

  中农信达及下属分支机构与其目前正在履行的租赁协议涉及的出租方之间均不存在关联关系,上表所列示的办公场所租赁情况不会影响标的资产的持续性经营。

  4、业务资质情况

  截至本报告书签署日中农信达持有以下资质或证照:

  中农信达拥有测绘乙级资质,具体情况为:编号:乙测资字11005086;有效期:2014年12月31日;业务范围及作业限额:乙级:地籍测绘:平面控制测量;界址测量;地籍图测绘;面积量算;工程测量:地形测量;地理信息系统工程:摄影测量数据处理;空间遥感地理信息数据处理;外业采集的地理信息数据处理;地图数字化;建立数据库;建立专业地理信息系统;外业地理信息数据采集。

  根据国家测绘地理信息局于2014年7月1日发布的《测绘资质管理规定》第十八条的规定,测绘资质证书有效期满需要延续的,测绘资质单位应当在有效期满60日前,向测绘资质审批机关申请办理延续手续。对继续符合测绘资质条件的单位,经测绘资质审批机关批准,有效期可以延续。

  根据上述规定,申请测绘资质续展时只需要满足“继续符合测绘资质条件”的即可完成有效期延续。中农信达满足测绘资质条件,已取得相关测绘资质证书,该证书将于2014年12月31日到期。目前中农信达业务开展情况良好,且未来相关测绘业务将会取得大幅度的增长,根据业务发展需求,中农信达的相关测绘能力将会得到不断提升,因此在测绘资质证书有效期满后中农信达取得续展不存在实质性障碍。鉴于上述测绘资质到期续展不存在实质性障碍,本次评估并未考虑测绘资质证书不能续展对中农信达可能造成的影响。

  中农信达持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于2013年11月11日核发的GF201311000405《高新技术企业证书》,有效期三年。

  中农信达持有北京市科学技术委员会于2009年4月30日核发的京R-2009-0138《软件企业认定证书》。

  中农信达持有北京市通信管理局于2013年4月17日核发的编号为京ICP证130081号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》,业务种类“第二类增至电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)”;服务项目“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务”;网站名称“新农村网”;网址“chnxnc.com”;证书有效期自2013年4月17日至2018年4月17日;已通过2013年年检。

  (二)对外担保情况

  截至本报告书签署日,中农信达无对外担保情况。

  (三)主要负债情况

  单位:元

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  中农信达负债具体情况详见“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“(一)标的资产财务状况分析”之“2、标的资产的负债结构分析”。

  (四)诉讼、仲裁、行政处罚情况

  经查询中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/)、全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国法院网(http://www.chinacourt.org/index.shtml)等公开信息,同时金杜律师已向中农信达住所地法院北京市海淀区人民法院及其上级法院北京市第一中级人民法院走访,未发现中农信达涉及重大诉讼情况。另中农信达就其重大诉讼及仲裁事项已如下出具《确认函》,明确:中农信达及其下属分支机构及中农信达股东不存在尚未了结或可预见的、可能影响中农信达持续经营的重大诉讼、仲裁案件。

  另根据中农信达工商、税务等主管机关出具的证明,并经核查,中农信达不存在可能影响其持续经营的重大行政处罚。

  四、标的资产的业务和技术

  (一)中农信达的主营业务状况

  中农信达是专业型的农村信息化综合服务提供商,自成立以来以农经系列软件为切入点,以服务三农为目标,在与国家部委和各省农经系统广泛合作的基础上,经过自主研发,成功开发出包括农村三资管理监控网络系统、农廉网系统、农村综合信息管理系统、农村社区网格化、农村土地承包经营权登记与流转管理系列软件等服务于农村信息化的软件产品。这些产品在全国范围内得到广泛运用,获得了用户的广泛好评。

  同时,中农信达很早就开始研发农村土地承包经营权确权管理系统,并于2012年成为第一批通过农业部规划设计研究院组织实施的县级农村土地承包管理信息系统软件测评的六家公司之一。随着全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开,中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累,于2012年末开始进入农村土地承包经营权确权业务领域,并于2013年成功完成全国几十个县市的试点工作,形成了良好的试点示范效应。中农信达目前为全国各地区农村土地承包经营权确权登记颁证工作提供包括外业调查、数据处理、系统平台搭建等在内的农村地理信息服务。未来中农信达将在业务上拓展出农村集体建设用地及宅基地、草原等确权服务以及开发农村测土配肥、农村三权抵押等一系列基于农村地理信息数据的软件产品,成为综合的农村地理信息服务提供商。

  作为农村信息化领域的综合服务提供商,为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势,中农信达也已开始着眼于农云平台的基础研究及应用推广。在开发出农村系列软件网络版本后,通过建立数据中心、平台化运营,与相关涉农部门产生业务交集,公司开发出以阳光农廉网为代表的基层纪检政务平台,在全国部分省市得到大力推广运用。阳光农廉网络平台运用“制度+科技”、“人控+技控”的方法,在强化农村基层党风廉政监督、加快推进农村惩治和预防腐败体系建设等方面取得了良好效果,得到了中纪委和省市主管部门的高度认可。同时,中农信达还逐步建立起了中农产权交易网等农云平台雏形,为农村地区的土地流转、农产品交易提供综合性的云服务平台。未来中农信达将着重发展以电子政务、电子商务、便民服务为主要内容的网络云平台,实现农村管理、产权交易、生产生活服务等信息资源和服务的整合与共享。

  综上所述,中农信达提供综合性的农村信息化服务,按照具体内容、工作重点、项目实施阶段等方面的不同,可以划分为软件业务、农村地理信息服务和农云平台业务。中农信达业务发展过程如下：

  ■

  注:虚线框业务中农信达尚未开展,是中农信达未来发展重点之一。

  最近两年一期上述各项业务发展情况如下:

  分业务收入情况

  单位:万元

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  分地区收入情况

  单位:万元

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  (二)中农信达的主要产品和服务

  1、软件业务

  软件业务,是公司自行研发或受相关政府部门委托而进行的应用软件开发、销售及后续维护业务。中农信达的应用软件主要面向于各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等客户,包含五大系列,分别是农村三资管理系统、基层纪检监察平台系统、智慧农村管理系统、社区网格化管理系统、现代农业软件。

  中农信达自成立以来软件业务一直是公司的主要收入来源,目前成熟的主要产品包括农村三资管理监控网络系统、农村土地承包经营权登记管理系统、村级公益事业建设一事一议筹资筹劳系统、涉农资金监管系统等,这些软件系统已成功推广至广大农村地区,助力农村信息化建设。同时,为布局智慧农村,推动农村综合管理信息化建设,中农信达经过长期研发,在辽阳县建设并成功运行了“农村社会综合管理工作平台系统”。该工作平台属于政府农村综合事务管理系统,服务于智慧农村建设,通过模块设定,从村级组织建设的六个工作主线出发,以管理信息化的方式将大数据与农村管理相结合,为农村工作有序、健康开展提供了实现平台。该管理系统未来将是中农信达大力推行的产品之一。

  中农信达主要软件产品的情况如下:

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  从上表的简单总结中可以看出中农信达的软件业务覆盖面广,涵盖农经管理、基层纪检、生产经营等农村生产生活的各个方面。以三资软件管理系统为代表,中农信达所有软件系统都是建立在对农业、农村和农民特定需求的深入调查和分析的基础上设计开发而成,重视贴近农村实际,对相关业务的独特性有足够深入的理解,且充分关注软件的适应灵活度及易用性。与其他软件厂商相比,中农信达凭借对农村事务和农村生活的深入理解,开发出的软件具有更好的界面,更简洁的操作流程和更人性化的设计,辅以中农信达详尽细致的用户培训,用户能够很快熟练运用。

  2、农村地理信息服务

  农村地理信息服务是指为用户采集、加工、提供或管理农村地理信息的服务。农村地理信息服务是农村信息化的重要组成部分,其应用大致包括四个领域:农村电子政务中的地理信息服务(行政管理等)、农村电子商务中的地理信息服务(销售、配送等)、面向公众的综合农村地理信息服务(衣食住行等)、辅助支持决策的综合农村地理信息服务(规划、基础建设等)。

  中农信达凭借其多年深耕农村信息化领域的技术、客户和资源积累,迅速进入到农村地理信息服务领域,目前主要业务为农村土地承包经营权确权业务,该项业务涉及电子政务和辅助支持决策的地理信息服务领域。

  我国现有农村土地承包关系主要是在上世纪九十年代开展延长土地承包期30年工作基础上,通过多年的后续完善而形成的。受历史条件的影响,农村土地承包关系在客观上淡化了对空间信息的管理,多数农村地区存在土地承包地块面积不准、四至不清的问题。同时,农村土地承包经营权登记制度也不健全,日常管理不到位。这些问题的存在对保护农民土地权益、发展适度规模经营带来不利影响。

  为健全农村土地承包经营权登记制度,解决承包面积不准确、四至不清等问题,全面推进城镇化建设,根据十八届三中全会会议公报、关于加快发展现代农业《进一步增强农村发展活力的若干意见》等一系列政策的要求,需要对农村土地承包经营权进行重新确权、登记、颁证,并建立信息化的管理系统。

  土地承包经营权确权业务是国家产业政策大力鼓励和支持的业务。2013年中共中央发布中央一号文件,提到“全面开展农村土地确权登记颁证工作。……用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作,妥善解决农户承包地块面积不准、四至不清等问题。”2013年十八届三中全会会议公报要求“要加快构建新型农业经营体系,赋予农民更多财产权利,推进城乡要素平等交换和公共资源均衡配置,完善城镇化健康发展体制机制。”

  综上,中农信达从事的农村土地承包经营权确权登记服务的业务模式即是根据国家政策要求,采用现代测绘和信息技术,为各地政府辖区内农村土地承包地块的面积、空间位置进行测量、核实、数据录入、登记发证等工作,明确农村土地承包经营权权属,并完善土地承包经营权登记薄和电子数据库建设,彻底解决农村地区土地承包面积不准确、四至不清等问题,为后续的土地流转打下基础。

  我国幅员辽阔,各地具体情况差异较大,中农信达在全国各地开展了广泛的农地确权试点工作,积累了丰富的确权工作经验,形成了独具特色的确权九步工作法,具有很强的项目管理和质量控制能力。在实际业务开展过程中,中农信达具体的工作步骤如下:

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  注:上述工作过程中形成的工作成果的所有权由客户享有,中农信达需要根据合同的约定承当相应的保密责任。

  中农信达在开展土地确权业务过程中,积极发挥自身在农村信息化方面的软件平台优势,在确权工作完成的同时,也可以为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台,具备为农村土地经营权确权登记和后续流转交易提供全产业链信息技术服务的实力。

  3、农云平台

  随着软件业务和农村地理信息服务业务的开展,作为农村信息化领域的综合服务提供商,中农信达积累了大量的客户基础、数据资源,在行业内具有较大影响力。为顺应云计算深入发展和逐步落实的发展趋势,中农信达积极着眼于农云平台的基础研究及应用推广,目前已经开发出以阳光农廉网络平台为代表的廉政建设电子政务平台和以中农产权交易网为代表的农村产权交易电子商务平台。其中,阳光农廉网络平台已在多地成功推广应用;中农产权交易网处于初步建设阶段,目前正在在逐步完善各级分站的建设、平台链接和主站内容建设。

  (1)阳光农廉网络平台

  为更好地满足客户需求、提高信息化服务质量,中农信达在原有农村三资管理软件、涉农资金监管系统、农村土地承包与流转管理系统等农村系列软件的基础上,积极响应地方政府“提高反腐倡廉建设科学化水平,依托互联网创建一条‘科技+制度’农廉公开监管新模式”的要求,开发出农村信息化“运城模式”。由当地纪委牵头,联合其他政府部门,为辖区政府提供专业化、一体化的整套农村信息化和农廉信息化解决方案,将惠农政策、村务公开、三资管理等涉农信息进行有效整合,形成了阳光农廉网络平台。

  阳光农廉网络平台以现代科学技术为手段,以网络信息技术为载体,以创新工作思路、整合管理资源、扩大信息容量、规范行政行为、提升服务水平为目的,搭建起上连中央、省,下通县、乡、村、农户,贯穿涉农部门的信息服务云平台。阳光农廉网络平台突破了一些公务网站仅限于公开法规政策、职责权限等表层信息的惯例,统一确定了惠农资金、涉农项目、三资管理、重大村务、产权交易、农产品供求、村干履职、基层党务等多方面的内容,做到了村务实时公开、投诉及时反馈、网上提问限时回复、即时视频会话、定期农业专家远程诊断等,真正实现了惠农、强农,极大地推动了农村基层党风廉政建设。

  中农信达开发的阳光农廉网平台得到中纪委和各级主管部门的高度认可:“山西运城推行‘阳光农廉网’的做法好,对于推进农村党务公开、村务公开有着积极的意义,有利于加强农村基层党风廉政建设”。运城阳光农廉网自2011年正式上线后,受到广大基层群众的热烈响应,目前访问量累计达7,900多万次,取得了巨大的社会效益和经济效益(减少上访率、防范腐败违纪、减少行政成本等)。目前,阳光农廉网络平台已在山西全省、黑龙江、新疆等地区推广应用,未来将向全国大部分省市推广。

  目前中农信达主要协助各地政府搭建以运城阳光农廉网模式为基础的阳光农廉网络平台,并负责服务器的托管维护、网络平台的维护、升级等工作。该项目的主要收入来源为平台搭建费和托管维护费。

  阳光农廉网工程包括六大平台、七大系统,具体如下图所示:

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  (2)中农产权交易网

  中农产权交易网是中农信达建立的云平台综合解决方案,通过建立省、市、县三级系统,设置各县级产权交易网作为平台分站终端,实现体系化服务。中农产权交易网包含三大平台,七大功能体系。三大平台分别是:农业综合资讯平台,涵盖政策法规、涉农资讯、机构动态、最新公告、金融服务等全方位、多角度的农业综合资讯;农村产权交易流转平台,涵盖土地类产权交易、实物资产、成产设施、知识产权、组织股权等农村综合要素流转项目服务;大数据处理平台,以全国农村产权交易要素数据为基础,进行程序化、综合性技术处理,实现大数据筛选、匹配、建模等服务。七大功能体系包括认证会员体系、农村产权交易政府监管体系、线上线下会议体系、农科服务体系、教育培训体系、农村产权交易供需配对体系、农村产权交易管理软件体系。

  中农产权交易网通过对农村资产、资源、土地等交易信息的采集、信息共享、交易过程的动态监管,实现农村综合产权交易信息的集中发布,促进农村综合产权交易竞价机制的形成,规范公共资源交易行为,有效防止农村集体资产、资源的流失,为农村综合产权交易和宏观决策提供参考依据。

  目前主要的业务模式即为各地搭建和维护产权交易网络平台,为农村土地等资源的流通提供统一的平台。该项业务的收入来源为分站平台搭建费用和维护费用。随着市场的不断开扩,服务内容的不断完善,未来将会新增会员费、广告费等收入。

  中农信达未来将继续加强农云平台的建设与拓展,将云平台建设成为涵盖农村综合管理、产权交易、商品供求,使用人群包括政府农业主管部门、农民专业合作社、种养殖户、涉农企业、农业院校、科研机构、农户的综合性平台。中农信达将通过农业云平台把农业相关应用系统、数据资源和互联网资源集成到统一门户之下,实现服务平台的平滑升级和扩充。

  (三)中农信达主要产品的业务流程

  1、软件业务流程

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  (四)中农信达的主要经营模式

  1、软件业务

  (1)采购模式

  中农信达的软件开发业务主要系中农信达自行研发软件向客户销售并提供专业化、个性化的后续解决方案,一般不需采购原材料。但在业务实施过程中,存在为客户代为采购相关硬件的情况。

  (2)销售模式

  中农信达的软件业务目标客户主要为各级农业主管部门及部分农业企业和农民合作社等,在销售上主要采用直接销售,部分采用代理销售;在合同签订模式上采取直接签订合同或者经招投标方式签订合同。中农信达在全国范围内设立了七个销售大区,分别为华北、东北、西北、东南、西南、华东和华中,建立了昆明子公司、威海分公司、长春分公司、广西分公司、公主岭分公司,此外还在大多数省份建立了办事处,实现对我国绝大部分地区的销售网络覆盖。

  针对现阶段市场特点,中农信达制定了相应的销售策略,对于那些由农业部等部门牵头统一制定系统标准,指导软件开发,经地区讨论、试点后再在全国或地方统一推广的软件产品,中农信达凭借多年的经验、客户资源积累,积极参与开发,与相关主管部门合作制定系统软件的标准,通过及早介入模式实现软件产品的销售;对于那些市场竞争较为充分的软件产品,中农信达通过加强研发能力建设、提升服务技术水平、升级优化既有产品、加强网络建设的方式拓展业务规模。

  (3)定价原则、支付结算模式

  中农信达直接签订合同的软件业务根据项目大小、实施难易度、产品类别、功能差异等经买卖双方按照市场公允价格自主协商定价;中农信达经招投标方式签订合同的软件业务通过招投标程序确定价格。

  软件业务款项一般采用分阶段结算方法:在签订合同的较短时间内,客户向中农信达支付前期款项,在软件安装、调试完成后向中农信达支付大部分款项,后续少量尾款作为质保金在软件正常运行一段时间后支付。

  软件业务收入确认原则为在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、中农信达既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的产品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认销售收入的实现。具体收入确认是以取得项目验收单时确认收入,根据项目实际成本支出情况在收入确认的同时结转相应成本。相关费用结算按照权责发生制,当期发生的费用当期确认。

  (4)典型案例分析

  2014年2月25日,中农信达与黑龙江省齐齐哈尔市农村合作经济管理总站(以下简称“甲方“)签订《软件购销合同书》,齐齐哈尔经管总站向中农信达采购“农村土地流转管理系统”软件(包含土地流转及“四权”抵押贷款两个模块)。

  1)合同价款:70.50万元;

  2)服务内容:中农信达向甲方提供符合对方对“农村土地流转平台”建设要求的相关管理系统,同时提供系统操作手册,并免费负责对县、乡镇及相关使用人员进行操作方面的培训。

  3)竣工时间:合同签订后一个月内竣工。

  4)验收方法:农村土地流转系统在市、县、乡镇数据导入上线运行状态两个月以内,该系统运行良好数据稳定,甲方应组织相关人员进行验收,并双方签署验收报告,验收报告回复给中农信达。

  5)付款方式:农村土地流转系统在签订合同30日之内,甲方向中农信达支付合同金额的50%(35.25万元),系统在正常运行2个月后,经双方验收合格后,甲方支付中农信达合同金额的40%,即28.20万元;剩余10%部分(7.05万元)作为质量保证金,系统安全运行一年后,甲方无息支付给中农信达。

  2、农村地理信息服务

  (1)采购模式

  中农信达的农村地理信息服务业务是以自有技术、设备和员工等为客户提供测绘、地理信息数据处理等确权登记服务,在业务开展过程中除部分项目需要采购航拍图片或卫星图片外不存在其他采购事项。中农信达建立了完备的采购管理制度,由采购人发起采购申请,经上级主管审核后由总经理审批。中农信达与供应商建立了良好的合作关系,采购渠道和价格较为稳定。

  (2)销售模式

  农村土地承包经营权确权登记是政府主导推动的全国范围内的一项工作,受政策导向性及上级通知、指导意见的影响较强,该项工作于2012年开始启动,2013年部分试点,2014年全面试点,2015年及以后全面展开。中农信达很早就开始研发农村土地承包经营权确权管理系统,并于2012年成为第一批通过农业部规划设计研究院组织实施的县级农村土地承包管理信息系统软件测评的六家公司之一。在早期试点阶段,相关政府主管部门通过选定服务提供商的方式进行试点工作。中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累,于2012年末开始介入农村土地承包经营权确权业务领域,并于2013年成功完成全国几十个县市的试点工作。这期间中农信达主要是通过与相关主管部门直接签署合同来开展该项业务。随着农村土地承包经营权确权登记工作的展开,客户开始全面采用招标方式选定服务提供商。中农信达自2013年末开始积极参与全国各地的招标采购工作,凭借着大量试点工作积累的技术优势、质量优势、项目管理优势和试点地区良好的示范效应,中农信达在招投标过程中具备较强的竞争实力,占据了一定的市场份额。

  (3)服务模式

  合同签订后,中农信达组织业务部门人员进行现场实施。经过多地试点和长期经验积累,中农信达形成了独具特色的农村土地承包经营权确权九步工作法。该方法实用性、操作性强,在成本控制、项目管理、节省时间等方面具有明显优势。九步工作法具体如下:（下转B9版）