中国基金报多媒体数字报

  （上接B5版）

  截止2014年6月30日,DCA公司资产总额为146,825万元;负债总额为130,435万元(其中银行贷款总额为77,955万元,流动负债总额为106,396万元);或有事项涉及金额为0万元;资产负债率为112.57%。该公司未进行信用评级。

  ■

  三、担保协议的主要内容

  协议各方:公司、DCA公司与远东银行

  担保方式:连带责任保证

  担保额度及期限:此次授信额度由本公司提供担保,最高担保额为不超过叁仟万美元,担保期限为自合同签订之日起一年。

  担保协议的主要内容由公司、DCA公司与远东银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  根据DCA公司经营及业务发展的需要,确定DCA公司向远东银行申请授信额度并由公司提供担保,有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源,解决DCA公司资金需求,可进一步提高其经济效益,提高公司决策效率。该次申请授信主要是为满足DCA公司日常生产经营活动对资金的正常需求,公司董事会同意DCA公司向远东银行申请授信并由公司提供担保。

  本次申请的银行授信将用于DCA公司进一步扩大经营业务,有益于公司整体战略目标的实现,符合公司及全体股东的整体利益。本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司,公司为DCA公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解DCA公司的经营情况,决策各下属子公司的投资、融资等重大事项,能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况,公司可以定期和不定期的对其实施内部审计,可以防范和控制好风险。

  五、独立董事意见

  公司独立董事贺志强先生、罗振邦先生、王能光先生认真审议了上述事项,并发表独立意见如下:

  1、DCA公司向远东银行申请授信并由公司提供担保有助于促进该公司筹措资金和资金良性循环,属经营发展合理需求;

  2、本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司,DCA公司向远东银行申请授信并由公司提供担保,公司对子公司的管理风险可控,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害本公司及中小股东的利益。

  3、DCA公司向远东银行申请授信并由公司提供担保履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有关法律法规的规定;

  4、同意DCA公司向远东银行申请授信并由公司提供担保事项,并提交公司股东大会进行审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日,公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外,没有其他任何对外担保事项。

  截至公告日,不包括本次董事会审议的担保事项,公司已审批的为下属子公司提供担保及子公司互相提供担保的额度合计为人民币44.40亿元,实际担保余额合计为人民币15.14亿元,占公司最近一期经审计净资产的79.6%。

  本公司及下属子公司无逾期担保情形,无涉及诉讼的担保。

  七、备查文件

  1、第六届董事会2014年第九次临时会议决议

  2、董事会意见

  3、独立董事意见

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2014年8月21日

  证券代码:000555 证券简称:神州信息 公告编号: 2014-080

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于召开2014年度第四次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司董事会审议通过,我公司拟定于2014年9月5日召开公司2014年度第四次临时股东大会,本次临时股东大会相关事项如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:本次股东大会是2014年度第四次临时股东大会。

  2、会议召集人:公司第六届董事会

  3、会议召开的合法、合规性:

  公司第六届董事会2014年第九次临时会议决定召开公司2014年度第四次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2014年9月5日(星期五)下午14:30。

  (2)网络投票时间为:2014年9月4日-2014年9月5日。其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2014年9月5日,上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳交易所互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2014年9月4日15:00至2014年9月5日15:00期间的任意时间。

  5、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  6、会议出席对象:

  (1)本次临时股东大会的股权登记日为2014年8月29日(星期五),于2014年8月29日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或者在网络投票时间内参加网络投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  7、现场会议召开地点:北京市海淀区北正黄旗59号北京世纪金源香山商旅酒店金都宴会厅(香山公园东门外)

  二、本次临时股东大会审议事项:

  1、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》;

  2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案(修订)》;

  (一) 本次交易整体方案

  2.01 本次交易整体方案

  (二) 发行股份及支付现金购买中农信达100%股权

  2.02 交易对方及标的资产

  2.03 标的资产的价格及定价依据

  2.04 交易对价支付方式

  2.05 发行股票种类和面值

  2.06 定价基准日及发行价格

  2.07 发行数量

  2.08 股份锁定期

  2.09 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

  2.10 上市安排

  2.11 奖励对价及应收账款特别约定

  2.12 损益归属

  2.13 决议有效期

  (三) 本次交易配套融资的发行方案

  2.14 发行方式

  2.15 发行股票种类和面值

  2.16 发行对象和认购方式

  2.17 定价基准日及发行价格

  2.18 配套募集资金金额

  2.19 发行数量

  2.20 募集配套资金用途

  2.21 锁定期安排

  2.22 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  2.23 上市安排

  2.24 决议有效期

  3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》;

  4、审议《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》;

  5、审议《关于公司与中农信达全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》;

  6、审议《关于公司与中农信达全体股东签署附生效条件的<利润补偿协议>及<利润补偿协议之补充协议>的议案》;

  7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》;

  8、审议《神州数码信息服务股份有限公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》;

  9、审议《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》;

  10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份并募集配套资金相关事宜的议案》;

  11、审议《关于本次交易符合关于<修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条的议案》;

  12、审议《关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向北京银行申请授信并由公司提供担保的议案》;

  13、审议《关于公司及北京分公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向中信银行申请综合授信并由公司提供担保的议案》;

  14、审议《关于子公司神州数码集成系统有限公司向远东国际商业银行申请授信并由公司提供担保的议案》。

  上述议案均已经第六届董事会2014年第七次临时会议和第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过,并同意提交公司2014年度第四次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见于2014年7月23日、2014年8月21日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

  根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的相关要求,上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对单独计票情况进行披露。

  三、现场会议参加方法:

  1、登记方式:

  (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件(加盖公司公章);由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (2)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股票帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

  (3)异地股东可以通过信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件),登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准,不接受电话登记。

  2、登记时间:2014年9月2日上午9:00-12:00,下午14:00-17:00

  3、登记地点:北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层资本证券部

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次临时股东大会上,公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统(http://www.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  (一) 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码: 360555。

  2、投票简称: “神州投票”。

  3、投票时间:2014年9月5日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  4、股东投票的具体程序:

  ①买卖方向为买入股票;

  ②在“委托价格“项下填报本次临时股东大会的议案序号。100代表总议案,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次临时股东大会需表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

  ■

  备注:股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  ③在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表:

  ■

  ④如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即:如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

  (二) 采取互联网投票的身份认证与投票程序

  1、投票时间

  互联网投票系统开始投票的时间为2014年9月4日下午15:00,结束时间为2014年9月5日下午15:00。

  2、股东办理身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码

  登陆网址:http//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券账号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码。如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用,如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  (3)申请数字证书

  申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (1)登陆http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“神州数码信息服务股份有限公司2014年度第四次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登陆”,选择“用户密码登陆”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码“;已申领数字证书的投资者可以选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天。

  2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  3、会议联系方式

  联系地址:北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦五层资本证券部

  邮 编:100080

  联系电话:010-61853676

  传 真:010-62694810

  联 系 人:辛昕

  电子邮箱:dcits-ir@dcits.com

  六、备查文件

  1、第六届董事会2014年第九次临时会议决议;

  2、另附:授权委托书及回执

  特此通知。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2014年8月21日

  附件:

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表本我单位(本人)出席神州数码信息服务股份有限公司2014年度第四次临时股东大会,并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

  委托人签名(盖章): 委托人持股数量:

  委托人股东帐号: 委托人身份证号码:

  受托人(签字): 受托人身份证号码:

  法人委托人(盖章):

  委托人对审议事项的指示:

  ■

  注:1、请在对应表决栏中用“√”表示;

  2、对于在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  对可能增加的临时议案是否有表决权:有□ 否□

  签署日期:2014年 月 日

  回 执

  截止2014年8月29日,我单位(个人)持有神州数码信息服务股份有限公司股票 股,拟参加公司2014年度第四次临时股东大会。

  出席人姓名: 股东帐户:

  股东姓名(盖章):

  日期: 2014年 月 日

  证券代码:000555 证券简称:神州信息 公告编号:2014-081

  神州数码信息服务股份有限公司

  董事会关于资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京中农信达信息技术有限公司100%股权。公司在本次收购同时,拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金(若支付中介机构费用后仍有结余)。本次募集配套资金发行成功与否,不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。上述交易事项已经本公司第六届董事会2014年第七临时次会议、第六届董事会2014年第九临时次会议审议通过,具体方案详见2014年7月23日、2014年8月21日披露的本次资产重组相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如公司本次资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2014年8月21日

  证券代码:000555 证券简称:神州信息 公告编号:2014-082

  神州数码信息服务股份有限公司

  第六届监事会2014年第六次临时会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会2014年第六次临时会议通知已于2014年8月19日以书面或电子邮件方式向全体监事发出,会议于2014年8月20日在北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦703会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名,会议由监事会主席郑雪艳女士主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案(修订)》;

  监事会确认修订后的公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”)的主要内容如下:

  1、本次交易整体方案

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京中农信达信息技术有限公司(以下简称“中农信达”)100%股权(以下简称“本次收购”)。

  公司在本次收购同时,拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金(若支付中介机构费用后仍有结余)。本次发行股份及支付现金收购资产与募集配套资金不互为前提,募集配套资金发行成功与否,不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  2、发行股份及支付现金购买中农信达100%股权

  (1)交易对方及标的资产

  中农信达于2004年7月27日在北京市注册成立,目前注册资本为500万元,主要从事农村系列软件开发、销售,农村地理信息服务,农云平台运营。公司本次收购的交易对方为中农信达全体股东,即冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林7名自然人。

  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的中农信达100%股权,即冯健刚所持中农信达注册资本的29.6%、王宇飞所持中农信达注册资本的27%、张丹丹所持中农信达注册资本的21.6%、贺胜龙所持中农信达注册资本的15%、王正所持中农信达注册资本的4%、蒋云所持中农信达注册资本的1.4%、王建林所持中农信达注册资本的1.4%。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (2)标的资产的价格及定价依据

  根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)于2014年8月20日出具的中同华评报字(2014)第406号《资产评估报告》,截至评估基准日2014年6月30日,中农信达100%股权的评估价值为71,000万元。

  参考上述资产评估结果并经公司与交易对方充分协商,各方一致同意中农信达100%股权的交易价格确定为71,000万元。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (3)交易对价支付方式

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计71,000万元,其中股份对价金额占全部收购价款的70%,即49,700万元;现金对价金额占全部收购价款的30%,即21,300万元。

  中农信达全体股东,就转让中农信达100%股权的交易行为,各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下:

  ■

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (4)发行股票种类和面值

  公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (5)定价基准日及发行价格

  定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准,发行价格为24.22元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (6)发行数量

  公司本次向中农信达全体股东分别发行的股份数量的计算公式为:发行数量=标的资产的价格×70%÷发行价格×中农信达各股东所持有的标的公司股权比例;依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,各交易对方自愿放弃,标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数,与各交易对方认购的股份总数存在差异的,为各交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分,全体交易对方同意放弃该差额部分。本次发行数量将根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条确定的标的资产价格进行计算,并以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

  本次交易标的资产交易作价定为71,000万元。根据该定价及上述原则,本次发行股份的数量合计为20,520,227股,其中向中农信达全体股东发行股份具体情况如下:

  ■

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (7)股份锁定期

  在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告,并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告,确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议之补充协议》中约定的承诺净利润,或虽未达到前述承诺净利润数,但五名管理层股东(即冯健刚、王宇飞、张丹丹、蒋云、王建林五人,以下皆同)已履行完毕盈利补偿义务的情况下,冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林取得的神州信息的股份锁定期安排如下:

  1)冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排

  冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让;自该等法定限售期届满之日起,应当按照如下方式进行股份解锁:

  ①自股份上市之日起满12个月,且神州信息已披露2015年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%;

  ②自股份上市之日起满24个月,且神州信息已披露2016年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得的神州信息股份数的10%;

  ③自股份上市之日起满36个月,且神州信息已披露2017年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得的神州信息股份数的80%。

  2)王正、蒋云、王建林的锁定期安排

  王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

  3)贺胜龙的股份锁定期

  贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中,6%(对应中农信达出资额为30万元)系其于2012年6月取得,神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价(按标的资产交易作价71,000万元计算为1,758,876股),贺胜龙获得的该部分神州信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让;贺胜龙所持的其余9%中农信达股权(对应中农信达出资额为45万元)系其于2014年4月取得,神州信息同意就该等股权中的50%(对应中农信达出资额为22.5万元)向贺胜龙支付现金对价,并对该等股权的其余50%(对应中农信达出资额为22.5万元)支付股份对价(按标的资产交易作价71,000万元计算为1,319,157股),贺胜龙就此获得的神州信息股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (8)本次交易前公司滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益,本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (9)上市安排

  公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (10)奖励对价及应收账款特别约定

  1)如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和,则神州信息应在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后,按照累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%金额作为奖励对价支付给五名管理层股东,由五名管理层股东自行协商分配比例,但五名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中农信达离职(因公司以股东身份作出降低五名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外)的条件,否则将不予进行奖励。

  2)中农信达全体股东关于中农信达应收账款的特别约定和承诺

  以中农信达截至2016年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的85%为基数,对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应收账款(截至2016年12月31日已计提坏账部分不计算在内)与前述基数之间的差额,五名管理层股东承诺以按照第(1)款确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿,奖励对价不足以补偿的,由五名管理层股东向神州信息支付现金予以补足;如在2018年4月1日至2020年12月31日内收回上述2018年一季度末尚未收回的2016年末应收账款,则神州信息将在中农信达收到每一笔上述应收账款的5日内,将相应金额的补偿款返还给五名管理层股东,但该等返款款项总金额以五名管理层股东依照前文约定向神州信息作出的补偿金额为限。

  自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至2016年12月31日,中农信达新承接的业务合同如涉及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项,可能导致中农信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款水平的,将由五名管理层股东与公司协商处置办法,并另行签署协议予以明确,而不按照上述约定执行。

  3)奖励对价的支付安排

  公司和中农信达全体股东确认,第(1)款关于奖励对价的实际支付情况,应当结合中农信达应收账款实际收回情况,于2018年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付,公司应支付给五名管理层股东的款项=五名管理层股东应获取的奖励对价-(第(2)款所确定中农信达2016年末应收账款基数-中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末的应收账款),由五名管理层股东自行协商分配。公司该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%。

  若按上述公式计算的公司应支付给五名管理层股东的款项为负值,则五名管理层股东应向公司支付该负值绝对数金额的款项。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (11)损益归属

  标的资产在评估基准日至交割日(即公司成为中农信达股东的工商变更登记完成之日)之间的过渡期间产生的收益由公司享有,标的资产在过渡期间产生的亏损由中农信达全体股东按其在中农信达的持股比例承担,并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (12)决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  3、本次交易募集配套资金的发行方案

  (1)发行方式

  向不超过10名特定投资者非公开发行股票。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (2)发行股票种类和面值

  人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (3)发行对象和认购方式

  本次交易募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者,特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (4)定价基准日及发行价格

  定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%,即不低于21.80元/股。

  本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行,具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次交易的核准文件后,按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次募集配套资金发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (5)配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%,根据标的资产的交易价格,确定本次募集配套资金不超过236,666,666元。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (6)发行数量

  根据本次募集配套资金总额上限236,666,666元、本次募集配套资金的发行价格下限21.80元/股计算,公司向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过10,856,269股。具体发行数量将根据具体发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整,发行数量随之作出调整。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (7)募集配套资金用途

  本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金(若支付中介机构费用后仍有结余)。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (8)锁定期安排

  本次交易完成后,公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (9)本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  为兼顾新老股东的利益,本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (10)上市安排

  公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (11)决议有效期

  本次募集配套资金发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

  (二)审议通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；

  《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)审议通过了《关于公司与中农信达全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<利润补偿协议之补充协议>的议案》;

  公司监事会同意公司与冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林,共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》;与冯健刚、王宇飞、张丹丹、蒋云、王建林共同签署《利润补偿协议之补充协议》。

  《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (四)审议通过《关于本次交易定价的议案》;

  监事会认为,本次交易以北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)中同华评报字(2014)第406号《资产评估报告》载明的评估值作为依据,并经公司和交易对方协商确定,选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格,具有独立性,评估假设前提合理。因此,本次交易客观、公允、合理,符合相关法律法规规定的程序,亦符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (五)审议通过了《关于确认第六届董事会2014年第九次临时会议程序的议案》;

  监事会对公司第六届董事会2014年第九次临时会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督,监事会认为董事会履行了诚信义务,董事会做出决策的程序合法有效,未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (六)审议通过了《公司监事会关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜的意见(修订)》;

  监事会认为,本次交易合法、合理,发行股份价格及标的资产定价确定原则公开、公平、公正。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》按照正常商业条款磋商缔结,标的资产初步交易作价的定价方式合理。本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。本次交易对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。

  表决结果:表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  除上述内容外,本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项无其他调整,仍按照本公司第六届监事会2014年第五次临时会议决议执行。

  三、备查文件

  第六届监事会2014年第六次临时会议决议。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司监事会

  2014年8月21日

  证券代码:000555 证券简称:神州信息 公告编号:2014-083

  神州数码信息服务股份有限公司

  2014年半年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示: 本公告所载2014半年度的财务数据仅为初步核算数据,未经会计事事务所审计,与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

  一、2014半年度主要财务数据和指标

  单位:元

  ■

  注:上述数据是以公司合并报表数据填列。

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  报告期内,公司实现营业收入291,276.80万元,同比下降11.97%;实现营业利润9,246.17万元,同比增加25.61%;归属于上市公司股东的净利润10,712.95万元,同比增加36.70%;基本每股收益0.2484元,同比增加1.22%。

  报告期末,公司总资产589,348.28万元,较期初下降2.31%;归属于上市公司股东的所有者权益197,466.83万元,较期初增加3.83%。

  归属于上市公司股东的净利润变动幅度达30%以上的主要原因系公司本期资产减值损失较去年同期减少较多所致。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  不适用。

  四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析

  不适用。

  五、其他说明

  本次业绩快报是公司财务部门初步测算的结果,具体财务数据公司将在2014年半年度报告中详细披露,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  六、备查文件

  1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司

  董事会

  2014年8月21日