中国基金报多媒体数字报

  ■

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站:www.szse.cn网站。

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00至下午5:00,于深圳市太光电信股份有限公司查阅上述文件,联系方式如下:

  联系地址:深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元

  电话:0755-82910627

  联系人:舒晓玲

  交易对方声明

  根据相关规定,作为公司本次资产重组的交易对方,持有中农信达股权的冯健刚、王宇飞、张丹丹等7名自然人股东,就其对本次交易提供的所有相关信息,保证并承诺:

  本人已向上市公司及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次资产重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  在参与本次资产重组期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释 义

  本报告书中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

  ■

  重大事项提示

  一、本次重组情况概要

  神州信息拟通过发行股份及支付现金的方式购买中农信达100%股权(其中以发行股份方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达70.00%股权,以现金方式购买冯健刚等7名自然人所持中农信达剩余30.00%股权),同时为提高本次交易整合绩效,拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  本次交易情况如下:

  1、根据标的资产交易价格71,000.00万元计算,公司拟向冯健刚等7名自然人以发行股份和支付现金的方式购买其持有的中农信达100%股权的具体情况如下:

  ■

  注:本次交易向交易对方最终发行股份的数量以中国证监会核准为准。

  本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提,如果出现募集配套资金方案未能实施或融资金额低于预期的情形,神州信息将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。

  2、为提高本次交易整合绩效,拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过交易总额的25%。按照标的资产交易作价计算,本次募集配套资金不超过23,666.66万元。本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价,剩余部分用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金(若支付中介机构费用后仍有结余)。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。

  二、本次交易标的资产的评估值及交易价格

  本次交易采用收益法和市场法对中农信达100%股权进行评估,并采用收益法评估结果作为定价参考。截至2014年6月30日,中农信达100%股权收益法评估值情况如下:

  单位:万元

  ■

  依据交易标的评估结果,并经交易各方协商确定中农信达100%股权的交易价格为71,000万元。

  三、发行股份购买资产的简要情况

  (一)发行方式及发行对象

  本次交易通过非公开发行方式发行股份,其中:

  1、发行股份购买资产的发行对象为冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林等7名自然人;

  2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  (二)发行价格

  本次发行股份涉及向冯健刚等7名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为神州信息第六届董事会2014年第七次临时会议决议公告日。

  上市公司向冯健刚等7名自然人发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价,即24.22元/股。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于21.80元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果来确定。

  定价基准日至本次发行期间,神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整,发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。

  (三)发行数量

  1、向冯健刚等7名自然人发行股份数量

  向冯健刚等7名自然人分别发行股份数量的计算公式为:

  发行数量=(标的资产的价格×70%)÷发行价格×各股东所持有的中农信达股权比例

  依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,各交易对方自愿放弃,标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数,与交易对方的股份总数存在差异的,为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分,交易对方同意放弃该差额部分。按照标的资产交易价格71,000.00万元计算,中农信达70%股权的交易价格为49,700.00万元,本次交易向冯健刚等7名自然人发行股份数为20,520,227股,具体情况如下:

  ■

  注:本次交易向交易对方最终发行的股份数量以中国证监会核准为准。

  2、向其他不超过10名特定投资者发行股份数量

  本次交易中,拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照交易作价计算,募集配套资金不超过23,666.66万元;按照本次发行底价21.80元/股计算,向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过10,856,269股。最终发行数量以中国证监会核准的为准。

  3、在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股数也随之进行调整。具体调整办法由上市公司股东大会授权董事会作出决定。

  (四)现金支付安排

  本次交易中,神州信息以现金购买冯健刚等7名自然人所持中农信达合计30%的股权,支付现金来源于募集配套资金。按照本次交易标的交易价格71,000.00万元计算,本次交易现金对价为21,300.00万元。如募集资金不足21,300.00万元或无法完成募集,则神州信息以自有资金向冯健刚等中农信达股东支付募集资金额与21,300.00万元的差额。

  根据中农信达交易价格所计算的现金购买资产情况如下:

  ■

  (五)锁定期安排

  在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告,并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告,确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承诺净利润,或虽未达到前述承诺净利润数,但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下,冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下:

  1、冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排

  冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让;自该等法定限售期届满之日起,应当按照如下方式进行股份解锁:

  (1)自本次股份上市之日起满12个月,且神州信息已披露2015年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%;

  (2)自本次股份上市之日起满24个月,且神州信息已披露2016年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%;

  (3)自本次股份上市之日起满36个月,且神州信息已披露2017年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。

  2、王正、蒋云、王建林的锁定期安排

  王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。

  3、贺胜龙的股份锁定期

  贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中,6%(对应中农信达出资额为30万元)系其于2012年6月取得,神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价(按交易价格计算为1,758,876股),贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让;贺胜龙所持的其余9%中农信达股权(对应中农信达出资额为45万元)系其于2014年4月取得,神州信息同意就该等股权中的50%(对应中农信达出资额为22.5万元)向贺胜龙支付现金对价,并对该等股权的其余50%(对应中农信达出资额为22.5万元)支付股份对价(按交易价格计算为1,319,157股),贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  4、其他特定投资者锁定期安排

  其他特定投资者认购的神州信息的股份,自本次股份上市之日起12个月内不转让,此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (六)募集配套资金用途及合规性分析

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金(若支付中介机构费用后仍有结余)。

  神州信息本次资产重组同时进行配套融资,符合《关于并购重组配套融资问题》的情形,逐项说明如下:

  1、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定,募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括:本次并购重组交易中现金对价的支付;本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付;本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排;补充上市公司流动资金等。

  神州信息本次资产重组所募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金(若支付中介机构费用后仍有结余),募集资金的具体用途符合上述规定。

  2、根据《关于并购重组配套融资问题》的规定,属于以下情形的,不得以补充流动资金的理由募集配套资金:上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平;前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益;并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益;并购重组方案构成借壳上市。

  (1)与同行业上市公司相比,神州信息的资产负债率较高

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,神州信息属于软件和信息技术服务业。选取10家同行业上市公司的资产负债率与神州信息进行对比,具体情况如下:

  ■

  数据来源:Wind资讯

  截至本交易报告书签署之日,部分上市公司2014年度上半年财务数据尚未公告,故采用相关公司2013年末和2014年第一季度末财务数据与神州信息资产负债率对比。截至2013年末和2014年3月末,神州信息的资产负债率分别为68.11%、65.82%,高于同行业平均水平。

  (2)前次募集资金使用效果已达到公开披露的计划进度

  2013年上市公司实施了重大资产重组,在重大资产重组过程中募集配套资金2亿元。根据2013年重大资产重组方案,神州信息募集配套资金的具体用途为:偿还截至评估基准日对昆山国投公司所负的债务共计人民币13,549.92万元(如评估基准日后,前述债务金额有所变化,则以实际偿还日的金额为准);募集配套资金余额(如有)将用于支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用,以提高交易整合绩效。

  2013 年 12 月 18 日,募集资金 2 亿元全部到位。2013年度,神州信息募集资金项目累计投入17,242.05万元,其中偿还欠付昆山开发区国投控股有限公司债务14,240.60万元,支付人员安置费用226.17万元,支付中介机构费用2,741.22万元,支付其他费用34.06万元。截至2013年底,募集资金已使用86.21%,募集配套资金使用进度达到神州信息公开披露的募集资金计划使用进度。

  (3)本次并购重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形

  在本次重组前,神州信息未直接或间接持有中农信达的股权,且神州信息与中农信达的股东均不存在关联关系。本次重组不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。

  (4)本次并购重组方案未构成借壳上市

  本次交易完成后,控股股东神码软件所持股份比例由45.17%变为约42.10%,仍为上市公司控股股东,交易前后上市公司的控股股东未发生变更。

  本次交易上市公司拟购买标的资产的交易价格为71,000.00万元,占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为11.77%,未达到100%以上,本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。

  综上所述,神州信息不属于 “不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。

  3、配套募集资金的必要性、使用计划进度和预期收益

  (1)募集配套资金的必要性

  ①减少财务费用支出,提升并购整合绩效

  以募集配套资金支付现金对价和并购整合费用,可以减少财务费用支出,避免进一步提高上市公司的资产负债率。

  假设本次募集配套资金23,666.66万元(其中21,300.00万元用于支付中农信达30%股权的现金对价款,其余不超过2,366.66万元支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金)全部采用银行贷款方式,根据目前一年期贷款基准利率6.00%计算,每年将新增财务费用约1,420.00万元。

  如果采用银行贷款或其他债务融资方式筹集本次重组所需的现金对价款,将进一步提高公司的资产负债率,不利于优化资产负债结构。

  ②保障本次交易的顺利进行

  通过本次交易神州信息将收购中农信达100%股权,经过交易双方协商确定,本次交易对价支付方式为70%股份和30%现金,现金支付对价合计为21,300.00万元。本次交易将通过募集配套资金的方式募集本次交易现金支付对价,有利于减轻上市公司资金支付压力,保障本次交易的顺利进行。

  (2)募集配套资金的使用进度和预期收益

  根据协议约定,本次交易中神州信息将在本次发行募集资金到位之日起10个工作日内以募集资金支付本次交易现金对价。同时在募集资金到位后即向中介机构支付相关费用,如有结余将补充流动资金。本次募集配套资金不用于投资具体生产或研发项目,未对预期收益进行计算。

  (七)利润承诺及补偿安排

  根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定,采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  本次交易聘请北京中同华资产评估有限公司对标的资产予以评估并出具评估报告,中农信达100%股权以收益法的评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日2014年6月30日,标的资产评估值为71,000.00万元。

  1、根据神州信息与中农信达全体股东签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》,中农信达全体股东承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。

  2、如任一年份需要中农信达全体股东依据《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》进行利润补偿,有关补偿义务按以下顺序履行:

  (1)承诺期内累计应补偿金额未超过管理层股东取得的本次交易对价总额(含转增和送股的股票及现金分红),则应由管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。

  (2)承诺期内累计应补偿金额超过管理层股东取得的本次交易对价总额(含转增和送股的股票及现金分红),则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。

  3、中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的,中农信达全体股东有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向中农信达全体股东支付的本次交易对价总额为上限(含转增和送股的股份及现金分红)。具体补偿方式如下:

  (1)股份补偿的实施

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的,且中农信达全体股东向神州信息进行股份补偿的,即神州信息有权以1元的总价格回购中农信达全体股东持有的神州信息股份,具体回购股份数量按如下公式进行计算。

  每年补偿的股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×(标的资产交易作价÷发行价格)-已补偿股份数量-(已补偿现金金额÷每股发行价格)

  注:

  ①净利润数为:中农信达扣除非经常性损益归属于母公司股东的的税后净利润数;

  ②截至当期期末累计承诺净利润数为:中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值;

  ③截至当期期末累计实现净利润数为:中农信达在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值;

  ④补偿期限内各年的承诺净利润数总和为:中农信达2014年、2015年和2016年承诺净利润数的合计值;

  ⑤已补偿股份为:中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年,已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数;

  ⑥已补偿现金金额:中农信达全体股东在2014年、2015年和2016年,已经按照《利润补偿协议》约定的公式计算并已实施了补偿的现金总金额;

  ⑦应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中农信达中农信达全体股东取得的新股总数,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已补偿的股份不予冲回。

  假如神州信息在承诺年度实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  若神州信息在补偿期限内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

  中农信达当年专项审核报告出具之日后10个工作日内,将其选择以股份方式补偿的决定以书面方式通知上市公司,上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知,并在董事会决议做出时发出股东大会通知,董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量,并以1元的总价回购相关股份,中农信达全体股东应在神州信息做出股东大会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份划转至神州信息账户,并在该等应补偿股份划转至神州信息账户后5个工作日内将所补偿股份注销。

  若股东大会未通过向中农信达全体股东定向回购该等应补偿股份的议案,神州信息应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知中农信达全体股东,则中农信达全体股东应在符合相关证券监管法规和规则的前提下,并在收到上述书面通知后30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给神州信息股权划转登记日在册的除中农信达全体股东之外的其他股东,股权划转登记日由神州信息届时另行确定,除中农信达全体股东之外的其他股东按其持有股份数量占股权划转登记日扣除中农信达全体股东持有的上述应回购数量的股份数后神州信息的股本数量的比例获赠股份。

  (2)现金补偿的实施

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的,中农信达全体股东可以选择向神州信息进行现金补偿,具体现金补偿金额按照下述公式进行计算:

  当年应补偿金额=当年应补偿股份数量×每股发行价格。

  中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内,将其选择以现金方式补偿的决定以书面方式通知上市公司,上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知,并在董事会决议做出时发出股东大会通知,董事会应按照约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的现金金额,中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内,将用于利润补偿的现金支付到上市公司指定账户。

  (3)股份与现金相结合方式补偿的实施

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的,中农信达全体股东可以选择向神州信息以股份与现金相结合的方式进行补偿,具体股份补偿数量及现金补偿金额分别按照上述股份补偿和现金补偿的公式进行计算。

  中农信达全体股东应在承诺期内每一年度的专项审核报告出具后的10个工作日内,将其选择以股份与现金相结合的方式进行补偿的决定以及补偿报告书(包括股份补偿和现金补偿分别占补偿总量的比例以及预计金额)以书面方式通知上市公司,上市公司在收到中农信达全体股东通知后2日内发出召开董事会会议的通知,并在董事会决议做出时发出股东大会通知,董事会应按照中农信达全体股东的补偿报告书以及约定的计算公式确定中农信达全体股东当年需补偿的股份数量和现金金额,中农信达全体股东应在上市公司股东大会作出决议后30个工作日内,按照《利润补偿协议》的相关约定完成补偿。

  3、减值测试

  (1)在承诺年度期限届满时,神州信息将对标的资产进行减值测试,如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额,则中农信达全体股东可选择以股份、现金或股份与现金结合的方式向神州信息支付该等补偿。就上述资产减值额进行补偿时,应优先由5名管理股东履行补偿义务;如5名管理层股东累计支付的利润补偿及减值测试补偿之和已超出5名管理层股东取得的本次交易对价总额(含转增和送股的股票及现金分红),则就尚未支付的减值测试补偿差额部分,应由5名管理层股东以外的中农信达股东履行补偿义务。交易对方各自承担的补偿责任参照《利润补偿协议》第四条的约定确定。

  (2)如全部采用现金补偿,则中农信达全体股东应向神州信息支付的现金补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格-已补偿现金金额。

  (3)如全部采用股份补偿,则中农信达全体股东应补偿的股份数量按如下公式计算确定:

  资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数-(已补偿现金金额/每股发行价格)。

  如股份不足以全部补偿,则中农信达全体股东应以现金方式支付差额部分,其数额由按照如下公式计算决定:

  应补偿的现金=不足补偿股份数量×发行价

  其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数

  (4)如中农信达全体股东决定采取股份与现金结合方式进行补偿,中农信达全体股东所支付的股份补偿及现金补偿须满足如下公式:

  期末标的资产减值额=资产减值现金补偿金额+资产减值补偿的股份数量×发行价格+业绩承诺期内中农信达全体股东已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金金额

  (5)资产减值股份补偿或现金补偿的具体实施参照《利润补偿协议》“补偿的实施”条款进行。

  (6)前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  (八)奖励对价及应收账款特别约定

  1、奖励对价条款

  如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和,则神州信息应在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后,按照累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%金额作为奖励对价支付给冯健刚等5名管理层股东,由5名管理层股东自行协商分配比例,但5名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中农信达离职(因神州信息以股东身份作出降低5名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外)的条件,否则将不予进行奖励。

  2、关于中农信达应收账款的特别约定和承诺

  以中农信达截至2016年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的85%为基数,对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应收账款(截至2016年12月31日已计提坏账部分不计算在内)1与前述基数之间的差额,冯健刚等5名管理层股东承诺以按照上述确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿,奖励对价不足以补偿的 ,由冯健刚等5名管理层股东向神州信息支付现金予以补足;如在2018年4月1日至2020年12月31日内收回上述2018年一季度末尚未收回的2016年末应收账款,则神州信息将在中农信达收到每一笔上述应收账款的5日内,将相应金额的补偿款返还给冯健刚等5名管理层股东,但该等返款款项总金额以冯健刚5名管理层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。

  1该句是为了明确应收账款净额的具体含义（应收账款净额=应收账款余额—已计提应收账款坏账准备）。例如，假设中农信达2016年12月31日应收账款总额为1,000万元，但其中100万元已经按照会计政策计提坏账准备，那么在2018年一季度末考核中农信达应收账款回收情况时，其应收账款应按照900万元的净额为基数进行考核，而不应按照1,000万元的应收账款余额进行考核。

  《利润补偿协议》签署之日起至2016年12月31日,中农信达新承接的业务合同如涉及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项,可能导致中农信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款水平的,将由冯健刚等5名管理层股东与神州信息协商处置办法,并另行签署协议予以明确,而不按照上述约定执行。

  3、奖励对价的支付安排

  神州信息和交易对方约定,有关奖励对价的实际支付情况,应当结合中农信达应收账款实际收回情况,于2018年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付,则神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项=累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%—(中农信达截至2016年末的应收账款减去已计提坏账后余额的85%—中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末的应收账款),由冯健刚等5名管理层股东自行协商分配。神州信息该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%。

  若按上述公式计算的神州信息应支付给冯健刚等5名管理层股东的款项为负值,则冯健刚等5名管理层股东应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。

  (九)有关业绩补偿的其他事项

  1、本次交易有关利润承诺能够得到全面补偿

  根据神州信息与冯健刚等7名交易对方签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》,冯健刚等7名交易对方承诺中农信达2014年、2015年、2016年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,450.00万元、6,675.00万元、10,012.50万元。

  中农信达在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的,冯健刚等7名交易对方有权选择以股份或者现金或者股份与现金相结合的方式对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。业绩承诺期累计补偿额以神州信息向冯健刚等7名交易对方支付的本次交易对价总额为上限(含转增和送股的股份及现金分红)。

  如任一年份需要冯健刚等7名交易对方进行利润补偿,则有关补偿义务按以下顺序履行:

  (1)如果承诺期内累计应补偿金额未超过冯健刚等5名管理层股东取得的本次交易对价总额(含转增和送股的股票及现金分红),则应由冯健刚等5名管理层股东依照本协议约定的方式履行利润补偿义务。冯健刚等5名管理层股东各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获得的对价占管理层股东合计所获对价的比例计算。

  (2)如果承诺期内累计应补偿金额超过冯健刚等5名管理层股东取得的本次交易对价总额(含转增和送股的股票及现金分红),则超出部分由贺胜龙、王正承担。贺胜龙、王正各自应承担的补偿责任按照本次交易中各自所获的对价占二人合计所获对价的比例承担相应的补偿责任。

  本次交易由全部交易对方承担利润承诺补偿责任,能够保证承诺利润按照《重大资产重组常见问题解答》相关公式的要求得到全面的补偿,不存在承诺利润补偿责任超过5位管理层股东获得的交易对价后无人承担的风险。

  2、交易对方业绩补偿的履约能力

  在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告,并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告,确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》中约定的承诺净利润,或虽未达到前述承诺净利润数,但中农信达全体股东已履行完毕利润补偿义务的情况下,冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的股权分期解锁具体安排如下:

  (1)冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排

  冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让;自该等法定限售期届满之日起,应当按照如下方式进行股份解锁:

  ①自本次股份上市之日起满12个月,且神州信息已披露2015年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%;

  ②自本次股份上市之日起满24个月,且神州信息已披露2016年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的10%;

  ③自本次股份上市之日起满36个月,且神州信息已披露2017年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得神州信息股份数的80%。

  (2)王正、蒋云、王建林的锁定期安排

  王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让。

  (3)贺胜龙的股份锁定期

  贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中,6%(对应中农信达出资额为30万元)系其于2012年6月取得,神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价(按交易价格计算为1,758,876股),贺胜龙获得的该部分神州信息股份自本次股份上市之日起十二个月内不得转让;贺胜龙所持的其余9%中农信达股权(对应中农信达出资额为45万元)系其于2014年4月取得,神州信息同意就该等股权中的50%(对应中农信达出资额为22.5万元)向贺胜龙支付现金对价,并对该等股权的其余50%(对应中农信达出资额为22.5万元)支付股份对价(按交易价格计算为1,319,157股),贺胜龙就此获得的神州信息股份自本次股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  根据上述安排,交易对方在实现利润承诺或完成利润补偿的情况下才能解除股份锁定,股份锁定的安排是为了保障利润补偿的实施。在交易对方履行利润补偿义务时,上市公司根据协议的约定实施回购注销手续不存在障碍。

  ■

  注:假设本次交易在2014年完成。

  考虑到中农信达2014年1-6月已实现收入3,757.96万元,截至2014年7月31日中农信达在手未确认收入订单为7,359.80万元(不含税),已实现收入与在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%。目前中农信达各项业务开展良好,随着下半年业绩签单量的增加,预计中农信达2014年利润承诺实现的可能性较高。

  因2014年完成利润承诺的可能性较高,假设蒋云、王建林、王正和贺胜龙在中农信达2014年实现业绩承诺后且股份自上市之日起满12个月后将解除锁定的股份全部出售。当中农信达2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺利润的25%时,根据《利润补偿协议》约定的条款业绩补偿方需补偿的股份数共计17,357,338股,冯健刚等4人拥有的股份数可完成利润补偿义务。具体计算表如下:

  ■

  综上所述,考虑到中农信达综合竞争实力较强,2014年1-6月已实现收入与截至2014年7月31日在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%,预计2014年实现业绩承诺的可能性较大。且根据上述测算,在2015年、2016年累计实现净利润占两年承诺净利润的25%以上时,交易对方持有的股份即能完成业绩补偿义务。同时,交易对方通过本次交易也取得了相应的现金对价,在多年的经营过程中也有了一定的积累,能够通过现金的方式履行部分补偿义务。因此,本次交易交易对方具备较好的履约能力,约定的利润承诺补偿措施具备良好的可行性和可操作性。

  四、本次重组方案实施需履行的批准程序

  截至本报告书签署日,本次重组报告书已经2014年8月20日召开的神州信息第六届董事会2014年第九次临时会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

  1、公司股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项;

  2、本次交易获得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否取得相关股东大会、政府主管部门的核准存在不确定性,以及最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易,需要提交并购重组委审核

  (一)本交易不构成重大资产重组

  根据神州信息经审计的2013年财务报表,中农信达经审计的2013年财务报表,相关财务指标计算如下:

  （下转B6版）