中国基金报多媒体数字报

  证券代码:000555 证券简称:神州信息 公告编号:2014-076

  神州数码信息服务股份有限公司

  第六届董事会2014年第九次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会2014年第九次临时会议通知于2014年8月19日以书面或电子邮件方式向全体董事发出,会议于2014年8月20日在北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦703会议室以现场的方式召开,与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名。会议由董事长郭为先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案(修订)》;

  董事会确认修订后的公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”、“本次重组”)的具体内容如下:

  1、本次交易整体方案

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京中农信达信息技术有限公司(以下简称“中农信达”)100%股权(以下简称“本次收购”)。

  公司在本次收购同时,拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金(若支付中介机构费用后仍有结余)。本次发行股份及支付现金收购资产与募集配套资金不互为前提,募集配套资金发行成功与否,不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  2、发行股份及支付现金购买中农信达100%股权

  (1)交易对方及标的资产

  中农信达于2004年7月27日在北京市注册成立,目前注册资本为500万元,主要从事农村系列软件开发、销售,农村地理信息服务,农云平台运营。公司本次收购的交易对方为中农信达全体股东,即冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林7名自然人。

  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的中农信达100%股权,即冯健刚所持中农信达注册资本的29.6%、王宇飞所持中农信达注册资本的27%、张丹丹所持中农信达注册资本的21.6%、贺胜龙所持中农信达注册资本的15%、王正所持中农信达注册资本的4%、蒋云所持中农信达注册资本的1.4%、王建林所持中农信达注册资本的1.4%。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (2)标的资产的价格及定价依据

  根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)于2014年8月20日出具的中同华评报字(2014)第406号《资产评估报告》,截至评估基准日2014年6月30日,中农信达100%股权的评估价值为71,000万元。

  参考上述资产评估结果并经公司与交易对方充分协商,各方一致同意中农信达100%股权的交易价格确定为71,000万元。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (3)交易对价支付方式

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购价款共计71,000万元,其中股份对价金额占全部收购价款的70%,即49,700万元;现金对价金额占全部收购价款的30%,即21,300万元。

  中农信达全体股东,就转让中农信达100%股权的交易行为,各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下:

  ■

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (4)发行股票种类和面值

  公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (5)定价基准日及发行价格

  定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为准,发行价格为24.22元/股。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (6)发行数量

  公司本次向中农信达全体股东分别发行的股份数量的计算公式为:

  发行数量=标的资产的价格×70%÷发行价格×中农信达各股东所持有的标的公司股权比例

  依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足一股的,各交易对方自愿放弃,标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数,与各交易对方认购的股份总数存在差异的,为各交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。购买资产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分,全体交易对方同意放弃该差额部分。

  本次发行数量将根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条确定的标的资产价格进行计算,并以中国证券监督管理委员会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格亦将作相应调整,发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

  本次交易标的资产交易作价定为71,000万元。根据该交易作价及上述原则,本次发行股份的数量合计为20,520,227股,其中向中农信达全体股东发行股份具体情况如下:

  ■

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (7)股份锁定期

  在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告,并经由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核报告,确认中农信达2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议之补充协议》中约定的承诺净利润,或虽未达到前述承诺净利润数,中农信达全体股东已履行完毕盈利补偿义务的情况下,冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林取得的神州信息的股份锁定期安排如下:

  1)冯健刚、王宇飞、张丹丹的锁定期安排

  冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的神州信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让;自该等法定限售期届满之日起,应当按照如下方式进行股份解锁:

  ①自股份上市之日起满12个月,且神州信息已披露2015年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持神州信息股份数的10%;

  ②自股份上市之日起满24个月,且神州信息已披露2016年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得的神州信息股份数的10%;

  ③自股份上市之日起满36个月,且神州信息已披露2017年年度报告,则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得的神州信息股份数的80%。

  2)王正、蒋云、王建林的锁定期安排

  王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的神州信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。

  3)贺胜龙的股份锁定期

  贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中,6%(对应中农信达出资额为30万元)系其于2012年6月取得,神州信息同意就该等股权向贺胜龙全部支付股份对价(按标的资产交易作价71,000万元计算为1,758,876股),贺胜龙获得的该部分神州信息股份自股份上市之日起十二个月内不得转让;贺胜龙所持的其余9%中农信达股权(对应中农信达出资额为45万元)系其于2014年4月取得,神州信息同意就该等股权中的50%(对应中农信达出资额为22.5万元)向贺胜龙支付现金对价,并对该等股权的其余50%(对应中农信达出资额为22.5万元)支付股份对价(按标的资产交易作价71,000万元计算为1,319,157股),贺胜龙就此获得的神州信息股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (8)本次交易前公司滚存未分配利润的处置

  为兼顾新老股东的利益,本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (9)上市安排

  公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (10)奖励对价及应收账款特别约定

  1)如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和,则神州信息应在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后,按照累计实现净利润超出承诺净利润总和的50%金额作为奖励对价支付给五名管理层股东(即冯健刚、王宇飞、张丹丹、蒋云、王建林五人,以下皆同),由五名管理层股东自行协商分配比例,但五名管理层股东应满足截至2017年12月31日未主动从中农信达离职(因公司以股东身份作出降低五名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外)的条件,否则将不予进行奖励。

  2)中农信达全体股东关于中农信达应收账款的特别约定和承诺

  以中农信达截至2016年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的85%为基数,对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应收账款(为避免疑问,截至2016年12月31日已计提坏账部分不计算在内)与前述基数之间的差额,五名管理层股东承诺以按照第(1)款确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿,奖励对价不足以补偿的,由五名管理层股东向神州信息支付现金予以补足;如在2018年4月1日至2020年12月31日内收回上述2018年一季度末尚未收回的2016年末应收账款,则神州信息将在中农信达收到每一笔上述应收账款的5日内,将相应金额的补偿款返还给五名管理层股东,但该等返款款项总金额以五名管理层股东依照前文约定向神州信息作出的补偿金额为限。

  自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至2016年12月31日,中农信达新承接的业务合同如涉及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项,可能导致中农信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款水平的,将由五名管理层股东与公司协商处置办法,并另行签署协议予以明确,而不按照上述约定执行。

  3)奖励对价的支付安排

  公司和中农信达全体股东确认,第(1)款关于奖励对价的实际支付情况,应当结合中农信达应收账款实际收回情况,于2018年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付,公司应支付给五名管理层股东的款项=五名管理层股东应获取的奖励对价-(第(2)款所确定中农信达2016年末应收账款基数-中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末的应收账款),由五名管理层股东自行协商分配。公司该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%。

  若按上述公式计算的公司应支付给五名管理层股东的款项为负值,则五名管理层股东应向公司支付该负值绝对数金额的款项。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (11)损益归属

  标的资产在评估基准日至交割日(即公司成为中农信达股东的工商变更登记完成之日)之间的过渡期间产生的收益由公司享有,标的资产在过渡期间产生的亏损由中农信达全体股东按其在中农信达的持股比例承担,并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (12)决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

  3、本次交易配套融资的发行方案

  (1)发行方式

  向不超过10名特定投资者非公开发行股票。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (2)发行股票种类和面值

  人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (3)发行对象和认购方式

  本次交易募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者,特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (4)定价基准日及发行价格

  定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日。公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%,即不低于21.80元/股。

  本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行,具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次交易的核准文件后,按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次募集配套资金发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (5)配套募集资金金额

  本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%,按照标的资产的交易作价71,000万元计算,本次募集配套资金不超过236,666,666元。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (6)发行数量

  根据本次募集配套资金总额上限236,666,666元、本次募集配套资金的发行价格下限21.80元/股计算,公司向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过10,856,269股。具体发行数量将根据具体发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整,发行数量随之作出调整。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (7)募集配套资金用途

  本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金(若支付中介机构费用后仍有结余)。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (8)锁定期安排

  本次交易完成后,公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份,自该等股份上市之日起12个月内不得转让,12个月后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (9)本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  为兼顾新老股东的利益,本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (10)上市安排

  公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (11)决议有效期

  本次募集配套资金发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

  (二)审议通过了《关于<神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》;

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,公司制作了《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。

  董事会审议通过了《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要,并同意报告书及其摘要作为本次董事会决议的附件予以公告。

  《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的具体内容详见《证券时报和》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)审议通过了《关于公司与中农信达全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<利润补偿协议之补充协议>的议案》;

  公司董事会同意公司与中农信达的7名自然人股东,即冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林,共同签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》,并同意上述《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》作为本次董事会决议的附件予以公告。

  上述《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (四)审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》;

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司聘请相关审计机构及资产评估机构出具了《北京中农信达信息技术有限公司2014年1-6月、2013年度、2012年度审计报告》、《北京中农信达信息技术有限公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告》、《神州数码信息服务股份有限公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测审核报告》和《神州数码信息服务股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金所涉及北京中农信达信息技术有限公司股权评估项目资产评估报告书及资产评估说明》。董事会经审议批准了上述与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及资产评估说明。

  上述与本次交易有关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及资产评估说明的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (五)审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案(修订)》;

  董事会审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明(修订)》,并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

  修订后的《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (六)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》;

  中同华对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告,公司董事会认为:

  1、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华具有证券业务资格。除业务关系外,中同华及其经办评估师与公司、中农信达及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

  4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  5、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (七)审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》;

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中同华出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定,公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (八)、审议通过了《关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向北京银行申请授信并由公司提供担保的议案》;

  董事会同意本公司之子公司神州数码系统集成服务有限公司(以下简称“系统集成公司”)因业务经营需要向北京银行中关村科技园区支行(以下简称“北京银行”)申请人民币最高伍亿元的授信额度,此次授信额度由本公司提供担保,本公司为北京银行与系统集成公司在2014年9月至2017年12月期间签订的全部合同提供最高额保证担保。

  公司董事会和独立董事分别就此事发表了意见,上述事项的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于子公司神州数码系统集成服务有限公司向北京银行申请授信并由公司提供担保的公告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (九)、审议通过了《关于公司及北京分公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向中信银行申请综合授信并由公司提供担保的议案》;

  董事会同意本公司及公司北京分公司、子公司神州数码系统集成服务有限公司(以下简称“系统集成公司”)、子公司神州数码信息系统有限公司(以下简称“信息系统公司”)、子公司神州数码金信科技股份有限公司(以下简称“金信公司”)向中信银行北京知春路支行(以下简称“中信银行”)申请人民币最高陆亿伍仟万元的授信额度,授信期限为自授信合同签订之日起三年。其中:上述授信额度内系统集成公司可使用最多不超过人民币肆亿元的授信额度;上述授信额度内信息系统公司可使用最多不超过人民币壹亿元的授信额度;上述授信额度内金信公司可使用最多不超过人民币伍仟万元的授信额度;上述授信额度内本公司及公司北京分公司可使用最多不超过人民币壹亿元的授信额度;本公司及公司北京分公司使用上述授信额度时,不需担保。根据公司业务发展需要,系统集成公司、信息系统公司、金信公司使用上述授信额度时,本公司为上述公司与中信银行在2014年9月至2017年12月期间签订的全部授信合同提供最高额保证担保。

  公司董事会和独立董事分别就此事发表了意见,上述事项的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司及公司北京分公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向中信银行申请综合授信并由公司提供担保的公告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (十)、审议通过了《关于子公司神州数码集成系统有限公司向远东国际商业银行申请授信并由公司提供担保的议案》;

  董事会同意本公司之子公司Digital China Advanced Systems Limited(神州数码集成系统有限公司,以下简称“DCA公司”)因业务经营需要向远东国际商业银行香港分行(以下简称“远东银行”)申请最高叁仟万美元的授信额度,授信期限为自授信合同签订之日起一年,此次授信额度由本公司提供担保,最高担保额为不超过叁仟万美元,担保期限为自担保合同签订之日起一年。

  公司董事会和独立董事分别就此事发表了意见,上述事项的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于子公司神州数码集成系统有限公司向远东国际商业银行申请授信并由公司提供担保的公告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (十一)、审议通过了《关于召开公司2014年度第四次临时股东大会的议案》;

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,公司董事会决定于2014年9月5日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年度第四次临时股东大会,审议事项详见《关于召开2014年度第四次临时股东大会的通知》。

  《关于召开2014年度第四次临时股东大会的通知》的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  表决结果:表决票9票,同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  除上述第一至七项内容外,本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项无其他调整,仍按照本公司第六届董事会2014年第七次临时会议决议执行。

  三、备查文件

  1、第六届董事会2014年第九次临时会议决议;

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2014年8月21日

  证券代码:000555 证券简称:神州信息 公告编号:2014-077

  神州数码信息服务股份有限公司关于

  子公司神州数码系统集成服务有限公司

  向北京银行申请授信并由公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)子公司神州数码系统集成服务有限公司(以下简称“系统集成公司”)因业务经营需要拟向北京银行中关村科技园区支行(以下简称“北京银行”)申请人民币最高伍亿元的授信额度,根据公司业务发展需要,系统集成公司在该行授信到期后,会继续与该行进行业务合作,因此本公司为北京银行与系统集成公司在2014年9月至2017年12月期间签订的全部合同提供最高额保证担保。

  本次担保事项已经公司2014年8月20日召开的第六届董事会2014年第九次临时会议审议,会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次对外担保还需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:神州数码系统集成服务有限公司

  成立日期:2008年1月31日

  注册地点:北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦6层

  法定代表人:郭为

  注册资本:人民币80,000万元

  主营业务:计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;数据处理;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备;货物进出口;技术进出口等。

  关联关系:本公司的全资子公司

  财务状况:系统集成公司的财务数据如下

  单位:万元

  ■

  截止2014年6月30日,系统集成公司资产总额为330,084万元;负债总额为232,362万元(其中银行贷款总额为25,646万元,流动负债总额为232,090万元);或有事项涉及金额为0万元;资产负债率为70.40%。该公司未进行信用评级。

  ■

  三、担保协议的主要内容

  协议各方:公司、系统集成公司与北京银行

  担保方式:连带责任保证

  担保额度及期限:此次授信额度由本公司提供担保,最高担保额为不超过人民币伍亿元,担保期限为2014年9月至2017年12月。

  担保协议的主要内容由公司、系统集成公司与北京银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  根据系统集成公司经营及业务发展的需要,确定系统集成公司向北京银行申请授信额度并由公司提供担保,有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源,解决系统集成公司资金需求,可进一步提高其经济效益,提高公司决策效率。该次申请授信主要是为满足系统集成公司日常生产经营活动对资金的正常需求,公司董事会同意系统集成公司向北京银行申请授信并由公司提供担保。

  本次申请的银行授信将用于系统集成公司进一步扩大经营业务,有益于公司整体战略目标的实现,符合公司及全体股东的整体利益。本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司,公司为系统集成公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解系统集成公司的经营情况,决策各下属子公司的投资、融资等重大事项,能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况,公司可以定期和不定期的对其实施内部审计,可以防范和控制好风险。

  五、独立董事意见

  公司独立董事贺志强先生、罗振邦先生、王能光先生认真审议了上述事项,并发表独立意见如下:

  1、系统集成公司向北京银行申请授信并由公司提供担保有助于促进该公司筹措资金和资金良性循环,属经营发展合理需求;

  2、本次担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司,系统集成公司向北京银行申请授信并由公司提供担保,公司对子公司的管理风险可控,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害本公司及中小股东的利益。

  3、系统集成公司向北京银行申请授信并由公司提供担保履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有关法律法规的规定;

  4、同意系统集成公司向北京银行申请授信并由公司提供担保事项,并提交公司股东大会进行审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日,公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外,没有其他任何对外担保事项。

  截至公告日,不包括本次董事会审议的担保事项,公司已审批的为下属子公司提供担保及子公司互相提供担保的额度合计为人民币44.40亿元,实际担保余额合计为人民币15.14亿元,占公司最近一期经审计净资产的79.6%。

  本公司及下属子公司无逾期担保情形,无涉及诉讼的担保。

  七、备查文件

  1、第六届董事会2014年第九次临时会议决议

  2、董事会意见

  3、独立董事意见

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2014年8月21日

  证券代码:000555 证券简称:神州信息 公告编号:2014-078

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于公司及公司北京分公司和下属子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向中信银行申请

  综合授信并由公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示:本次担保事项涉及的下属子公司的其他参股股东未按其持股比例提供相应担保;下属子公司资产负债率较高,其短期偿债能力一般,本次担保有一定的风险;但本次担保对象为公司下属控股子公司,担保风险可控。

  一、担保情况概述

  神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及神州数码信息服务股份有限公司北京分公司(以下简称“公司北京分公司”)、子公司神州数码系统集成服务有限公司(以下简称“系统集成公司”)、子公司神州数码信息系统有限公司(以下简称“信息系统公司”)、子公司神州数码金信科技股份有限公司(以下简称“金信公司”)向中信银行北京知春路支行(以下简称“中信银行”)申请人民币最高陆亿伍仟万元的授信额度,授信期限为自授信合同签订之日起三年。其中:上述授信额度内系统集成公司可使用最多不超过人民币肆亿元的授信额度;上述授信额度内信息系统公司可使用最多不超过人民币壹亿元的授信额度;上述授信额度内金信公司可使用最多不超过人民币伍仟万元的授信额度;上述授信额度内本公司及公司北京分公司可使用最多不超过人民币壹亿元的授信额度;本公司及公司北京分公司使用上述授信额度时,不需担保。根据公司业务发展需要,系统集成公司、信息系统公司、金信公司使用上述授信额度时,本公司为上述公司与中信银行在2014年9月至2017年12月期间签订的全部授信合同提供最高额保证担保。

  本次担保事项已经公司2014年8月20日召开的第六届董事会2014年第九临时会次会议审议,会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次对外担保还需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  1、神州数码系统集成服务有限公司

  成立日期:2008年1月31日

  注册地点:北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦6层

  法定代表人:郭为

  注册资本:人民币80,000万元

  主营业务:计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;数据处理;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备;货物进出口;技术进出口等。

  关联关系:本公司的全资子公司

  财务状况:系统集成公司的财务数据如下

  单位:万元

  ■

  截止2014年6月30日,系统集成公司资产总额为330,084万元;负债总额为232,362万元(其中银行贷款总额为25,646万元,流动负债总额为232,090万元);或有事项涉及金额为0万元;资产负债率为70.40%。该公司未进行信用评级。

  ■

  2、神州数码信息系统有限公司

  成立日期:1998年12月25日

  注册地点:北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦4层东区

  法定代表人:郭为

  注册资本:人民币5,190.7万元

  主营业务:计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;数据处理;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广;销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备等。

  关联关系:本公司的控股子公司,间接控股46%

  财务状况:信息系统公司的财务状况如下

  单位:万元

  ■

  截止2014年6月30日,信息系统公司资产总额为59,966万元;负债总额为52,192万元(其中银行贷款总额为0万元,流动负债总额为49,266万元);或有事项涉及金额为0万元;资产负债率为91.6%。该公司未进行信用评级。

  ■

  上海永琰实业有限公司(持有信息系统公司35%的股权)、北京恒丰保险经纪有限公司(持有信息系统公司19%的股权),与本公司之间不存在关联关系。

  3、神州数码金信科技股份有限公司

  成立日期:2005年01月17日

  注册地点:北京市海淀区上地东路1号盈创动力园区环洋大厦三层

  法定代表人:何文潮

  注册资本:人民币6,006万元

  主营业务:技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机系统服务、销售专用设备、计算机、软件及辅助设备、机电设备、办公设备(不含零售);专用设备维修、租赁;货物进出口、代理进出口、技术进出口。

  关联关系:本公司的全资子公司

  财务状况:金信股份公司的财务状况如下

  单位:万元

  ■

  截止2014年6月30日,金信公司资产总额为56,966万元;负债总额为52,192万元(其中银行贷款总额为0万元,流动负债总额为49,266万元);或有事项涉及金额为0万元;资产负债率为 91.6%。该公司未进行信用评级。

  ■

  三、担保协议的主要内容

  协议各方: 公司、公司北京分公司、系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司与中信银行

  担保方式:连带保证担保责任

  担保期限: 2014年9月至2017年12月

  担保金额:最高不超过人民币陆亿伍仟万元整

  担保协议的主要内容由公司、公司北京分公司、系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司与中信银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  根据公司及下属子公司经营及业务发展的需要,确定公司及公司北京分公司、系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司向中信银行申请综合授信,并由公司为系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司提供授信最高额担保,公司及公司北京分公司使用授信额度不需担保,有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源,解决公司及下属子公司资金需求,可进一步提高其经济效益,提高公司决策效率。该次申请授信主要是为满足本公司及其下属子公司日常生产经营活动对资金的正常需求,公司董事会同意本公司及公司北京分公司、系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司向中信银行申请授信并且系统集成公司、信息系统公司、金信公司由公司提供授信最高额担保。

  本次申请的银行授信将用于本公司及公司北京分公司、系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司进一步扩大经营业务,有益于公司整体战略目标的实现,符合公司及全体股东的整体利益。本次担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司,本公司为系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司提供授信最高额担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属子公司的经营情况,决策各下属子公司的投资、融资等重大事项,能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况,公司可以定期和不定期的对其实施内部审计,可以防范和控制好风险。

  信息系统公司为本公司全资子公司系统集成公司的控股子公司,本公司间接持有其46%的股权,信息系统公司的另外二家股东分别是上海永琰实业有限公司(持有其35%的股权)、北京恒丰保险经纪有限公司(持有其19%的股权)。信息系统公司的其他二家股东未按其持股比例提供相应担保。由于本次申请的银行授信主要是用于本公司及公司北京分公司、系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司进一步扩大经营业务,有益于公司整体战略目标的实现,没有损害公司及全体股东的整体利益,因此本次授信担保事项具有公平、对等性,同时未提供反担保。

  五、独立董事意见

  公司独立董事贺志强先生、罗振邦先生、王能光先生认真审议了上述事项,并发表独立意见如下:

  1、公司与下属子公司向中信银行申请综合授信并由公司提供担保的事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环,属公司经营发展合理需求;

  2、本次担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司,本次综合授信由公司提供授信最高额担保,公司对下属子公司的管理风险可控,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害本公司及中小股东的利益;

  3、本次综合授信并由公司提供授信最高额担保履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有关法律法规的规定;

  4、同意本公司及公司北京分公司、系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司向中信银行申请授信额度并由公司为系统集成公司、信息系统公司、金信股份公司提供授信最高额担保事项,并提交公司股东大会进行审议;

  5、本公司与下属子公司的其他参股股东之间不存在关联关系,其他参股股东未按其持股比例提供相应担保,同时未提供反担保;结合公司下属子公司经营状况及资产结构看,其短期偿债能力一般,本次担保有一定的风险,但本次授信担保主要是本公司及下属子公司为了进一步扩大经营业务,有利于公司整体战略目标的实现,同时也互相提供担保,并没有损害公司及全体股东的整体利益,且本次担保对象为公司下属控股子公司,担保风险可控。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日,公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外,没有其他任何对外担保事项。

  截至公告日,不包括本次董事会审议的担保事项,公司已审批的为下属子公司提供担保及子公司互相提供担保的额度合计为人民币44.40亿元,实际担保余额合计为人民币15.14亿元,占公司最近一期经审计净资产的79.6%。

  本公司及下属子公司无逾期担保情形,无涉及诉讼的担保。

  七、备查文件

  1、第六届董事会2014年第九次临时会议决议;

  2、董事会意见;

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2014年8月21日

  证券代码: 000555 证券简称:神州信息 公告编号:2014-079

  神州数码信息服务股份有限公司

  关于子公司神州数码集成系统有限公司向远东国际商业银行申请授信并由公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)子公司Digital China Advanced Systems Limited(神州数码集成系统有限公司,以下简称“DCA公司”)因业务经营需要拟向远东国际商业银行香港分行(以下简称“远东银行”)申请最高叁仟万美元的授信额度,授信期限为自授信合同签订之日起一年,此次授信额度由本公司提供担保,最高担保额为不超过叁仟万美元,担保期限为自担保合同签订之日起一年。

  本次担保事项已经公司2014年8月20日召开的第六届董事会2014年第九次临时会议审议,会议以9票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次对外担保还需经公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:Digital China Advanced Systems Limited(神州数码集成系统有限公司)

  成立日期:2000年9月11日

  注册地点:香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊,德宏大厦,20层2008房间

  注册资本:港币 40,000万元

  主营业务:提供系统集成服务,同时也承接了本公司的境外采购业务,其采购产品品种为计算机网路设备,计算机,计算机硬件设备,外围设施,芯片,IT服务等。

  关联关系:本公司间接全资子公司

  财务状况:DCA公司的财务数据如下

  单位:万元

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  （下转B7版）