中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2014-032

  湖北福星科技股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司第八届董事会第三次会议通知于2014年8月17日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2014年8月20日上午10时公司综合楼八楼会议室召开，会议由公司董事长谭少群先生主持，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。本次会议以举手表决方式审议通过了关于公司为下属全资子公司偿还债务提供担保的议案。

  公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称"福星惠誉"）于2014年8月20日与武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称"武汉置业"， 系福星惠誉之全资子公司）、中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称"华融资产"）共同签署《债权转让协议》，三方约定，福星惠誉将其对武汉置业50,000万元的债权转让给华融资产；同时，武汉置业与华融资产就分期偿还上述债务签订《还款协议》，协议约定武汉置业向华融资产履行分期付款义务，公司为武汉置业履行分期付款义务提供连带责任保证担保。

  公司独立董事认为：武汉置业为公司下属全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其分期偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一四年八月二十一日

  证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2014-033

  湖北福星科技股份有限公司

  担保事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2014年8月20日，因公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称"福星惠誉"） 将其对武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称"武汉置业"， 系福星惠誉之全资子公司）50,000万元的债权转让给中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称"华融资产"）， 并签订了《债权收购协议》；武汉置业与华融资产就武汉置业分期偿还上述债务签订《还款协议》；公司与华融资产签订《保证合同》，双方约定，公司为武汉置业向华融资产履行分期付款义务提供连带责任保证担保。

  根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

  该项担保已经福星惠誉和武汉置业董事会决议及2014年8月20日本公司召开的第八届三次董事会审议通过。

  二、各方基本情况

  转让方：福星惠誉，系公司全资子公司，该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币8亿元，注册地址武汉市东西湖区武汉银湖科技产业开发园8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售。

  收购方（新债权人）：华融资产，负责人李鹏，注册地址武汉市武昌区体育街特1号，成立于2000年9月6日，总公司注册资本为人民币25,835,870,462元，经营范围：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。华融资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

  被担保人（债务人）：武汉置业，系福星惠誉全资子公司，该公司成立于2009年5月25日，注册资本人民币6亿元，注册地址武汉市洪山区和平乡三角路特1号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产咨询服务（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2013年12月31日，该公司总资产570,976.19万元，净资产179,154.22万元；2013年度实现营业收入52,660.62万元，净利润3,481.53万元（以上财务数据已经审计）；截至2014年6月30日，该公司总资产526,287.47万元，净资产187,492.45万元；2014年1月1日 至6月30日实现营业收入95,320.85万元，净利润8,338.23万元（以上财务数据未经审计）。

  三、协议主要内容

  1、债务形成的情况

  福星惠誉和武汉置业于2014年1月2日签订《借款合同》，截至本合同签订日，武汉置业尚余人民币50,000万元应付借款未支付。现福星惠誉将该人民币50,000万元的债权转让给华融资产。

  2、《债权转让协议》的主要内容

  （1）转让方：福星惠誉；

  （2）收购方：华融资产；

  （3）债务人：武汉置业；

  （4）标的金额：人民币50,000万元；

  （5）协议生效日期：自有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。

  3、《还款协议》的主要内容

  （1）债务人：武汉置业；

  （2）债权人：华融资产；

  （3）标的金额：人民币64,321万元；

  （4）付款期限：自起算日起36个月内，债务人应分9期向债权人偿付；

  （5）协议生效日期：自双方有权签字人签字或盖章并加盖公章后生效。

  4、《保证合同》的主要内容

  （1）保证人：本公司

  （2）担保方式：连带责任保证担保；

  （3）担保金额：人民币64,321万元；

  （4）担保期限：《还款协议》项下债务履行期限届满之日起两年；

  （5）合同生效：自双方有权签字人签署并加盖公章后生效。

  四、董事会意见

  本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，本次担保有利于筹措资金，促进城中村改造项目快速开发。武汉置业为公司下属全资子公司，董事会认为本次担保风险可控，公司担保不会损害公司及股东的利益。

  公司独立董事认为：武汉置业为公司下属全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。公司为其偿付相应债务提供连带责任保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。本次担保事项符合公司稳健经营发展的原则，符合国家现行法律法规和公司章程关于对外担保的有关规定。

  五、累计对外担保及逾期担保情况

  本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保金额为人民币646,605万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保总额为646,605万元（占本公司最近一期经审计的净资产的95.43%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。

  六、备查文件

  1、本次担保相关合同；

  2、福星惠誉、武汉置业董事会决议；公司第八届三次董事会决议。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年八月二十一日