中国基金报多媒体数字报

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2014－045

湖北新洋丰肥业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。

4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会审议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者指持股5%以下（不含持股5%）的投资者。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年8月 20日（星期三）上午9：00

（2）网络投票时间：2014年8月19日—2014年8月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2014年8月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票时间为：2014年8月19日下午15：00至2014年8月20日下午15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

3、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

4、召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

5、主持人：董事杨华锋先生。因董事长杨才学先生出差未能主持本次大会，由半数以上董事一致推选董事杨华锋先生主持本次会议。

6、本次股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代表共33人，代表股份337,660,115股，占公司有表决权股份总数的56.1089%。其中：

（1）以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表27人，代表股份337,018,666股，占公司有表决权股份总数的56.0023%；

（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东代表6人，代表股份641,449股，占公司有表决权股份总数的0.1066%。

（3）通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共计32人，代表股份47,345,125股，占公司有表决权股份总数的7.8673%。

2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了本次会议。北京市天银律师事务所柏平亮律师、马玉泉律师出席本次股东大会进行见证。

三、议案审议及表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式对各项议案逐一进行了表决。

经出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上特别决议审议通过了第八项议案；经出席会议的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上普通决议审议通过了其他议案。具体表决情况如下：

1、审议《关于公司2014年度财务预算方案的议案》；

表决结果：通过

2、审议通过了《关于聘请公司2014年度会计师事务所的议案》；

表决结果：通过

3、审议《关于公司2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

表决结果：通过

4、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

表决结果：通过

5、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

表决结果：通过

6、审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

表决结果：通过

7、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》；

表决结果：通过

8、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

表决结果：通过

9、审议《关于修改<担保管理办法>的议案》；

表决结果：通过

10、审议《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》；

表决结果：通过

11、审议《《关于<关联交易管理办法>的议案》；

表决结果：通过

上述第一项、第三项议案详见附件一、附件二；第二项、第四项至第七项议案具体内容详见2014年4月18日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的董事会决议公告及监事会决议公告；第八项至第十一项议案，具体内容详见2014年8月4日《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的董事会决议公告。

修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《担保管理办法》、《募集资金管理办法》及《关联交易管理办法》 全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市天银律师事务所律师柏平亮、马玉泉出席会议见证，并对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及会议表决程序等事项出具了法律意见书。确认本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，通过的决议合法、有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2014年第一次临时股东大会决议；

2、北京市天银律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2014年8月20日

附件一：

议案一：关于公司2014年度财务预算方案的议案

根据公司2013年度财务决算情况及2014年度公司经营管理目标，按照总量控制、突出重点、增收节支的原则，在考虑多种不确定因素的基础上，经过公司内部研究讨论，编制了公司2014年度财务预算方案：

（一）经营预算

2014年度，公司主要财务预算指标：公司预计实现营业收入830,000万元，预计实现利润总额 61,000万元。

（二）投资预算

2014年度，公司预计投资20,000万元，计划建设磷石膏综合利用项目和10万吨硫酸钾项目，其中磷石膏综合利用项目预计投资12,000万元，10万吨硫酸钾项目预计投资8,000万元。

（三）筹资预算

2014年度，资金需求主要为公司正常生产经营和战略发展所需资金，公司预计通过短期借款用于偿还到期债务约8亿元；投资所需资金将根据公司战略、经营情况提交决策机构审议后实施，所需资金在充分利用自有资金、保持合理资产负债率的条件下不排除利用多样性的融资手段。

（四）财务指标预算

2014年公司净利润预计完成48,000万元，每股收益预计实现0.8元。

附件二：

议案三：关于公司2014年度董事、监事及高级

管理人员薪酬的预案

为了充分调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性,提高经营管理水平,现根据行业状况及公司生产经营实际情况,拟订公司2014年董事、监事、高级管理人员的薪酬方案如下:

一、2014年度董事薪酬

1、非独立董事

杨才学先生领取董事薪酬46万元/年。

杨华锋先生、杨小红女士、汤三洲先生以公司高管身份领取岗位薪酬,不另外领取董事薪酬。宋帆先生领取董事薪酬26万元/年。

战英杰女士不在公司领取董事薪酬。

2、独立董事

黄镔先生、修学峰女士、孙蔓莉女士分别在公司领取独立董事津贴6万元/年，公司独立董事除领取津贴外，参加公司董事会、股东大会会议或因行使其他独立董事职权产生的合理费用由公司承担。

二、2014年度监事薪酬

刘英筠女士作为监事在公司领取薪酬22万元/年。

黄贻清先生作为监事在公司领取薪酬20万元/年。

袁方先生作为职工代表监事在公司领取薪酬6.6万元/年。

三、公司高级管理人员薪酬

总 经 理：杨华锋先生，在公司领取薪酬46万元/年。

副总经理：杨才斌先生，在公司领取薪酬36万元/年。

总工程师：汤三洲先生，在公司领取薪酬30万元/年。

财务总监：杨小红女士，在公司领取薪酬26万元/年。

副总经理：刘守贵先生，在公司领取薪酬28万元/年。

副总经理：李维峰先生，在公司领取薪酬30万元/年。

副总经理：杨 仕先生，在公司领取薪酬25万元/年。

副总经理：郑 钧先生，在公司领取薪酬30万元/年。

副总经理：韦万华先生，在公司领取薪酬30万元/年。

副总经理：赵程云先生，在公司领取薪酬30万元/年。

四、其他规定

1、以上董事、监事、高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分,公司将根据行业状况及2014年度生产经营实际情况进行调整。

2、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

北京市天银律师事务所关于

湖北新洋丰肥业股份有限公司

二〇一四年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：湖北新洋丰肥业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）等我国现行有效法律、法规、规范性文件及《湖北新洋丰肥业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”）委托，指派律师柏平亮、马玉泉出席新洋丰于2014年8月20日召开的二〇一四年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的有关本次股东大会的相关文件，听取了公司对有关事实的陈述和说明。公司已承诺其提供的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的审议事项和表决程序以及表决结果等有关事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）2014年8月1日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2014 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

（二）2014年8月4日，公司在《证券时报》、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《湖北新洋丰肥业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）的公告（编号：2014-039），该等公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议召开的方式、审议议题以及会议登记等事项。

（三）本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

1.现场会议于2014年8月20日上午9:00在湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号洋丰培训中心四楼会议室召开；

2.网络投票时间为2014 年 8 月 19 日—2014 年 8 月 20 日，其中分别为：通过互联网投票系统投票时间为2014 年 8 月 19 日下午15:00 至 2014 年 8 月 20日下午15:00 的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2014 年 8 月 20 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15: 00。

（四）因公司董事长杨才学先生在外出差未能亲自参加会议，本次股东大会由半数以上董事共同推举董事杨华锋先生主持。

本次股东大会实际的召开时间、地点、方式和内容与公司公告内容一致。

经本所律师验证，本次股东大会的召集和召开程序符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

参加本次股东大会的全部股东及其代理人，均为2014年8月13日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

（一）出席现场会议的股东情况

出席现场会议的股东及股东代理人共计27人，所持或代理的公司股份数共计337,018,666股，占公司有表决权股份总数的56.0023 %。

出席现场会议的股东均持有相关持股证明文件，股东代理人也均持有书面授权委托书。

（二）通过网络投票系统进行投票的股东情况

根据深圳证券信息有限公司统计的信息资料，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的流通股股东共计6人，代表公司股份数共计641,449股，占公司有表决权股份总数的0.1066%。

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证其身份。

（三）其他与会人员

出席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师。

经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和其他与会人员均具有相应资格，参与本次股东大会网络投票的股东资格在深圳证券交易所交易系统进行认证的股东身份准确的情况下，具有相应的资格，符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、关于本次股东大会的新提案

经本所律师验证，本次股东大会内容与会议通知公告内容相符，没有提出临时议案的情形。

五、关于本次股东大会的审议事项、表决方式及程序和表决结果

（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，依据规定以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决。公司按照我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定程序进行了监票、验票和计票，并及时公布表决结果。

（三）本次股东大会会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的有关本次股东大会网络投票统计结果及其与现场投票结果的汇总统计结果，参与现场投票和网络投票的股东共计33人，代表公司股份数共计337,660,115股，占公司有表决权股份总数的56.1089%。

（四）参加本次股东大会表决的全体股东有效表决通过了以下议案，根据表决结果，会议审议并通过股东大会决议。

1. 《关于公司 2014 年度财务预算方案的议案》

2. 《关于聘请公司 2014 年度会计师事务所的议案》

3. 《关于公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》

4. 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

5. 《关于修改<董事会议事规则>的议案》

6. 《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

7. 《关于修改<监事会议事规则>的议案》

8. 《关于修改<公司章程>的议案》

9. 《关于修改<担保管理办法>的议案》

10. 《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》

11. 《关于<关联交易管理办法>的议案》

经本所律师验证，本次股东大会就会议通知公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，当场统计并公布表决结果，会议议案获得了表决通过。本次股东大会的审议事项、表决方式及程序和表决结果符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、参加会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决方式及程序、会议表决结果均符合我国《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式二份，无副本。

本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。

北京市天银律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：

负责人（签字）：

张圣怀 柏平亮

马玉泉

2014年8月20日