中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

报告期内，公司紧紧围绕《“十二五”发展战略与规划》，利用国防信息化建设和国家大力发展“战略性新兴产业”尤其是北斗产业、卫星通信产业的良好机遇，通过“产业与资本双轮驱动”，推进军民融合发展，稳健推进投资项目，快速布局并大力支持新业务发展，公司总体实现半年度主要经营管理目标，资本结构不断优化，经营规模呈健康增长态势。

（一）巩固提升军用主营市场份额

无线通信领域，积极开展新一代无线通信技术研究，努力争取承担大型系统总体项目，在新一代短波/超短波产品研发、通信系统集成科研及项目争取方面取得了新的成效，上半年订货超过3亿元，展现出强劲的竞争力。

北斗导航领域，不断巩固“芯片、模块、天线、终端、系统、运营及服务”的全价值链服务产业平台优势，紧抓国家大力拖动北斗产业化的发展契机，积极参与国家重大专项和多个军兵种的招投标工作，同时积极落实前期中标项目的科研生产工作，上半年获得2亿元订货，市场份额的快速扩大进一步奠定了海格通信作为广东省北斗联盟主席单位的行业地位。

卫星通信领域，S频段卫星移动通信系统多个军兵种的应用分系统获得科研合同，工信部 “自主卫星移动通信终端研发与产业化”竞标答辩列前两名，有望在未来S频段民用终端市场占有一席之地。上半年订货过亿元，巩固了国防用户卫星通信市场主流供应商的地位。

（二）军民融合发展取得良好效果

瞄准行业用户和专网用户发展民用业务，通信服务、频谱监测、海事电子等通过并购发展的民用业务发展良好，短波通信、北斗导航、卫星通信等专业方向的军技民用拓展取得新的进展，民用产品上半年获得订单近6亿元。

（三）强化资本管理，致力于促进资本增值

一是布局网络运维领域，以8.4亿元收购广东怡创科技股份有限公司60%股权（含广州有华信息科技有限公司100%股权），2月完成股权和工商变更。怡创科技巩固并保持了广东市场代维项目份额第一，实现网优业务的突破，上半年实现销售收入3.77亿元，成为海格集团重要的业务板块。

二是聚焦数字集群专网通信领域开展资本运作，加快数字集群业务板块发展。与四川承联通信技术有限公司签署股权收购之框架合作协议和正式协议，公司使用自有资金13,429万元收购四川承联61.04%的股权，然后，公司使用自有资金向四川承联增资6,571万元，增资完成后公司持有四川承联70%股权。公司于2014年7月30日召开的董事会已经审议通过该议案,四川承联于2014年8月完成61.04%的股权转让的工商变更手续；公司与科立讯通信股份有限公司签署了股权转让及增资合作之框架协议，拟收购其70%股权。同时公司已于6月10日前完成了对天立通51%股权的转让，实现对天立通的退出。

报告期内，公司在专利申请、能力建设、资源与荣誉争取方面取得较大进展：获得知识产权授权14项，新申报知识产权37项。承担了“S频段卫星移动通信系统射频芯片研究”、“TDMA/FDMA体制船载动中通卫星通信系统”、“兼容型北斗导航终端及其组件的研发与产业化”等国家战略性新兴产业发展和国家863重大项目。同时，获得广东省发改委工程实验室、广东省经信委企业技术中心、广东省科技厅工程技术研究中心、广东省创新型企业（复审）、广东省战略性新兴产业骨干企业（复审）、广东省企业技术中心（海华电子）6项资质平台认证；连续11年入选“中国软件收入前百家企业”。

报告期内，公司实现营业收入10.58亿元，同比增长89.41%。实现营业利润1.23亿元，同比增长53.39%。实现利润总额1.72亿元，同比增长55.24%。实现归属上市公司普通股股东的净利润1.34亿元，同比增长15.60%。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年相比本年（期）新增合并单位2家，原因为

广州有华信息科技有限公司、广东怡创科技股份有限公司为非同一控制下合并增加。

与上年相比本年（期）减少合并单位1家，原因为

广州海格天立通信息技术有限公司为股权转让。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

广州海格通信集团股份有限公司

董事长：杨海洲

2014年8月20日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-047号

广州海格通信集团股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2014年8月19日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2014年8月9日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由董事长杨海洲先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、 审议通过了《2014年半年度报告及其摘要》；

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（公司2014年半年度报告全文及摘要刊登于2014年8月21日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn，2014年半年度报告摘要同时刊登于2014年8月21日的《中国证券报》、《证券时报》。）

二、 审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（公司《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》刊登于2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

三、 审议通过了《关于增补第三届董事会董事的议案》；

（一）同意增补黄跃珍先生为公司第三届董事会董事候选人

近日，公司董事会收到公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“广电集团”）出具的《关于调整并推荐广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会、监事会董事、监事候选人的函》，广电集团因经营管理需要，派出董事熊斌先生不再担任公司董事职务，拟委派黄跃珍先生为第三届董事会董事候选人。

根据法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，熊斌先生的辞职申请自辞职报告送达公司董事会之日起生效。

经公司提名委员会同意，同意增补黄跃珍先生为第三届董事会董事候选人（简历见附件）。黄跃珍先生的任期从股东大会审议通过之日至第三届董事会任职期满。

（二）同意增补万良勇先生为第三届董事会独立董事候选人

近日，公司董事会收到独立董事谌健斌女士的辞职报告，谌健斌女士因个人原因请求辞去所担任的公司独立董事，一并辞去董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务。鉴于独立董事谌健斌女士为会计专业人士且其辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，按照上市公司规范运作指引的相关规定，其辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

经公司提名委员会同意，同意增补万良勇先生担任第三届董事会独立董事候选人（简历见附件），并担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，按照有关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会进行审议。万良勇先生的任期从股东大会审议通过之日至第三届董事会任职期满。

熊斌先生、谌健斌女士辞去董事职务后将不在公司任职，公司董事会对熊斌先生、谌健斌女士在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

该议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

四、 审议通过了《关于修订〈高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法〉的议案》；

为推动公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，进一步提升公司的综合竞争力，促进公司稳健发展，确保公司远景战略目标的实现，结合公司实际，同意修订《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法》。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（公司《高级管理人员年度业绩考核和薪酬管理办法》刊登于2014年8月21日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

五、 审议通过了《关于增加银行综合授信额度的议案》；

公司于2014年3月24日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信的议案》，基于公司经营发展和资金筹划的需要，同意公司2014年度向相关银行申请人民币10亿元以内（含本数）的授信融资额度。

根据公司实际的资金筹划情况，同意公司在董事会原审议通过的10亿元综合授信额度基础上，向相关银行申请增加人民币10亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函等综合授信，并授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，贸易融资、保函、银行承兑等额度根据实际需要确定。

本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。若在此基础上新增信贷额度，需重新提交董事会审批。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

六、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

2014 年，财政部陆续修订发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》等八项会计准则具体准则及《企业会计准则—基本准则》。根据财政部的规定，公司自 2014年7月1日起拟执行上述八项新会计准则具体准则，自2014年7月23日起拟执行新会计准则基本准则。同意公司变更会计政策的申请。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（公司《关于会计政策变更的公告》刊登于2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

七、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;

依据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》，同意公司对《公司章程》的部分内容进行了修订。《公司章程修正案》（2014年8月）见附件。

该议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（修订后的《公司章程》刊登于2014年8月21日的巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

八、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

依据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》，公司对《广州海格通信集团股份有限公司股东大会议事规则》的部分内容进行了修订。《公司股东大会议事规则修正案》（2014年8月）见附件。

该议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（修订后的《股东大会议事规则》刊登于2014年8月21日的巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

九、 审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》;

公司董事会定于2014年9月10日下午15：00点开始在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开2014年第三次临时股东大会。

表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。

（公司《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》刊登于2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2014年8月20日

附件1：个人简历

1、黄跃珍先生简历：

黄跃珍：中国国籍，1973年9月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任广东软件行业协会秘书长、广东省现代信息服务行业协会秘书长。现任广州无线电集团有限公司总裁助理，兼任广州无线电集团有限公司技术管理部部长。

黄跃珍先生除在控股股东广州无线电集团有限公司任职外，与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；目前未持有公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

2、万良勇先生简历：

万良勇：中国国籍，无永久境外居留权,1979年9月出生, 研究生学历，博士学位。现任华南理工大学工商管理学院会计系主任,会计专业硕士学位(MPAcc)项目主任,会计学副教授,硕士生导师。兼任珠海市乐通化工股份有限公司（002319）独立董事；广东省广告股份有限公司（002400）独立董事。2011年入选财政部“全国会计领军(后备)人才”。兼任中国会计学会理事、美国管理会计师协会（中国）管理会计教育指导委员会委员、广东省会计学会理事、广东省审计学会理事、广东省高级审计师资格评审委员会委员、广东省科技厅项目评审专家。

万良勇先生与公司控股股东、董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；目前未持有公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

附件2：

广州海格通信集团股份有限公司

公司章程修正案（2014年8月）

一、 第十七条

修订前：

经营范围：开发与研究无线通信、导航、网络信息、光通信、移动通信、卫星通信、雷达、频谱监测与管理、电子元器件、信息服务、软件、自动控制等电子信息技术；生产和销售网络设备、通信设备、导航设备、电子信息周边产品。提供通信、导航系统工程的咨询、设计、安装及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口、技术进出口。自有房屋租赁。

修订后：

经营范围：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、 第九十三条

修订前：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修订后：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

三、 第九十四条

修订前：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：

（一）证券发行；

（二）公司进行重大资产重组（是否构成重大资产重组以中国证监会的相关部门规章、规范性文件的规定为准）；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

(十一）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规范性文件所规定的其他应当采取网络投票的情形。

修订后：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

四、 第一百五十三条 第一款

修订前：

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第147条规定的任何一种情形；

修订后：

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第146条规定的任何一种情形；

五、 第一百七十九条 第七款

修订前：

监事会行使下列职权：

（七）依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；@修订后：

监事会行使下列职权：

（七）依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

六、 第二百零六条

修订前：

公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式或专人送出、传真方式进行。

修订后：

公司召开股东大会的会议通知，以公告或邮件方式、专人送出、传真方式进行。

附件3：

广州海格通信集团股份有限公司

股东大会议事规则修正案

（2014年8月）

一、 第十一条

修订前：

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书给与必要协助，会议所必需的费用由公司承担。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

修订后：

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

二、 第十九条

修订前：

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

修订后：

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

三、 第四十二条

修订前：

股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

与股东大会拟审议事项有关联关系时，按公司章程规定，应当回避表决，其所股东持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

修订后：

股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

四、 第六十五条

修订前：

在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

修订后：

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-048号

广州海格通信集团股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年8月19日下午在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司监事会于2014年8月9日以书面通知方式通知公司全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州海格通信集团股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。

会议由监事会主席杨国华先生主持。

会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

一、 审议通过了《2014年半年度报告及其摘要》；

监事会认为：公司董事会编制的2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

二、 审议通过了《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

三、 审议通过了《关于增补第三届监事会监事的议案》；

近日，公司收到监事会主席杨国华先生的辞职申请，杨国华先生因工作原因不再担任公司监事公司职务，监事会同意增补祝立新先生为第三届监事会监事候选人（简历见附件）。祝立新先生的任期从股东大会审议通过之日至第三届监事会任职期满。

因杨国华先生辞职会导致监事会成员低于法定人数（3人），杨国华先生仍按照有关法规和公司章程的规定继续履行职责，其辞职报告在改选出的人员就任时生效。杨国华先生辞去监事职务后将不在公司任职，公司监事会对杨国华先生在任职期间为公司所作的贡献表示衷心的感谢！

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

四、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

同意公司实施本次会计政策变更。

表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票。

相关公告刊登于2014年8月21日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

监事会

2014年8月20日

附件：个人简历

祝立新简历：中国国籍，1968年1月出生，研究生学历，会计师。现任广州无线电集团有限公司副总裁。曾任广州无线电长广电部会计，广州无线电集团有限公司审计室副主任、财务部副部长、部长、审计部部长、总裁助理，广州海格通信集团股份有限公司副总经理。

祝立新先生除在控股股东广电集团担任副总裁职务外，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，目前持有公司股份4,550,000股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-050号

广州海格通信集团股份有限公司

2014年半年度募集资金存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

（若出现合计数字与各明细数字直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致）

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8500万股。根据2010年8月23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为8500万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币38.00元，募集资金总额人民币3,230,000,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议，公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用77,925,000.00元、保荐费用3,000,000.00元，合计80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为3,149,075,000.00元。其中：1,161,800,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户44001863201059999988账号内；1,100,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中信银行广州分行天河支行开立的银行账户7443200182600080578账号内；334,000,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户3602013429200889993账号内；553,275,000.00元，已于2010年8月23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户825006337008093001账号内。此外公司本次募集资金累计发生5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币3,143,143,678.49元。上述资金于2010年8月23日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司2010年8月23日出具的(2010) 羊验字第20054号验资报告予以验证。

上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目510,039,400.00元，已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具（2010）羊专审字第20157号专项审核报告。

截至2014年6月30日止，公司募集资金使用情况为：置换先期自筹资金投入510,039,400.00元，直接投入募集资金项目679,353,503.51元，直接投入超募资金项目694,487,165.64元，超募资金永久性补充流动资金450,000,000.00元，部分募投项目节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金28,600,000.00元，合计已使用2,362,480,069.15元，闲置募集资金暂时补充流动资金590,000,000.00元。公司2014年6月30日募集资金专户余额为355,115,539.37元（包含定期存单余额、银行理财产品余额和利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

公司于2007年8月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过《广州海格通信集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的议案，随后根据深交所出台的有关制度，公司于2010年10月召开的第二届董事会第三次会议对《管理办法》进行了重新修订。根据公司《管理办法》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司审计监察部对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

根据相关规定，2010年9月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国工商银行股份有限公司广州天河支行、中信银行股份有限公司广州天河支行、中国银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，协议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对募集资金的使用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中国银河证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司上述四家银行就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项签订《募集资金专项存储账户三方监管协议补充协议》。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。

根据相关规定，2012年1月6日，公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年1月和5月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议》；2012年3月1日，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，2012年3月和6月三方签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》；2012年3月19日，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议》，2012年6月四方签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。上述协议约定公司、公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、公司全资子北京海格神舟通信科技有限公司在上述银行开设募集资金专项账户，规范对超额募集资金的使用。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，公司和银行积极配合，超额募集资金三方和四方监管协议的履行情况正常。

(二)募集资金专户存储情况

1、截至2014年6月30日，海格通信的募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下（金额单位：人民币元）：

备注：

（1）因中国银行股份有限公司广州天河支行系统升级，原募集资金账号825006337008093001更改为现账号665257754038。

（2）公司使用超募资金投入新一代无线通信网项目310,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083697账号内。

（3）公司使用超募资金增资海华电子企业（中国）有限公司600,000,000.00元，已存入中信银行广州天河支行7443200182600083146账号内。

（4）公司使用超募资金增资北京海格神舟通信科技有限公司100,000,000.00元，已存入中信银行北京新兴支行7111810182600444511账号内。

2、截至2014年6月30日，海格通信使用闲置募集资金和超募资金购买的银行理财产品账户金额列示如下（金额单位：人民币元）：

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

根据《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目投资总额为149,580.00万元。

经2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会表决通过，海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目中生产大楼（3）的募集资金投入金额由7,860.00万元调整为5,338.00万元。募集资金承诺投资项目投资总额相应调整为147,058.00万元。

公司置换先期自筹资金投入51,003.94万元，2010年度公司实际投入11,247.88万元，2011年度公司实际投入25,898.44万元，2012年公司实际投入16,071.07万元，2013年度公司实际投入13,528.48万元，2014年上半年公司实际投入1,314.87万元，截至2014年6月30日止累计投入119,064.69万元。

1、海格通信年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目

根据《招股说明书》及《2011年第一次临时股东大会决议》的规定，该项目投资总额为113,658.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入28,232.22万元，2010年8月到12月公司实际投入9,101.54万元，2011年度公司实际投入22,000.09万元，2012年度公司实际投入14,243.68万元，2013年度公司实际投入13,337.25万元，2014年上半年公司实际投入1,314.87万元，截至2014年6月30日止累计投入88,229.66万元。

2、海格通信技术研发中心技术改造项目

根据《招股说明书》的规定，该项目投资总额为33,400.00万元。2010年8月公司置换先期自筹资金投入22,771.72万元，2010年8月到12月公司实际投入2,146.34万元，2011年度公司实际投入3,898.35万元，2012年度公司实际投入1,827.39万元，2013年度实际投入191.23万元，截至2013年3月31日止累计投入30,835.03万元。该项目已完成建设并结算完毕，节余募集资金已经公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过，用于永久性补充流动资金。

(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

公司未发生该事项。

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

由于公司产业园建设规划布局的调整，为解决公司现有生产场地的不足，公司将“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的实施地点变更至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，原项目投资规模由7,860.00万元变更为5,338.00万元。

上述变更事项已分别经2011年4月14日公司第二届董事会第六次会议、2011年9月23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过。此次募投项目实施地点和投资规模的变更不属于募投项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向。

(四)募集资金投资项目延期情况

由于募投项目“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）进行了场地和预算调整，调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，造成该项目进度的延迟。

2014年3月24日公司第三届董事会第八次会议和2014年4月16日公司2013年股东大会审议、表决通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目之一“年产11500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3）的达到预定可使用状态日期由2013年12月31日调整为2014年12月31日。该项调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次募投项目延期调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小，不会损害全体股东的利益。

(五)募投项目先期投入及置换情况

根据公司2010年10月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金51,003.94万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致；不违反公司在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

(六)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司2013年12月11日第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用暂时闲置募集资金5.9亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。截至2014年6月30日公司已使用闲置募集资金59,000.00万元暂时补充流动资金。

(七)节余募集资金使用情况

根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募投项目之一“技术研发中心技术改造项目”节余募集资金共计2,862.58万元（其中募集资金2,564.53万元，利息收入298.05万元）用于永久性补充流动资金。2013年5月2日，公司已使用节余募集资金2,860.00万元用于永久性补充流动资金。

(八)超募资金使用情况

公司实际募集资金净额为314,314.37万元，扣除募集资金原承诺投资项目投资总额149,580.00万元后的超募资金为164,734.37万元。为有效整合内部资源，提升公司整体竞争力，公司使用超募资金进行股权收购、向子公司增资和项目研发投入等。截至2014年6月30日止累计使用超募资金（含利息收入）114,448.72万元。

1、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，公司使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权，上述股权转让已完成，公司持有海华电子100%的股权。

2、根据2011年7月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，公司使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。

3、根据2011年8月23日公司第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，公司使用155.85万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。上述股权转让已完成，公司持有海格机械80.593%的股权。

4、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，公司使用6亿元超募资金向海华电子增资，其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司，20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入23,890.46万元，2013年度公司实际投入4,322.08万元，2014年上半年公司实际投入3,906.18万元，截至2014年6月30日累计投入32,118.72万元。

5、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，公司使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。其中3,000.00万元用于偿还北京海格神舟现有负债，4,000.00万元用于发展重要领域市场，3,000.00万元用于补充流动资金。2012年度公司实际投入6,580.70万元，2013年度公司实际投入1,062.56万元，2014年上半年公司实际投入443.60万元，截至2014年6月30日累计投入8,086.86万元。

6、根据2011年12月5日公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投入新一代综合无线通信项目的议案》，公司使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。2012年度公司实际投入5,029.82万元，2013年度公司实际投入3,967.96元，2014年上半年公司实际投入24.80万元，截至2014年6月30日累计投入9,022.58万元。

7、公司2012年1月19日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，公司使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。2012年度公司实际使用超募资金8,390.00万元，2013年度实际使用超募资金710.00万元。上述股权转让已完成，公司持有南京寰坤65%股权。

8、公司2012年12月27日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议案》，公司使用超募资金3,905.00万元收购南方海岸55%的股权。上述股权转让已完成，公司持有南方海岸55%股权。

9、公司2013年4月23日召开的2012年度股东大会和2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。2013年8月31日公司已使用超募资金45,000.00万元永久性补充流动资金。

10、公司2013年7月1日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，公司使用超募资金（含利息收入）人民币2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。2013年7月31日，公司已使用超募资金（含利息收入）2,000.00万元投资成立广州通导信息技术服务有限公司，并已完成了工商登记手续。

(九)尚未使用的募集资金用途和去向

截至2014年6月30日，尚未使用的募集资金为355,115,539.37元，其中存放于募集资金专项存储账户为29,172,213.14元，存放于理财专户为325,943,326.23元。

(十)募集资金使用的其他情况

2010年12月和2011年4月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与上述四家银行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年1月和5月公司与公司全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（一）》和《募集资金专项存储账户四方监管补充协议（二）》；2012年3月和6月，公司及保荐人中国银河证券股份有限公司与中信银行股份有限公司广州天河支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议》和《募集资金专项存储账户三方监管协议之补充协议（二）》；2012年6月，公司与公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司、保荐人中国银河证券股份有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专项存储账户四方监管协议之补充协议》。补充协议就部分募集资金以定期存款方式存放银行事项进行了约定，上述定期存款不得直接支取，不得质押或抵押，也不得转入募集资金三方和四方监管协议中规定的募集资金专户之外的其他账户。公司如需提前支取上述定期存款，必须转入募集资金专户。

根据公司2012年度股东大会和第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，公司将使用不超过10亿元闲置募集资金和超募资金择机购买短期保本型银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起两年内有效。公司独立董事、监事会和保荐机构均同意公司使用不超过10亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。截至2014年6月30日，公司共使用闲置募集资金和超募资金292,000,000.00元购买银行理财产品。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司未发生募集资金投资项目变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2014年8月19日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2014年8月20日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：广州海格通信集团股份有限公司 2014年上半年度        单位：人民币万元

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-051号

广州海格通信集团股份有限公司

会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会计政策变更概述

2014年 1 月 26 日起，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日起施行。

2014年6月20日财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，自公布之日起施行。

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

公司于2014年8月19日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、 本次会计政策变更对公司的影响

（一）执行《企业会计准则第?2?号—长期股权投资》的相关情况

根据《企业会计准则第?2?号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22?号—金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润未产生影响。

（二）执行《企业会计准则第?9?号—职工薪酬》、《企业会计准则第?30?号—财务报表列报》、《企业会计准则第?33号—合并财务报表》、《企业会计准则第?39?号—公允价值计量》、《企业会计准则第?40?号—合营安排》、《企业会计准则第?41?号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第?41?号—金融工具列报》和《企业会计准则—基本准则》的相关情况

公司?2013?年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、金融工具列报及在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司?2013?年度及本期财务报表项目金额产生影响。

本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。

三、 独立董事的独立意见

公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

四、 监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

2014年8月20日

证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号： 2014-052号

广州海格通信集团股份有限公司

关于召开2014年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决定于2014年9月10日（星期三）召开公司2014年第三次临时股东大会，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、 会议的召开

1. 会议召集人：公司董事会

2. 会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年9月10日（星期三）下午15：00开始

网络投票时间为：2014年9月9日－2014年9月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月9日15:00至2014年9月10日15:00期间的任意时间。

3. 现场会议地点：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室

4. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

5. 股权登记日：2014年9月3日（星期三）

二、 参加会议的对象

1.2014年9月3日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，并可以委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师。

三、 参加会议的方式

1. 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

2. 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3. 公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

四、 会议审议事项

1. 《关于增补第三届董事会董事的议案》；

1.1选举黄跃珍先生为董事的议案

1.2选举万良勇先生为独立董事的议案

2. 《关于修订〈公司章程〉的议案》；

3. 《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

4. 《关于增补第三届监事会监事的议案》。

第1项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

第2项议案需以特别决议的方式审议。

以上议案主要内容见公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第八次会议决议公告及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

五、 现场出席会议登记办法

1. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（请在2014年9月5日下午17点前送达或传真至公司）；

5. 登记时间：9月5日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30；

6. 登记地点：广州市科学城海云路88号广州海格通信集团股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

六、 股东参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年9月10日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。

2．投票代码：362465；投票简称：海格投票

3．股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）输入证券代码：362465；

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案第1至4统一表决）；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格进行申报；

【注】①本次股东大会投票，对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。②股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（5）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广州海格通信集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月9日15：00至2014年9月10日15：00期间的任意时间。

七、 其他事项

1. 联系方式

联系人：谭伟明、王天霞

联系电话：020-38699138

传真：020-38698028

邮政编码：510663

2. 现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3. 出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

八、 备查文件

1、 公司第三届董事会第十二次会议决议

2、 公司第三届监事会第八次会议决议

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

2014年8月20日

附件：

授 权 委 托 书

广州海格通信集团股份有限公司董事会：

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2014年9月10日下午在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开的广州海格通信集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受 托 人 签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日 期：

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。