中国基金报多媒体数字报

  （上接B17版）

  ①2014年1-4月前五名供应商情况

  单位：万元

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  ②2013年度前五名供应商情况

  单位：万元

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  ③2012年度前五名供应商情况

  单位：万元

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  注：安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司系江淮汽车持股50%的合营公司；延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司、合肥云鹤江森汽车座椅有限公司系江淮汽车持股35%、20%的联营公司；安徽江淮松芝空调有限公司系江汽集团全资子公司江汽有限持股35%的联营公司。

  江汽集团不存在向单个供应商采购主要原材料和关键零部件比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。除上述4家公司外，江汽集团董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。

  （七）技术研发情况

  江汽集团及其下属主要生产型子公司均设有各自的研发机构，具有较强的技术实力。

  1、研发体系和机构设置

  （1）江淮汽车

  江淮汽车坚持“整合全球资源造世界车，以我为主、兼收并蓄、自成一体、实现超越”的理念，基于从概念设计到产品实现的全过程研究分析，系统地建立了产品开发和过程开发的流程管理技术和五层次的技术创新体系。以国家级技术中心为第一层，突出能力建设，着力提升流程、人员、技术三方面资源的有效配置；以海外技术中心为第二层，意大利和日本两个研发中心功能和作用进一步显现，着力于提升造型能力和引进全球高端人才；以高校和科研院所联盟为第三层，着力于专项技术研究；以全球专业设计机构和核心供应商的合作为第四层，着力于共同开发具有国际先进水平的产品；以事业部或子公司的技术部门为第五层，着力于快速响应市场开发，围绕技术能力提升、产品开发和市场问题攻关，积极响应生产制造和营销系统的技术支持与服务需求。

  江淮汽车本部研发中心目前拥有乘用车、商用车、新能源、动力总成等七个研究院及平台相关职能部门，拥有研发团队人员超过两千人，其中博士6人，研究生364人，大学本科1775人，本科及以上学历人数占研发人员总数的82%。科研人员的专业覆盖机械、自动化、电子控制、计算机、设计等多种学科和方向，人员组成、年龄结构、知识结构较为合理。

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  （2）安凯客车

  安凯客车设有企业技术中心，是安凯客车技术创新、战略规划的实施者。1998年安凯技术中心被认定为省级企业技术中心，2009-2013年度连续五年被评价为省级优秀技术中心。2009年5月安凯客车已与合肥工业大学联合成立了“新能源汽车研究中心”，2009年被认定为“合肥市新能源商用车工程技术研究中心”，2010年被认定为“安徽省新能源商用车工程技术研究中心”，主要进行新能源商用车产品研发、核心技术攻关及产业化研究，2011年被科技部认定为“国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心”。

  安凯客车技术中心从事研究开发人员数188人，占有公司总人数的12%，其中高级人员17人，中级人员45人，初级人员126人，本科以上学历143人，占研发人员的76%。

  技术中心设立专家委员会和技术委员会，实行中心主任负责制，具体组织架构如下：

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  当前，安凯客车正在建设功能齐全的国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心，项目已于2012年11月开工建设，计划于2014年8月投入使用。工程技术中心建有五大实验室，具备电动客车整车、控制系统、驱动系统研发及试验验证能力。该工程中心建成后，安凯客车具备了实验室条件下的新能源及传统整车性能测试和验证能力、动力电池系统开发和测试能力以及新能源及传统整车性能仿真和测试等能力，为其在新能源电动客车研发方面提供了有力的技术支撑。

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  （3）江淮专用车

  江淮专用车公司的研发机构是技术中心，2013年被认定为安徽省企业技术中心。公司总经理兼任技术中心主任，技术中心现有研发人员64人，其中研究生2人，大学本科52人，本科以上学历人员占研发人员总数的84.38%。

  江淮专用车公司技术中心下设工程车研究所、特种车研究所、工艺研究所、科技管理部。工程车研究所负责工程车产品的开发；特种车研究所负责特种车产品的开发；工艺研究所负责新产品工艺设计、工装设计、技术改造、产品验证等工作；科技管理部负责公告油耗等申报工作、技术文件发放管理以及相关的综合管理等工作。具体组织结构图如下：

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  （4）江汽物流

  为适应主业发展和实施江汽物流公司战略需要，江汽物流于2013年5月成立江汽物流技术中心。技术中心成立至今，主要负责乘用车整车及商用车整车WMS、TMS信息化系统的上线、运行及维护。现主要负责重卡零部件WMS项目、新港物流基地项目、遂宁西南仓储配送中心项目、乘用车物流场地项目的规划与实施。

  物流技术中心成立物流规划部与信息技术部。物流规划部负责新物流基地项目的前期整体布局规划、工程报建、项目管理等工作；信息技术部负责信息化系统运行维护，信息、网络系统维护、信息硬件采购及维修等工作。

  2、江汽集团及其下属子公司在技术研发和产品创新方面所取得的荣誉

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  3、江汽集团及其下属子公司近年来参与的国家和省部级科研项目

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  （八）质量控制情况

  1、质量控制概述

  江汽集团及其下属各公司都秉承“质量是生存发展之本”的核心价值观，从“理念意识、体系标准、工具方法”三个层面系统深入实践，要求全员、全系统、全过程对产品质量进行严格控制把关，持续提升质量管理水平，不断提高产品实物质量，切实维护消费者的合法权益。

  汽车产业质量监测和控制贯穿整个汽车产品设计策划、产品研发、产品加工生产和销售服务等所有环节。江汽集团及其下属子公司均设有质控部门，在汽车研发、生产和销售等多个环节设置了质量检验点，配备较为先进的检测分析设备，按照产品技术标准及检验规程进行严格检验。对于出现质量问题和加工过程中违反工艺标准的情况及时实行整改，并制定质量改进计划，以促进质量管理体系建设。

  在产品研发环节，江汽集团下属各公司着力于优化多层次研发能力体系，建立整车和核心零部件正向开发流程，推进iEV系列新能源轿车和安凯新能源商用客车开发，完善流程管理技术，大力提高整车关键验证能力水平，产品研发能力进一步提升，减少过程波动和质量隐患，提高产品研发效率，保证产品品质。

  在生产制造环节，江汽集团下属各公司开展质量策划、质量控制、质量改进、检测能力提升等方面的管理工作，强化全过程的质量控制和责任追溯，持续推进实物质量提升。强化生产环节的品质把关，在生产的每一道工序都会对产品质量实施检验与控制。设立关键特殊工序，明确关键质量控制点，制定标准作业指导书、工序质量分析表等文件，同时对关键特殊工序人员实施严格的培训和教育，考核合格后持证上岗，严格按照标准和规范实施“标准化作业”。大力推广防错技术的运用，推动质量管理工作从“重整改”向“重预防”转变。

  在供应商环节，江汽集团下属各公司坚持开发和培育“规模与效益、质量与成本协调平衡，持续协同发展”的高水平零部件供应商，与主要供应商形成“利益共同体”与“战略合作伙伴关系”，建立了较为完善的动态的、科学、量化的评价指标体系，对供应商绩效进行定期评价，并基于数据客观、公正地确定优秀供应商。

  在销售服务环节，江汽集团各下属公司均致力于完善市场研究体系，加大品牌建设力度，通过拓展渠道、优化结构、强化服务等举措，进一步扩大了营销网络，提升了售后服务水平，以有效保证产品销售和服务质量。同时，积极主动实施缺陷召回管理，不断建立健全缺陷召回管理体系，切实履行产品质量安全法律责任和企业社会责任。

  根据质检部门出具的相关证明：“江汽集团及其子公司的生产经营活动符合国家产品质量和技术监督要求, 该公司最近三年未受到该局任何形式的处罚。”报告期内，江汽集团及其下属公司未出现因违反产品质量和技术监督法律、法规而遭受行政处罚的情况。

  2、认证资格

  截至本报告书签署日，江汽集团主要子公司已通过的质量管理体系认证情况如下：

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  此外，江汽集团及下属子公司生产产品均取得了中国强制性产品认证，部分产品取得了出口产品认证及中国国家节能环保型汽车产品认证。

  （九）江汽集团安全生产和环境保护情况

  1、安全生产管理

  江汽集团非常重视生产设备的安全性和健康性。江汽集团及其下属子公司采取了各种措施确保安全生产，例如建立归口管理部门、实行安全生产目标管理责任制、执行各种健康和安全的政策等。江汽集团的部分下属企业还通过了OHSAS18000的安全卫生管理认证，证明其员工工作环境达到了国际标准。

  根据安全生产管理部门出具的有关证明：“江汽集团及其安徽境内子公司的生产经营活动不存在高危险情况，符合国家有关安全生产的要求，该公司最近三年未违反安全生产相关法规，未受到该局任何形式的处罚”。

  2、环境保护管理

  江汽集团下属各生产企业的生产流程和设备均符合国家关于环保的要求。各生产企业都较好地遵守了各种有关噪音、空气污染、废水处理与排放、以及废料与危险物品处理的污染控制法规，建立了适宜的环境保护体系。生产过程中产生的废物主要包括固体废物、液体废物、气体废物。江汽集团下属各生产企业均采纳了高标准的废物和污染物排放控制措施；大部分下属企业通过了ISO14001环境管理系统认证。

  目前，江汽集团生产的汽车产品都达到或超过国家规定的机动车污染物排放标准，表层采用环保涂层。此外，江汽集团出口的汽车都达到或超过了销售所在国的最低排放标准和其它具体规定。

  江汽集团下属各生产企业还对其各自的供应商供应的产品进行定期环保检查，若发现任何供应的原材料或汽车零部件含有任何过量有害物质，都会严格要求供应商以合适的代替品取代有害物质。

  3、江汽集团近三年因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况

  根据安全生产监督管理部门出具的《关于安徽江淮汽车集团有限公司符合安全生产要求的证明》：“江汽集团及其安徽省境内子公司的生产经营活动不存在高危险情况，符合国家有关安全生产的要求。该公司最近三年未违反安全生产相关法规，未受到我局任何形式的处罚”。

  根据环境保护部门出具的《环保守法证明》：“江汽集团及其安徽省境内子公司最近三年来无环境污染事故和环境违法行为发生，未受到我厅任何形式的处罚。该公司在生产过程中采取了污染防治措施，污染得到控制和治理，排放的污染物达到国家和地方排放标准, 符合有关环境保护的要求”。

  因此，江汽集团近三年不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。

  七、本次交易涉及债权债务转移情况

  根据华普天健出具的会审字[2014]2899号江汽集团《审计报告》，截至2014年4月30日，江汽集团的母公司口径债务总额为1,736,431,731.41元，主要负债情况如下：

  单位：元

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  上表负债中，主要为短期借款、应付账款、长期借款、应付债券等。截至本报告书签署日，上述债务中短期借款已取得债权人的同意债务转移函。对其他负债，江汽集团将按照法律规定履行相应通知义务，并且将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

  在前述法定期限内，如果江汽集团所涉及的负债之相关债权人未在特定期限内回复江汽集团对债务转移的请求函，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方江淮汽车承担。

  八、股权转让涉及的其他股东同意的情况

  本次拟吸收合并对象为江汽集团，不存在其他股东同意的情况。对于江淮汽车吸收合并江汽集团涉及的江汽集团子公司其他股东的优先受让事宜，江汽集团已取得所有子公司其他股东放弃优先购买权的同意函。

  九、江汽集团涉及的职工安置

  2014年8月5日，安徽江淮汽车集团有限公司召开了职工代表大会。根据《安徽江淮汽车集团有限公司职工代表大会决议》，江汽集团职工代表大会已经审议并表决通过了《安徽江淮汽车集团有限公司员工安置方案》，员工安置方案的主要内容为：本次吸收合并完成后，江淮汽车将成为存续公司，江汽集团将解散并注销。江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、责任、业务等自本次吸收合并交割日起将由存续公司江淮汽车承继及承接。考虑到企业历史情况和工作实际需要，本次吸收合并完成后，与江汽集团（不含江汽集团下属各级子公司）拟注入江淮汽车业务、资产直接相关的员工（含江汽集团遂宁分公司的全体在册员工)由江淮汽车承接，其他员工在符合法律、法规规定的前提下将由江汽控股承接。江汽集团员工将与江淮汽车或江汽控股签署相关劳动合同，工作年限连续计算。江汽集团与其在交割日的全体在册员工之间的权利和义务，将由江淮汽车或江汽控股相应享有和承担。与江汽集团现下属具有独立法人主体资格的各级子公司签署劳动合同的在册员工，于本次重大资产重组完成后，仍与原用人单位保持原有的劳动关系不变。

  十、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  （一）2013年的增资情况

  2013年9月2日，安徽省人民政府出具了皖政秘[2013]179号《安徽省人民政府关于江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关问题的批复》，批复“原则同意引入中国建银投资有限责任公司所属建投投资有限责任公司战略投资江淮汽车集团有限公司，推进江淮汽车集团有限公司产权多元化改革，完善法人治理结构，激发活力，做大做强。”

  2013年9月11日，安徽省国资委出具了皖国资改革函[2013]662号《省国资委关于安徽江淮汽车集团有限公司引入战略投资者有关事项的批复》，批复“原则同意按照一次规划、分步实施的原则，统筹推进引入建投投资有限公司战略投资江汽集团、旺众投资股权退出、江汽集团管理和技术骨干增资等工作。”

  本次增资及后续旺众投资减资、实勤投资增资的价格均以在安徽省国资委备案的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第0213号《资产评估报告书》为基础协商确定。安徽省国资委、建投投资、旺众投资、实勤投资、江汽集团五方共同确定的建投投资增资、旺众投资减资及实勤投资增资的价格均为2.072364元/每1元注册资本。五方约定自上述评估基准日至建投投资增资价款支付至江汽集团账户的前一月末期间的损益由安徽省国资委、旺众投资享有或承担。

  具体的增资及减资过程详见“第四节 被合并方基本情况”之“一、江汽集团基本情况”。

  （二）2013年增资的评估情况

  上述增资价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2013]第0213号《资产评估报告》的评估值为基础协商确定，评估报告的评估基准日为2012年12月31日。截至该评估基准日，采用资产基础法对江汽集团的股东全部权益价值评估值为 403,407.86 万元，评估值较账面净资产增值 200,064.03 万元，增值率 98.39 %。

  十一、本次交易的评估情况

  （一）本次评估的情况概述

  根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字（2014）第190号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对江汽集团进行整体评估，江汽集团股东全部权益在2014年4月30日及相关前提下收益法评估结果为668,752.18万元，资产基础法评估结果为641,219.44万元，江汽集团股东全部权益收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为27,532.74万元，差异率为4.29%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为江汽集团股东全部权益的最终评估结论。

  根据华普天健出具的会审字[2014]2899号《审计报告》，江汽集团2014年4月30日经审计后母公司账面净资产为208,505.63万元（资产的账面价值为382,148.80万元，负债的账面价值为173,643.17万元），评估增值额为432,713.81万元，增值率为207.53%；江汽集团经审计后合并报表中归属于母公司所有者权益合计为346,110.79万元，评估增值额为295,108.65万元，增值率为85.26%。

  本次资产基础法评估中江汽集团各类资产增资的明细情况如下：

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  本次评估增值的主要原因如下：

  1、长期股权投资增资评估增值

  长期股权投资的评估增值额为388,761.84万元，增值率为147.65%，具体明细如下：

  江汽集团持有的江淮汽车、安凯客车两家上市公司的股份采用市场法评估，其中：江汽集团持有的江淮汽车35.43%股份的账面值为181,379.70万元，市场法的评估价值为460,752.32万元，评估增值为279,372.61万元；江汽集团持有的安凯客车20.73%股份的账面值为22,718.13万元，市场法的评估价值为59,554.60万元，评估增值为36,836.47万元。

  除两家上市公司外的其他长期股权投资的账面值为59,215.12万元，评估价值为131,752.87万元，评估增值为72,537.75万元，增值原因为：（1）江汽集团长期股权投资是按历史投资成本入账，采用成本法核算；而截至评估基准日，因被投资单位盈利幅度较大，江汽集团拥有被投资单位权益已大幅度增加。（2）被投资单位的固定资产及土地使用权评估增值。

  2、投资性房地产评估增值

  投资性房地产的评估增值额24,878.68万元，增值原因系投资性房地产的市场价格大幅增加所致。（江汽集团投资性房地产账面价值采用的是成本模式计量，而评估采用的是公允价值计量）

  3、其他非流动性负债评估影响

  其他非流动性负债评估值较账面值减少23,583.09万元，减少原因系评估师将递延收益中收到的研发补贴、项目奖励等无需支付的负债评估为零。

  （二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析

  1、评估假设前提

  （1）一般假设

  交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （2）特殊假设

  本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；

  本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  ⑦评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  ⑧被评估单位能够持续获得国家有权部门颁发的许可业务资质，并且本次吸收合并行为可能导致的资质主体变更能够获得国家有权部门的批准；

  ⑨经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响。

  无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。

  2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

  收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  本项目各被评估单位主要从事汽车相关产品生产销售，其行业近年产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大；且各被评估单位间存在较多的关联交易。收益法预测存在一定的不确定性。

  相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了评估对象市场价值，选择资产基础法评估结果能较为客观的反映其价值。

  通过以上分析，评估师最终选用资产基础法评估结论作为江汽集团股东全部权益价值参考依据。

  3、资产基础法评估方法简述

  资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法、收益法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估，最终确定江汽集团股东全部权益评估值。

  成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

  收益法的基本思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

  市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。

  本项目江汽集团及其控制下属企业的各类资产负债中：

  （1）流动资产

  ①货币资金

  现金，通过现场盘点和查阅出入库记录，推算出评估基准日数额，从而确定现金评估值。

  银行存款，通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，证实账面余额真实准确。人民币账户经核实无误的情况下，以核实后的账面值确定评估值；外币账户按照评估基准日的汇率折算为人民币作为评估值。

  其他货币资金，在核实无误的基础上，根据账面值确定评估值。

  ②交易性金融资产

  系江汽集团取得的主要是为了近期内出售、回购或赎回而购入的股票和基金。

  股票以评估基准日收盘价乘以持股数量确定评估值，基金投以评估基准日基金净值乘以基金数量确定评估值。

  ③应收及预付款项

  应收账款及其他应收款在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则根据账龄分析确认预计损失。

  预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

  ④应收股利：为应收子公司的股利，经核对利润分配文件，股利的收取情况，经核实无误的情况下，以核实后的账面值确定评估值。

  ⑤存货

  包括原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品及在用周转材料等。

  A.原材料：购进时间较短，价格未发生较大变动，以清查后账面值确定评估值（其中部分按计划成本计价的原材料对材料成本差异进行了分摊）；材料成本差异评估为零。

  B.在库周转材料：价格未发生较大变动，以清查后账面值确定评估值。

  C.委托加工物资：评估人员查阅了材料发出凭证、委托加工合同等，在确定其账面值构成合理的基础上，按照账面值确定评估值。

  D.产成品：主要为企业待售的完工产品，包括各种线束、制动器本体、工程车商用车及乘用车的车桥总成等。其中：和瑞出租车因电动出租车的配套设施尚未到位，截至本项目评估基准日425台电动车已提车并完成改装尚未上路运营（本项目评估基准日后部分车辆已投入运营），故本次评估按照核实后的账面值确定评估值；其余正常销售的产品，根据各被评估单位提供的不含税售价减去销售费用、全部税金及附加、适当净利润后确定评估值。

  E.在产品：通过核实其成本构成与核算情况，其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确定评估值。

  F.在用周转材料：主要按同种周转材料的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出评估值。

  ⑥一年内到期的其他非流动资产

  主要是江汽集团的委托贷款、购买的理财产品等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账、相关合同等资料，查看了原始记账凭证，核实了解了资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，以核实后的账面值确定评估值。

  ⑦其他流动资产

  系委托贷款、理财产品、车辆保险等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账、相关合同等资料，查看了原始记账凭证，核实了解了资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，并对数额较大的款项进行了必要的函证，主要以核实后的账面值确定评估值。

  （2）非流动资产

  ①可供出售金融资产—股票投资

  主要在核实账面记录真实性的基础上，按照评估基准日该股票收盘价格并折算为人民币，乘以股数计算得出评估值。

  ②长期应收款

  系江汽物流与合肥市城市管理局签订的环卫作业洗扫车和洒水车的融资租赁款，租赁期为60个月，合同期限为2013年4月2日至2018年4月1日，评估人员通过查阅合同、付款凭证等原始资料，按核实后的账面值确定其评估值。

  ③长期股权投资

  A.两家上市公司（江淮汽车、安凯客车）

  《上市公司重大资产重组管理办法》“第四十二条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。”

  本项目吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车的股份也相应注销。

  由此，对于江汽集团持有的江淮汽车、安凯客车的股份，分别按其2014年4月14日停牌前20个交易日公司股票均价（均价计算结果遇“厘”进“分”；江淮汽车考虑其分红因素进行调整，江汽集团评估基准日应收股利已反映该分红因素）乘以股数确定评估值。

  B、对于其他长期股权投资，根据是否控制、企业目前状态、资料提供等具体情况分别采用不同的评估方法。

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  ④房屋建筑物

  采用成本法和市场法进行评估。

  A、成本法

  评估价值=重置全价×综合成新率

  a.重置全价的确定

  重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本

  b.综合成新率的确定

  综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60%

  其中：理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

  c.评估值的确定

  评估价值=重置全价×综合成新率

  B、市场法

  市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下：

  PD=PB×A×B×D×E

  式中：

  PD---待估房产价格

  PB---比较案例房地产价格

  A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数

  B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数

  D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

  E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

  ④机器设备

  采用成本法进行评估。

  A.重置全价的确定

  根据国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）和财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)的相关规定，本次评估的机器设备重置价值均不包含可以抵扣的增值税进项税额。

  a.机器设备

  设备重置价值=含税购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税额

  Ⅰ.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料，查找权威部门出版的近期报价资料，主要采用向生产或供应厂家询价等方法确定其购置价。

  Ⅱ.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素，参考《资产评估常用参数手册》，按购置价的一定比例计算 (自制设备不考虑运杂费)；购价内已包含运杂费的，不另计取。

  Ⅲ.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及行业相关机电设备安装定额和概算指标，根据装置及设备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作量的大小，并考虑设备安装、调试、设计因素等取值；购价中已包括供货厂家负担的安装调试费用，则不计安装调试费。

  Ⅳ.由于本次评估是对整体项目评估，建设周期相对较长，因此生产单位生产性设备重置全价包括前期费用及其他费用。

  前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费，包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费等。

  Ⅴ.资金成本

  资金成本=设备重置费用×投资强度系数×合理工期(年)×贷款年利率

  设备重置费用包括设备购置费、运杂费、安装调试费和前期及其他费用。

  投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程中各期资金占用额与投产时资金占用额之比的加权系数。本次评估按照均匀投入考虑，投资强度系数取为0.5。

  合理工期根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造情况综合确定。

  贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取，采用评估基准日同期贷款利率计算。

  b.车辆

  车辆重置价值=含税购置价+车辆购置附加税＋牌照费及其他费用-可抵扣增值税额

  c.电子设备

  本次评估的电子、办公类设备由于免费安装，即买即用，无需办理相关手续，没有其他的直接或间接的费用,所以本次评估直接按同类设备市场销售价格及功能性差异确定其重置价格。

  电子设备重置价值=含税购置价-可抵扣增值税额

  根据设备规格型号、生产厂家等参数，主要采用电话、网络、商场等方式询价确定。

  B.成新率的确定

  依据专业人员现场勘察资料，以设备的耐用年限和已使用年限为基础，综合分析设备的现时技术状态、正常负荷率、原始制造质量、维修保养状况、大修技改情况、工作环境和设备的外观、完整性及功能性、经济性贬值等因素，根据以下原则确定：

  a.对于价值较大的机器设备，分别确定理论成新率(年限成新率)和现场勘察成新率，综合确定其成新率。

  计算公式：

  成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

  其中：

  年限成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

  设备的寿命年限依据现场勘察情况及同类设备的经济耐用年限综合确定。

  现场勘察成新率采用观察分析法，即：评估人员根据现场勘察测资料，结合设备的使用时间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测机器设备的成新率。

  b.对于价值较小的机器设备及电子设备主要采用年限法确定成新率。

  计算公式：

  成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

  c.车辆成新率：通过查看车辆行驶证上所载明的车辆年检情况，根据车辆的技术水平、规格型号，对不同车型、生产厂家的车辆的综合技术情况进行分析，参考车辆外观、维护保养情况，考虑已行驶里程和合理的寿命里程，结合使用年限和寿命年限，测算出其理论成新率，再结合现场勘察成新率,综合确定其成新率。

  Ⅰ.理论成新率的确定

  根据2013年5月1日起实施的《机动车强制报废标准规定》等有关文件中对机动车辆的行驶里程和使用年限的规定，测算出行驶里程成新率和年限成新率，进行比较，采用孰低的原则来确定，即：

  当年限成新率大于行驶里程成新率时，理论成新率=行驶里程成新率；

  当行驶里程成新率大于年限成新率时，理论成新率=年限成新率。

  Ⅱ.现场勘察成新率的确定

  根据车辆各部分的技术状况，通过现场勘察了解，综合各项因素确定其成新率。

  Ⅲ.综合成新率的确定

  综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察鉴定成新率×60%

  C.评估价值的确定

  评估价值＝重置全价×成新率

  ⑤在建工程

  包括土建工程及设备安装工程。

  在核实分析其账面价值合理性的基础上，结合委评在建工程特点，针对其类型和具体情况，采用成本法评估。

  ⑥土地使用权

  采用成本逼近法和市场比较法进行评估，在对区域内市场经过充分调研的基础上，对两种方法做出的结果按加权平均法确定其评估价值。

  a.成本逼近法

  成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。

  b.市场比较法

  市场比较法是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、交易期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取估价对象在评估期日时地价的方法。

  c.引用专业报告情况说明

  除合肥车桥所拥有的合国用（2008）第468号土地外，江汽集团及其控制的下属企业土地使用权由江汽集团另行委托安徽中安房地产评估咨询有限公司进行评估，我们在对其评估结果进行汇总。土地估价报告号分别为：皖中安合（2014）（估）字第3401005018号、皖中安合（2014）（估）字第3401004105号、皖中安合（2014）（估）字第3401005542号、皖中安合（2014）（估）字第3401005543号、皖中安合（2014）（估）字第3401004104号、皖中安合（2014）（估）字第3401004107号、皖中安合（2014）（估）字第3401004106号、皖中安合（2014）（估）字第3401004137号、皖中安合（2014）（估）字第3401004138号、皖中安合（2014）（估）字第3401004139号、皖中安合（2014）（估）字第3401004140号、皖中安合（2014）（估）字第3401004141号、皖中安合（2014）（估）字第3401004142号、皖中安合（2014）（估）字第3401004143号、皖中安合（2014）（估）字第3401004144号、皖中安合（2014）（估）字第3401004145号、皖中安合（2014）（估）字第3401004146号。

  上述土地估价报告载明的土地性质为工业或住宅出让用地，其载明的评估目的、评估基准日与本项目评估报告一致，上述土地估价报告载明的前提条件和假设条件同样适用于本评估报告。

  ⑥无形资产—其他无形资产

  列入本次评估范围无形资产—其他无形资产为江汽集团及其控制的下属企业的商标权、专利技术所有权、计算机软件著作权以及外购的计算机软件。

  A、商标

  主要为江汽集团拥有的商标。

  a.根据江汽集团提供的说明，商标许可到期后将继续无偿许可给相关子公司使用。

  b.江汽集团本部不从事产品的生产销售，商标免费许可给下属子公司使用；主要被许可单位—江淮汽车和安凯客车及其下属子公司的企业价值采用市场法评估，其股票价值包括了商标无偿许可价值因素。

  c.本次对因江汽集团无偿许可江淮专用车而由江淮专用车拥有的商标许可使用权采用收益法进行评估。

  收益法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，予以确定评估值的一种评估方法。

  未来商标带来的收益采用销售收入分成的方法确定：根据企业应用商标带来的预期收益及商标在其中的贡献率确定商标许可费收入净现金流。

  其基本公式如下：

  ■

  式中：P--商标许可使用权价值

  D-分成率

  Ai--对应产品税后销售收入

  R--折现率

  n--收益期

  i--收益年期

  B.专利技术所有权及软件著作权

  采用成本法进行评估。

  在计算重置成本时，按现行价格和费用标准为基础，考虑资金成本及合理利润。

  根据各专利资产具体情况，判断其经济年限和已使用年限后确定贬值。

  重置成本＝直接费用+间接费用+资金成本+合理利润

  评估价值＝重置全价-贬值

  C.外购的计算机软件

  通过市场调查，按其现时市场价格确定评估值。

  ⑦长期待摊费用

  系企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上(不含一年)的款项。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。

  ⑧递延所得税资产

  主要是应收款项坏账准备、工资、工会经费和递延收益计提的递延所得税资产。评估人员复核了计提依据和计算过程，根据相应科目的评估值进行重新测算。

  ⑧负债

  包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、递延所得税负债、其他非流动负债等。

  根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  （四）收益法评估方法简介

  本次选用现金流折现法。

  现金流折现法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。

  根据本次评估目的和评估人员现场调查情况以及各被评估单位的资产构成和主营业务特点等具体情况，本次评估对江汽集团及其下属企业以母公司口径分别估算其股东权益价值。

  (1)对于江汽集团持有的江淮汽车、安凯客车的股份，分别按其2014年4月14日停牌前20个交易日公司股票均价（均价计算结果遇“厘”进“分”；江淮汽车考虑其分红因素进行调整，江汽集团评估基准日应收股利已反映该分红因素）乘以股数确定评估值。

  (2)对于不具备收益法运用前提条件的其他企业，采用资产基础法或财务报表折算等方法进行评估。

  (3)对于具备收益法运用前提条件的其他企业，采用收益法进行评估。

  根据各被评估单位预测期间是否运用财务杠杆情况，选择不同的收益额类型及相应的折现率模型。具体运用情况如下：

  预测期运用财务杠杆的企业

  A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  B、对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

  C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得出其股东全部权益价值。

  D、评估模型

  a.基本公式

  ■

  式中：

  Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

  r：折现率；

  n：收益期；

  C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。

  b.预期收益

  R(自由现金流量)=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本

  c.折现率

  采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

  ■

  式中：

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场期望报酬率；

  ε：特性风险调整系数；

  βe：权益资本的预期市场风险系数。

  预测期未运用财务杠杆的企业

  A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（权益现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  B、对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

  C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出其股东全部权益价值。

  D、评估模型

  a.基本公式

  ■

  （五）本次交易的评估情况与2013年评估情况的比较

  本次评估与2013年评估价值相比，两次评估主要的差异情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  江汽集团所有者权益本次交易的评估值为641,219.44万元，比上次评估值403,407.86万元增加237,811.58万元。两次评估结果差异的主要原因如下：

  1、2013年度江汽集团发生的增资、减资等实收资本变动导致的投资者投入的净资产的净增加额为27,648.59万元；

  2、江汽集团持有的江淮汽车股份上次评估以评估基准日2012年12月31日前三十日交易均价5.82元每股进行计算得出的评估值为259,622.09万元，本次评估以董事会决议公告日前二十日均价10.34元每股扣除江淮汽车2013年度利润分配每股分配现金股利0.22元后的10.12元进行计算，评估值为460,752.32万元，增值201,130.23万元；

  3、江汽集团2013年度及2014年1-4月份自身的盈利导致的净资产的增加。

  第五节 本次交易涉及股份发行的情况

  一、发行股份的定价原则及价格

  （一）定价原则

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  （二）发行股份价格

  本次交易由江淮汽车向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团和向不超过10名特定投资者（或依据发行时法律规定的投资者数量上限）非公开发行股份募集配套资金两部分组成。

  1、向江汽集团全体股东发行股份定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。

  2014年4月3日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年度利润分配方案：以1,284,905,826股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），2014年5月27日，现金分红实施完毕，本次重组发行价格相应的调整为10.12元/股。

  2、向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为江淮汽车审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票的交易均价，即10.34元/股。发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车股票交易均价的90%，即9.11元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格亦将根据相关规则作相应调整。

  二、发行股份的种类、每股面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  三、发行股份的数量占发行后总股本的比例

  本次交易包括向江汽集团全体股东发行股份吸收合并江汽集团和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分：

  （一）向江汽集团全体股东发行股份

  本次交易完成后（不考虑配套融资），江淮汽车的股权结构如下：

  ■

  （二）向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，配套募集资金的发行价格为不低于调整后定价基准日前20个交易日的江淮汽车A股股票交易均价的90%，即9.11元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价情况确定。

  本次配套募集资金的金额为60,155万元，按照本次发行底价计算，配套募集资金的发行股份数预计不超过66,031,833股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  若在股份发行日之前，上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。

  四、发行股份的锁定期

  （一）吸收合并股份锁定安排

  江汽控股承诺：“本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  建投投资承诺：“就本公司通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  实勤投资承诺：“就本企业通过本次交易取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”），若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自新增股份发行结束之日起36个月内，不转让该等新增股份，若取得新增股份时对用于认购新增股份的江汽集团股权持续拥有权益的时间不少于12个月的，则自新增股份发行结束之日起12个月内，不转让该等新增股份。上述锁定期届满后，该等新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”

  （二）配套募集资金股份锁定安排

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，配套募集资金的投资者认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  五、本次交易前后主要财务数据

  根据华普天健出具的江淮汽车会审字[2014]2733号《审计报告》、会审字[2014]2652号《备考审计报告》，江淮汽车本次交易完成前后主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：备考报表的每股收益、每股净资产按按照交易完成后（不考虑配套融资），江淮汽车总股本1,463,233,021股计算。

  六、本次交易前后股权结构对比

  本次交易中，标的资产评估值为6,412,194,396.92元，调整后发行价格为10.12元/股，据此计算，上市公司新增股份为633,616,047股，鉴于本次交易后江汽集团现持有的江淮汽车35.43%比例的股份（455,288,852股）将注销，本次交易实际新增股份为178,327,195股。

  本次交易前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权且不考虑进行配套融资的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司30.47%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。

  在考虑配套融资的情况下（假设配套融资的金额为60,155万元，发行价格为9.11元/股），交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

  ■

  根据上表，在不考虑异议股东行使现金选择权且考虑进行配套融资的情况下，本次交易后，江汽控股将持有上市公司29.16%的股权，成为江淮汽车的控股股东，安徽省国资委仍然为江淮汽车的实际控制人。

  交易完成前，江淮汽车股权结构为：

  ■

  交易完成后，配套融资完成前，江淮汽车的股权结构预计为：

  ■

  配套融资完成后，江淮汽车的股权结构预计为：

  ■

  七、独立财务顾问是否具有保荐人资格

  本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。

  第六节 财务会计信息

  一、交易标的最近两年一期简要合并财务报表

  根据华普天健所出具的会审字[2014]2899号审计报告，江汽集团最近两年一期的财务报表数据如下：

  （一）江汽集团合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）江汽集团合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）江汽集团合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、江淮汽车最近一年一期备考财务报表

  根据华普天健出具的会审字[2014]2652号审计报告，江淮汽车最近一年一期备考合并报表数据如下：

  （一）简要备考资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要备考利润表

  单位：元

  ■

  ■