中国基金报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2014年上半年，公司董事会按照“加快结构调整，加速提质增效，推进产业升级”的总体发展要求，围绕“聚集核心优势，增强高新电子核心业务的专业化、系统化竞争能力，推动公司可持续、高质量地发展”工作思路开展工作。一是非公开发行股票获得中国证监会核准批复，发行股票111,222,218股，募集资金1,007,673,295.08元；二是加快实施募投项目建设进程，项目建设进展顺利；三是继续强化公司治理，保证公司规范运行；四是继续优化产业结构，对“三非”企业实施关闭转让；五是强化投资者关系管理，多渠道、多方式加强投资者沟通。通过优化资产结构、实施募投重点项目建设、持续规范运作以及管理提升等措施，公司整体保持了持续稳定增长势头。报告期，公司累计实现营业收入19.77亿元，同比增长27.20%；累计实现归属于母公司净利润7,185万元，同比增长40.28%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期纳入本公司合并报表范围企业户数为22家，与上年同期相比，因完成非公开发行股票而增加4家，因转让控股子公司股权而减少2家。报告期内，本公司完成非公开发行股票工作，红云电子、群英电器、新天动力及华联电子等四户企业报告期纳入本公司合并报表范围；根据《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定，因非公开发行股票纳入本公司合并报表范围的红云电子等四户企业属同一控制下的企业合并，报告期本公司对合并资产负债表年初数和所有者权益变动表年初数进行了追溯调整，同时也对合并利润表及合并现金流量表上年同期数进行了追溯调整。2013年，经本公司第六届董事会第四次和第十二次会议审议通过，本公司将所持深圳市中匀仓储货物运输有限公司88.31%的股权以及中国振华电子集团欧比通信有限公司58%的股权进行了挂牌转让，因而本报告期合并报表范围企业户数与上年度相比减少2家。

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-53

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2014年8月20日上午在公司四楼会议室召开。会议通知于2014年7月18日以书面方式送达各位董事。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员及各部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长靳宏荣先生主持，会议以记名方式对议案进行投票表决。在表决涉及关联事项议案时，关联董事靳宏荣、付贤民进行了回避。独立董事余传利、刘桥、胡北忠、张瑞彬对公司相关事项发表了独立意见。经与会董事审议，通过如下议案：

  一、 《2014年半年度报告全文及摘要》；

  同意7票、反对0票、弃权0票

  报告及摘要内容详见2014年8月22日《证券时报》和巨潮资讯网

  二、《关于修订公司章程的议案》；

  同意7票、反对0票、弃权0票

  修订内容详见2014年8月22日巨潮资讯网

  三、《关于挂牌转让厦门达真电机有限公司股权的议案》；

  同意7票、反对0票、弃权0票

  议案内容详见2014年8月22日巨潮资讯网

  四、《2014年半年度募集资金存放与使用情况的报告》；

  同意7票、反对0票、弃权0票

  报告内容详见2014年8月22日巨潮资讯网

  五、《关于振华集团财务有限责任公司2014年上半年风险评估报告》；

  同意5票、反对0票、弃权0票

  关联董事靳宏荣、付贤民表决时进行了回避。

  报告内容详见2014年8月22日巨潮资讯网

  六、《关于召开2014年度第三次临时股东大会的议案》；

  同意7票、反对0票、弃权0票

  股东大会通知详见2014年8月22日《证券时报》和巨潮资讯网。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2014年8月22日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 编号：2014-54

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2014年8月20日上午在公司4楼会议室召开。本次会议的通知于2014年8月10日以书面、传真方式通知全体监事。应到监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席黄德斌先生主持。本次会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，形成如下决议：

  一、《2014年半年度报告全文及摘要》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2014年半年度报告》的程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年上半年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、《关于修订公司章程的议案》；

  同意3票、反对0票、弃权0票

  三、《关于挂牌转让厦门达真电机有限公司股权的议案》；

  同意3票、反对0票、弃权0票

  四、《2014年半年度募集资金存放与使用情况的报告》；

  同意3票、反对0票、弃权0票

  经审核，监事会认为：公司2014年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  五、《关于振华集团财务有限责任公司2014年上半年风险评估报告》；

  同意3票、反对0票、弃权0票

  六、《关于召开2014年度第三次临时股东大会的议案》；

  同意3票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司监事会

  2014年8月22日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-55

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于召开2014年度第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经中国振华（集团）科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2014年度第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开时间：

  1. 现场会议时间：2014年9月10日（星期三 ）上午9:30

  2. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2014年9月10日（星期三）9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月9日（星期二）15:00至2014年9月10日（星期三）15:00期间的任意时间。

  （三）股权登记日：2014年9月5日（星期五）

  （四）现场会议召开地点：公司办公楼一楼会议室

  （五）会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。公司股东应正确行使表决权，如果同一股份通过现场、交易系统重复投票，以第一次投票结果为准。

  二、会议审议事项

  《关于修改公司章程的议案》

  三、会议出席人员

  （一）截止2014年9月5日（股权登记日）下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员。

  （三）见证律师。

  四、现场会议参加办法

  （一）登记时间：2014年9月9日（星期二 ）上午8:30-11:30；下午14:30-17:00。

  （二）登记地点：公司经理部。

  （三）登记办法：

  1. 自然人股东亲自出席会议的，凭个人身份证和证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记。

  2. 法人股东法定代表人出席会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡办理登记。

  3. 异地股东可通过信函或传真方式办理登记，但需写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件。

  4. 联系方式

  联 系 人：赵红梅

  联系电话：0851--6302675

  联系传真：0851-6302674

  5. 其他事项：出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

  五、参与网络投票的程序

  （一）在本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （二）采用交易系统投票的程序

  1. 深市挂牌投票代码：360733，投票简称：振华投票

  2. 股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为“买入”

  （2） 在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1。

  具体如下表：

  ■

  （3） 在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  投票举例：

  投资者拟对本次网络投票的议案投同意票，则委托价格填写“1.00元”，委托股数填写“1股”，申报如下：

  ■

  如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对或弃权票，只需将委托股数改为2股或3股，其他内容相同。

  （三）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1. 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2. 股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中国振华（集团）科技股份有限公司2014年度第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  六、注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

  七、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  附件：授权委托书

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2014年8月22日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中国振华（集团）科技股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，并对下列议案按照下列指示投票表决。如有未作具体指示，代理人可按自己意愿表决。

  议案：《关于修改公司章程的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  注：请在相应栏内以“√”单选表示投票意向 。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  日期：2014年 月 日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-57

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  2014年半年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，现将本公司2014年1-6月募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金的基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】136号《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月实施非公开发行股票方案，向8名特定对象发行了人民币普通股111,222,218股，发行价格为9.06元/股，募集资金总额为1,007,673,295.08元，其中，8名投资者以现金认购649,879,995.08元，公司控股股东中国振华电子集团有限公司以其下属的贵州振华群英电器有限公司、贵州振华华联电子有限公司、贵州振华红云电子有限公司、中国振华电子集团新天动力有限公司等四家公司的100%股权评估作价357,793,300.00元认购（截至2014年3月11日，群英电器等4家公司的100%的股权已在工商行政管理局办理了过户手续，上述股权持有人变更为振华科技，群英电器等4家公司已成为本公司的全资子公司），扣除各项发行费用24,906,671.43元，资产及现金认购募集资金净额为982,766,623.65元，其中募集资金净额现金部分为624,973,323.65元。

  上述募集资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大信验字【2014】第1-00016号《验资报告》。

  （二）2014年半年度募集资金使用情况及期末余额

  截至2014年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  截至2014年6月30日，募集资金已使用金额为357,273,900.11元，其中:募集资金投资项目已累计使用募集资金257,273,900.11元，用于购买保本型理财产品为100,000,000.00元，取得保本型理财产品收益1,362,739.73元，扣除手续费后累计利息收入净额899,127.86元，募集资金余额为269,961,291.13元，与募集资金的期末资金余额269,961,291.13元一致。

  二、募集资金的存放及管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《中国振华（集团）科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据该《制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，募集资金项目资金的支出，均先由资金使用单位提出资金使用计划，经公司发展部审核并报分管领导签字后，根据公司资金审批权限报总会计师、总经理或董事长审批后方可支付。公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司监察审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  经董事会批准，公司于2014年3月6日，与中信建投证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行（以下简称“建行城北支行”）签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，开设了募集资金专项账户。

  由于本次募集资金投资项目实施主体为本公司的控股子公司中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（国营第四三二六厂）（以下简称“振华新云公司”）、中国振华集团云科电子有限公司（以下简称“振华云科公司”）、深圳振华富电子有限公司（以下简称“振华富公司”）、东莞市振华新能源科技有限公司（以下简称“振华新能源公司”）四户企业，为规范募集资金的管理与使用，公司与振华新云公司、建行城北支行以及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；与振华云科公司、建行城北支行以及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；与振华富公司、中国工商银行股份有限公司深圳分行龙华支行以及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；与振华新能源公司、招商银行股份有限公司东莞分行凤岗支行以及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户。

  截止2014年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  单位：元

  ■

  注：另有568,095.51万元理财收益及存款利息存放在交通银行贵州省瑞北（中心）支行理财专户。

  报告期，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表的监督。

  三、募集资金的实际使用情况

  （一）截止2014年6月30日，募集资金投资幕投项目25,727.39万元，详细情况见附件。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。2014年4月23日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，将经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国振华（集团）科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》中所列示的自筹资金预先投入募集项目的资金进行置换，共计人民币89,956,536.77元，具体情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  保荐机构中信建投证券股份有限公司就上述以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金事项分别发表了核查意见，意见认为，本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的相关规定。

  （三）闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

  为提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定， 2014年4月23日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。

  保荐机构中信建投证券股份有限公司和公司独立董事就上述利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项分别发表了核查意见及独立意见，核查意见认为：使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。独立意见认为：募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  截止报告期末，公司利用本次非公开发行股票部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为10,000万元，理财产品结存和获利情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况，不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  附件：募集资金使用情况对照表

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2014年8月22日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-58

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于振华集团财务有限责任公司

  2014年半年度的风险评估报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过审阅振华集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，我公司对财务公司2014年半年度的业务和风险状况进行了评估，具体情况如下：

  一、财务公司基本情况

  财务公司是经中国人民银行银复[1994] 69号文件批准成立的非银行金融机构(金融许可证机构编码：L0070H252010001)，贵州省工商行政管理局登记注册（企业法人营业执照注册号：520115000149209 ），由中国振华电子集团有限公司以货币出资9,750万元（占注册资本的65％）和本公司以货币出资5,250万元(占注册资本的35％)共同出资组建的非银行金融机构，公司注册资本为人民币15,000万元。

  财务公司经中国银行业监督管理委员会批准的经营业务范围包括:

  对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  二、财务公司内部控制基本情况

  （一）控制环境

  财务公司已按照《振华集团财务有限责任公司公司章程》中的规定建立了股东会、董事会，监事会，并对董事会和董事、监事会和监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。公司治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理，责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。

  组织架构图如下：

  ■

  董事会：负责制定财务公司的总体经营战略和重大政策，保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。

  监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、总经理及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害公司利益的行为并监督执行。

  总经理：负责执行董事会决策；制定财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。

  信贷审查委员会：对总经理负责，对信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部申报的信贷业务和其他业务进行审批决策。审贷委员会由公司总经理、分管会计部的副总经理、公司风险控制部、营业部、稽核部负责人组成。

  业务部门：公司的信贷、营业、会计、风险控制及稽核等业务部门包含了公司的资产管理、业务处理和风险控制，在日常工作中各部门将严格按照《内控手册》和《公司业务流程》进行规范操作。

  （二）风险的识别与评估

  财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立内部稽核部门和风险控制部门，对公司的业务活动进行监督和稽核。财务公司根据各项业务的不同特点制定不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。 其中：

  风险控制部：是总经理领导下的风险控制机构，负责制定风险管理策略和风险管理规章制度并组织实施，对公司经营管理中的重大问题和重大事项进行风险评估，并提出处理方案，定期向公司管理层提供风险管理信息。负责对公司各项业务进行事前、事中风险控制，并提出各项建议和改进措施。主要职责是：

  1. 充分认识和分析各业务部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效地落实和执行。

  2. 将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报监管部门所要求的日常风险监测报表。

  3. 对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向稽核部提出操作流程和内控措施改进建议。

  4. 及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。

  稽核部：是独立于业务层和经营管理层的部门，负责监控公司内控，其主要职责是开展稽核审查，对各个部门、岗位和各项业务实施全面的稽核检查和监督，主要职责包括日常业务稽核和专项稽核，定期向董事会和监事会会汇报；负责公司合规性管理，组织合规性检查并编制检查报告，并对各部门整个情况进行监测。

  （三）控制活动

  1. 结算业务控制情况

  财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《振华集团财务有限责任公司结算业务管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了业务风险。

  （1）在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在银监会颁布的规范权限内严格操作，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  （2）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，通过登入财务公司业务管理信息系统网上提交指令及通过向公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。财务部及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。为降低风险，公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

  2. 信贷业务控制

  （1）内控制度建设、执行评价

  财务公司建立了审贷分离、分级审批的管理机制。制定了包括《贷款业务管理暂行办法》《商业汇票贴现管理细则》、《委托贷款管理办法》等各类信贷业务管理办法，并对现有业务制定了相应的操作流程。

  截至2014年6月30日，财务公司开展的票据贴现相关业务的对象仅限于振华集团公司的成员单位。

  （2）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

  财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任，贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任，贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。

  财务公司设立审贷委员会，作为信贷业务的最高决策机构。公司授信额度的审批及信贷资产的发放由审贷委员会决定。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，报送审贷委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。公司总经理有一票否决权，但无一票决定权。总经理对审贷委员会决议拥有复议权。

  3. 内部稽核控制

  财务公司实行内部审计监督制度，设立对经营层负责的内部审计部门——稽核部，建立了《内部稽核管理办法》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对公司的各项经营和管理活动进行事后审计和监督。稽核部负责公司内部稽核业务。针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

  4．信息系统控制

  财务公司现行信息系统主要包括结算模块、信贷模块、账务模块、等。公司系统的控制通过用户密码，系统管理员负责权限分配。在系统后台数据库方面，系统员经审批后方可登录系统数据库进行操作，对数据库的安全性有较高的保障；硬件设备方面，系统主机单独存放统一管理，需经审批且有系统管理人员陪同方可进入，提高了安全性。根据成员单位资金联签需求，公司在业务系统上实现了资金分级审批功能，即按照资金额度和支付类型，实现了按权限的资金支付审批，有效的保障了资金支付安全。

  （四）内部控制总体评价

  财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。

  三、公司经营管理及风险管理情况

  （一）经营情况

  根据财务公司2014年6月份会计报表（未经审计），截至2014年6月30日，财务公司的资产总额 92,330万元；吸收成员单位存款余额70,213万元，其中属于上市公司存款为26,990万元；2014年上半年度，财务公司实现营业净收入1,331.25万元，利润总额968.41万元，净利润713.42万元。

  （二）管理情况

  财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程，规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现截至2014年6月30日止与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

  （三）监管指标

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止2014年6月30 日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。

  序号 指标 标准值 2014年6月30日

  1 资本充足率 ≥10% 31.85 %

  2 拆入资金比例 ≤100% 无拆入资金

  3 短期证券投资比例 ≤40% 无短期证券投资

  4 担保余额比例 ≤100% 55.61%

  5 长期投资比例 ≤30% 无长期投资

  6 自有固定资产比例 ≤20% 0.52%

  四、本公司在财务公司的存贷情况

  截至2014年6月30日，本公司在财务公司的存款余额为26,990万元，贷款余额为27,090万元。

  本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。本公司已制定了在财务公司存款的风险处置预案，以进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。

  五、风险评估意见

  综上所述，本公司认为：

  （一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

  （二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情行，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。

  （三）财务公司 2014年上半年严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》 (银监会令 2006 第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不会存在风险问题。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2014年8月22日

  证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2014-59

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  关于挂牌转让厦门达真电机有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  厦门达真电机有限公司（以下简称达真公司）为我公司的全资子公司贵州振华红云电子有限公司（以下简称红云公司）的参股公司。该公司注册资本5,072万元，其中：红云公司享有权益比例为19.34%，厦门霈瀚投资有限公司享有权益比例为79.26%，达真公司高管人员享有权益比例为1.4%。

  为了加快红云公司自身发展，集中资源做强红云公司核心业务，拟将红云公司持有的达真公司19.34%的权益挂牌转让。

  二、交易标的基本情况

  (一)公司名称：厦门达真电机有限公司

  （二）注册地址：厦门市同安区洪塘头一路142号

  （三）注册资本：人民币5,072万元。

  （四）法定代表人：陈红宇

  （五）经营范围：微电机的研制生产；磁头和拾音器及压电陶瓷器件的制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  （六）财务状况：

  单位：人民币万元

  ■

  三、交易对方情况

  本次交易通过北京产权交易所挂牌转让，交易对方为社会投资者。

  四、交易作价依据

  本次交易以达真公司2014年3月31日经评估后的净资产为作价依据。经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，达真公司2014年3月31日的净资产为9,843.39万元，按红云公司享有达真公司19.34%的权益计算，本次转让以1,903.71万元为底价挂牌交易，最终转让价格以产权交易所投资者摘牌价为准。

  按照国有资产产权交易的有关规定，达真公司评估结果尚需报中国电子信息产业集团公司备案。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日：2014年3月31日

  被评估单位：厦门达真电机有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  五、挂牌转让办理程序

  ■

  六、交易完成后对公司的影响

  转让达真公司股权有利于红云公司集中资源做强核心业务，加快自身发展，同时也有利于本公司加快主业发展，提升资产质量。本次交易预计于2014年年底前完成。

  七、其他说明

  （一）挂牌期满后若出现无投资者摘牌的情形，将调整转让价格继续挂牌转让。

  （二）通过比照深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此项交易未达到提交股东大会审议标准，因此，本议案无须提交股东大会审议。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司董事会

  2014年8月22日

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  独立董事对公司2014年半年度

  相关事项的独立意见

  根据《公司法》、《股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）2014年半年度相关事项发表专项说明及独立意见：

  一、对外担保情况和公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见

  （一）经核查，报告期内，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与相关法律、法规、规定相违背的情形。

  （二）经核查，报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方提供担保的情形，公司对外担保均为对本公司控股子公司的担保；

  二、关于对公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  根据中国证监会上市公司监管指引第2号--《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司2014年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

  公司2014年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  刘 桥 __________ 余传利 __________

  胡北忠 __________ 张瑞彬__________

  2014年8月20日

  \

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  章 程

  第一章 总 则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。

  公司经贵州省人民政府黔府函（1997）67号《贵州省人民政府关于同意设立中国振华(集团)科技股份有限公司的批复》批准，公司以募集方式设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号5200001202159。

  第三条 公司于一九九七年六月九日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7,000万股（含公司职工股700万股）。其中，公司向境内（非公司职工）投资人发行的以人民币认购的内资股为6,300万股，于一九九七年七月三日在深圳证券交易所上市，700万公司职工股于一九九八年元月五日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：中国振华(集团)科技股份有限公司

  英文名称：CHINA ZHENHUA (GROUP) SCIENCE &TECHNOLOGY CO . , LTD

  第五条 公司住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268 号

  邮政编码：550018

  第六条 公司注册资本为人民币：46,934.2218万元

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司

  第八条 董事长为公司的法定代表人

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师、总经济师。

  第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

  第二章 经营宗旨和范围

  第十三条 公司的经营宗旨：发展高科技，挤占大市场；争创高效益，佳绩报股东 。

  第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：主营电子信息产品、光机电一体化产品；兼营金融、贸易、房地产开发、经济技术服务等第三产业。

  公司根据生产经营发展需要和自身发展能力、经有关政府机关批准，可适时调整经营范围和经营方式。

  公司根据发展需要，经政府主管部门批准，可在境外和国外设立子公司和分公司。

  第三章 股 份

  第一节 股份发行

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。

  第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。

  第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条 公司经批准发行的原始普通股总数为17,500万股，成立时向发起人中国振华电子集团公司发行10,500万股，占公司可发行普通股总数的60%。

  第二十条公司现有股份总数46,934.2218万股，均为人民币普通股,其中发起人持有16,957.3344万股，其他社会公众股东持有29,976.8874万股。

  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节 股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份奖励给本公司职工；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）要约方式；

  （二）通过公开交易方式购回；

  （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式；

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。

  第三节 股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  （下转B103版）