中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年8月20日与三亚华创美丽之冠投资有限公司（以下简称"三亚华创"）就转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司（以下简称"黄山产业公司"）股权转让相关事项签订《合作协议》。

  2、《合作协议》初步商洽的黄山产业公司股权转让相关交易事项尚需提交公司董事会及股东大会审议，目前仍存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、黄山产业公司基本情况

  南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司成立于2010年4月12日，注册于黄山市徽州区松奇路1号，法定代表人蒋晓军，注册资本5,000万元（人民币，下同），其中南京医药股份有限公司出资2,483.40万元，占比49.67%；南京三宝科技集团有限公司出资1,666.60万元，占比33.33%；神州之旅（北京）投资有限公司出资750万元，占比15%；南京同仁堂药业有限责任公司出资100万元，占比2%。

  二、黄山产业公司股权前次转让情况

  2013年3月21日，公司第六届董事会2013年第二次临时会议审议通过《关于公司转让南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司49.67%股权的议案》，同意公司公开挂牌转让黄山产业公司49.67%股权。

  2013年5月16日至2013年6月13日，公司在南京产权交易中心公开挂牌转让黄山产业公司49.67%股权。截至挂牌截止日，公司未征集到意向受让方，本次挂牌自行终止。

  三、合作协议概述及主要条款

  2014年8月20日，公司与三亚华创就转让黄山产业公司股权转让相关事项签订《合作协议》。主要条款如下：

  1、合同双方：

  甲方：南京医药股份有限公司

  乙方：三亚华创美丽之冠投资有限公司

  住所：三亚市新风路美丽之冠会馆

  法定代表人：史维学

  注册资本：12,000万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资，私营）

  经营范围：家居装饰，投资管理，投资咨询，机动车、公共停车场服务；文化产业投资、文化传播与交流，国内外文化交流、大型演艺赛事举办，民族文化咨询服务，人力资源开发与培训服务，酒店投资、酒店管理，酒店管理咨询、酒店服务质量水平评估，物业服务（仅供办证使用）；旅游项目开发、投资、建设，旅游工艺品开发与销售，景区建设，游乐设施投资，园林管理，文化用品、百货服装批发，物流服务，场馆、场地租赁，会议策划、组织、举办。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  2、合作方式：

  黄山产业公司全体股东拟在南京产权交易中心公开挂牌转让各自持有的黄山产业公司100%股权（其中公司拟公开挂牌转让所持有的黄山产业公司49.67%股权）。三亚华创将参与黄山产业公司100%股权公开挂牌转让竞买并依据摘牌前置条件承担黄山产业公司对公司所负债务，最终通过受让黄山产业公司100%股权，对黄山产业公司名下的"黄山国际健康产业基地"项目实施后续开发。

  3、合同金额：

  公司所持有的黄山产业公司49.67%股权转让价格将根据南京产权交易中心挂牌结果最终确定。

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月21日出具的《关于南京同仁堂（黄山）国际健康产业管理有限公司截止2014年3月31日资产、负债和所有者权益情况的审计报告》，截至2014年3月31日，黄山产业公司对公司所负债务共计257,573,422.21元。

  公司与三亚华创确认，如摘牌受让黄山产业公司100%股权及承担黄山产业公司对公司所负债务两项加总金额如超过318,840,001.02元，三亚华创有权选择不参与竞买。

  在签署《合作协议》时，三亚华创应公司支付履约保证金500万元，表示三亚华创对参与竞买黄山产业公司100%股权具有诚意和严肃性。

  4、合同生效条件：

  本合作协议经公司与三亚华创法定代表人或授权代理人签字盖章，且三亚华创向公司支付履约保证金500万元后生效。

  四、风险提示

  《合作协议》初步商洽的黄山产业公司股权转让相关交易事项尚需提交公司董事会及股东大会审议，目前仍存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  公司与三亚华创美丽之冠投资有限公司签署的《合作协议》

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2014年8月22日