中国基金报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （九）收款银行

  开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

  账户名称： 国信证券股份有限公司

  账号： ４００００２９１２９２０００４２２１５

  大额系统行号： １０２５８４００２９１０

  联行行号： ２７７０８２９１

  银行查询电话： ０７５５－８２４６１３９０、８２４６２５４６

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）接受本募集说明书对担保安排的约定；

  （三）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （五）同意国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本次公司债券的信用评级情况

  公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《湖北福星科技股份有限公司公司债券信用评级报告》（信评委函字［２０１３］０５５号），公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论和等级设置及其涵义

  中诚信证评评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。

  中诚信证评评定发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级均为ＡＡ，该级别的涵义为信用质量很高，信用风险很低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  福星集团为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。中诚信证评基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

  （三）评级报告的主要内容

  １、评级观点

  中诚信证评肯定了公司丰富的项目资源储备且区位条件良好、在武汉地区的市场竞争优势以及业务抗风险能力较强等因素对公司信用水平的支持；同时，中诚信证评也关注到房地产行业调控政策的持续、公司面临一定的资金压力以及金属制品产能释放压力等因素可能对公司信用状况产生的影响。

  综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。

  ２、优势

  （１）充足的项目资源储备且区位条件良好

  近年来公司持续在武汉市以“城中村改造”模式进行土地储备，项目资源储备充裕，为公司业务发展奠定了良好基础；且项目所在地良好的区位条件和较快的经济发展水平亦为项目的开发及销售的顺利实施提供了有力保障。

  （２）区域竞争优势明显。

  作为武汉本土企业，公司深谙当地人情风俗，在“城中村改造”开发模式中具备重要的先发优势；同时，其作为武汉市房地产行业的龙头企业，区域内市场占有率高，且具有良好的品牌影响力。

  （３）业务结构抗风险能力较强

  公司金属制品业务运营情况保持稳定，多元化的经营模式一定程度上分散了公司的经营风险，增强了公司业务的整体抗风险能力。

  ３、关注

  （１）房地产调控政策的持续

  从严从紧的房地产调控政策使得房地产市场一改过去十多年高成长的趋势性增长格局，目前调控政策延续，对公司房地产开发运营、产品销售等方面提出了更高的要求。

  （２）资金压力有所加大

  公司的经营模式对财务杠杆依赖程度较高，在建项目后续资金需求较大，未来随着项目建设的持续推进，公司融资压力或将增加，使其面临一定的资金压力。

  （３）金属制品的产能释放压力

  公司金属制品的产能利用率有所下滑，随着新建项目的逐步完工，未来新增产能否实现消化存在一定不确定性。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及时披露中诚信证评发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行中均具有良好的信誉，因此获得了各大银行较高的授信额度。截至２０１３年１２月３１日，公司及其子公司拥有的银行授信总额为人民币１，３９４，８００万元及美元７，９４０万元，其中已使用授信额度为人民币８５３，７８８万元及美元７，９４０万元，未使用授信余额为人民币 ５４１，０１２万元。

  （二）最近三年与主要客户发生业务情况

  最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  最近三年，发行人未发行过债券。

  （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为不超过３２亿元，占公司２０１４年３月３１日的合并报表净资产的比例为３５．８９％，不超过公司最近一期末净资产的４０％，符合相关法规规定。

  （五）最近三年公司的主要财务指标

  １、主要财务指标

  ■

  ２、主要财务指标计算方法

  流动比率＝流动资产／流动负债；

  速动比率＝速动资产／流动负债＝（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）／流动负债；

  资产负债率＝（负债总额／资产总额）×１００％；

  债务资本比率＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）×１００％；

  全部债务＝短期债务＋长期债务；

  短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期非流动负债；

  长期债务＝长期借款＋应付债券；

  归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计／期末股本总额；

  总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额；

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用，其中：利息费用＝计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出；

  营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入×１００％；

  总资产报酬率＝（利润总额＋利息支出）／平均资产总额×１００％；

  ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销；

  ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务×１００％；

  ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）；

  贷款偿还率＝（实际贷款偿还额／应偿还贷款额）×１００％；

  利息偿付率＝（实际支付利息／应付利息）×１００％；

  每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金净流量／期末总股本；

  每股净现金流量＝净现金流量／期末总股本。

  第三节 担保

  本期债券由福星集团为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  一、担保人基本情况

  （一）基本情况简介

  公司名称：福星集团控股有限公司

  注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星大道

  注册日期：２００８年１月３１日

  法定代表人：谭功炎

  注册资本：７０，０００万元

  办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星大道

  经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）。

  福星集团系公司控股股东，汉川钢丝绳厂持有福星集团１００％股权，是福星集团的实际控制人。

  福星集团目前从事对外投资管理业务，不从事实际的生产经营活动。其投资的业务涉及生物医药行业；食品添加剂行业；面向电力公司、电能表供应商服务的集成电路设计及应用行业；物流及运输行业；房地产开发与物业管理行业；金属制品加工行业；旅游行业等多个领域。目前，福星集团控股福星药业、福星生物、银湖控股、达盛物流、福星不锈钢、汉川货场、福星农业、福星盛远、联赢投资９家子公司；同时福星集团作为第一大股东直接持有福星股份（０００９２６．ＳＺ）２６．０２％的股权。

  （二）担保人的股权背景及其实际控制人基本情况

  截至本募集说明书及其摘要签署日，担保人的股权结构如下：

  ■

  汉川钢丝绳厂持有福星集团１００％的股权，为福星集团的实际控制人；同时汉川钢丝绳厂通过福星集团间接持有公司２６．０２％的股权，为本公司实际控制人。

  汉川钢丝绳厂成立于１９８５年５月８日，注册资本为３．８亿元，该厂住所为湖北省汉川市沉湖镇福星街１８号。法人代表人为谭才旺，企业性质为集体所有制。经营范围：主营钢材，日用百货销售；兼营汽车轮胎销售。

  （三）主要财务数据及财务指标

  ２０１３年１２月３１日或２０１３年度，福星集团合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：

  ■

  注： 上述财务数据未经审计。

  （四）资信状况

  福星集团与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。截至２０１３年１２月３１日，福星集团（合并口径）获得银行授信额度为人民币１，４６９，６４３万元及美元７，９４０万元，已用授信额度人民币９０５，６８０万元及美元７，９４０万元，尚可使用授信额度为５６３，９６３万元。

  福星集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系；及时偿还到期银行债务，未发生违约行为；与主要客户发生业务往来时，未有违约现象。

  经中诚信证评评估，福星集团主体信用级别为ＡＡ。

  （五）累计对外担保余额及占净资产的比例

  截至２０１３年１２月３１日，福星集团累计对外担保余额６４３，５４０．００万元，累计对外担保余额占２０１３年１２月３１日合并净资产的比例为５９．６４％。

  基于２０１３年１２月３１日财务数据测算，本次债券发行３２亿元后，福星集团累计对外担保为９６３，５４０．００万元，福星集团累计对外担保余额占２０１３年１２月３１日合并净资产的比例为８９．３０％。

  （六）偿债能力分析

  截至２０１３年１２月３１日，福星集团（合并口径）总资产为３，４１０，６４７．９９万元，净资产为１，０７８，９９３．２７万元；其中流动资产为２，９８９，７６６．０４万元，占总资产的比例为８７．６６％；货币资金余额为３０５，２８１．７６万元，显示福星集团具备较强的现金支付能力；预付款项金额为６９４，２０９．７８万元，金额较大，主要系福星集团控股的福星股份（０００９２６．ＳＺ）预付拆迁补偿款金额较大，未来该类预付款项将转变为土地价款的一部分，构成持续盈利的重要基础。

  福星集团直接持有福星股份（０００９２６．ＳＺ）２６．０２％的股权。截至２０１４年６月３０日，福星集团持股价值达１２０，８５１．４２万元。总体看来，福星集团资产规模较大，资产质量良好。

  盈利方面，２０１３年度，福星集团（合并口径）实现营业收入９５６，０６６．３３万元，净利润为１３４，７７９．６１万元，净资产收益率为１３．５８％，盈利水平较好。

  偿债能力方面，从短期偿债能力指标看，截至２０１３年１２月３１日，福星集团（合并口径）流动比率为１．９９，速动比率为０．４６，短期偿债能力较好；从长期偿债能力指标看，２０１３年度福星集团（合并口径）息税前利润为１９３，５８６．１３万元，利息保障倍数为１０．８３，长期偿债能力较好。

  综上所述，福星集团经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。

  （七）发行人占担保人主要财务指标及业务相关度

  发行人占担保人最近一年（２０１３年）主要财务指标情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：上述发行人及担保人的财务指标均以合并报表数（未扣除少数股东权益）为准，其中担保人２０１３年财务数据未经审计。

  福星集团目前从事对外投资管理业务，不从事实际的生产经营活动，其投资的业务涉及生物医药行业；食品添加剂行业；面向电力公司、电能表供应商服务的集成电路设计及应用行业；物流及运输行业；房地产开发与物业管理行业；金属制品加工行业；旅游行业等多个领域。主要业务板块分为房地产业务板块、金属制品业务板块和生物医药板块三部分。发行人主要从事商品房的开发销售及金属制品制造与销售，截至２０１３年末，发行人总资产、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司的净利润分别占担保人合并口径的７９．４９％、８２．５０％、８０．１５％、５０．５５％、７９．８７％，占福星集团比重较高。

  （八）中国人民银行征信中心出具的征信记录或信用报告显示的信用情况

  根据２０１４年２月７日中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》显示，福星集团未与金融机构发生过信贷关系。

  二、担保函的主要内容

  ２０１３年１０月１１日，福星集团控股有限公司出具了《担保函》，《担保函》的主要内容如下：

  （一）担保金额及份额

  本期债券为被担保公司债券，发行债券总额不超过人民币３２亿元（含３２亿元）。本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书具体规定。

  （二）担保方式

  担保人为发行人本期债券提供担保的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （三）担保期间

  担保人承担保证责任的期间为自《担保函》生效之日起至本期债券有关的债务履行期届满之日起两年。债务分期履行的，保证期间则为自《担保函》生效之日起至本期债券有关的最后一期债务履行期届满之日起两年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的担保人免除保证责任。

  （四）担保范围

  担保人承担保证责任的保证范围为发行人本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  在本期债券存续期间，如发行人不能全部兑付本期债券本息，担保人应主动履行担保义务，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

  债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人承担保证责任。

  （六）财务信息披露

  本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  （七）债券转让或出质

  债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》的规定继续承担保证责任。

  （八）主债权的变更

  本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应当书面通知担保人。

  （九）加速到期

  在《担保函》项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并等足以影响其承担本期债券的担保责任的重大事项时，担保人应当及时书面通知发行人，发行人应在一定期限内提供新的担保。发行人不提供新的担保时，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十）担保函的生效和变更

  《担保函》自签字盖章之日起生效。在《担保函》第三条规定的担保期间内不得变更或撤销。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

  受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

  此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报告内容包括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。

  四、本期债券担保授权情况

  本次发行的公司债券由发行人的控股股东福星集团控股有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

  福星集团系湖北省汉川市钢丝绳厂的全资子公司。钢丝绳厂作为福星集团的唯一股东，于２０１３年１０月１１日作出股东决定，同意福星集团为发行人本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  钢丝绳厂是经原汉川县沉湖镇人民政府批准设立的集体所有制企业，企业全部资产为内部劳动群众集体所有。根据钢丝绳厂的章程，职工代表大会为钢丝绳厂的最高权力机构。钢丝绳厂第１１届职工代表大会于２０１３年１０月１１日先行召开第１１次会议，经参加会议的职工代表表决，一致同意由福星集团为发行人公开发行总额不超过人民币３２亿元（含３２亿元）的公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  福星集团于２０１３年１０月１１日向发行人出具《担保函》，明确其对本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，担保期间为自担保函生效之日起至本期债券有关的债务履行期届满之日起两年。

  第四节 发行人基本情况

  一、公司设立及发行上市情况

  （一）公司设立

  公司原名湖北省汉川钢丝绳股份有限公司，是经湖北省经济体制改革委员会鄂改［１９９３］１６号文批准，于１９９３年６月８日以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为９，１００万股，每股面值１元。其中：法人股７，７４０万股，占总股本的８５．０５％；内部职工股１，３６０万股，占总股本的１４．９５％。湖北省工商行政管理局于１９９３年６月８日向公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号１８１１６５４０－１）。

  公司设立时股权结构如下：

  ■

  （二）１９９４年清理内部职工股

  根据省体改委于１９９４年３月５日出具的鄂改函［１９９４］３２号《关于湖北省汉川钢丝绳股份有限公司内部职工持股清理情况和处理方案的函》，公司对内部职工股进行了清理，清理结果报省体改委审核备案。公司职工股由农业银行湖北省信托投资公司汉川证券业务代办处集中托管。

  （三）１９９６年派送红股

  根据公司于１９９６年９月２５日召开的临时股东大会决议和省体改委于１９９６年１２月２７日作出的鄂体改［１９９６］４４８号《关于同意湖北省汉川钢丝绳股份有限公司向全体股东派送红股的批复》，公司实施送红股的利润分配方案，即按每１０股送６．５股红股。送股后总股本增至１５，０１５万股。

  本次分红完成后，公司股权结构如下：

  ■

  （四）１９９７年股权转让

  根据湖北省孝感市产权交易中心于１９９７年３月１２日分别与湖北省汉川县汽车客运公司、湖北省环发实业公司及湖北省汉川县汽车货运公司签订的《股权转让协议书》湖北省孝感市产权交易中心分别受让湖北省汉川县汽车客运公司持有的公司１６５万股股份、湖北省环发实业公司持有的公司８２．５万股股份及湖北省汉川县汽车货运公司持有的公司８２．５万股股份。省体改委于１９９７年３月２０日作出鄂体改［１９９７］６５５号《关于同意湖北省汉川钢丝绳股份有限公司法人股股权转让的批复》，批准该等股份转让。

  本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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  （五）１９９９年首次公开发行股票并上市

  经中国证监会证监发行字［１９９９］５４号文批准，福星股份于１９９９年５月２６日采用上网发行方式向社会公开发行人民币（Ａ）股票５，５００万股，同年６月１８日在深交所挂牌交易。公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司的总股本增加至２０，５１５万股。

  首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：

  ■

  （六）２０００年派送红股

  １９９９年１０月１８日，公司名称变更为湖北福星科技股份有限公司。

  ２０００年９月１２日，公司实施送红股和以资本公积金转增股本的利润分配方案，即按每１０股送１股红股；同时以资本公积金按每１０股转增２股的比例转增股本。送转股后总股本增至２６，６６９．５０万股。

  本次分红完成后，公司股权结构如下：

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  （七）２００１年第一次非流通股转让

  根据汉川钢丝绳厂与中工美投资有限责任公司于２００１年６月７日签订的《股权转让协议》，汉川钢丝绳厂向中工美投资有限责任公司转让其持有的公司５００万股非流通股股份。

  （八）２００１年第二次非流通股转让

  根据汉川钢丝绳厂与湖北生盛投资有限责任公司于２００１年６月１９日签订的《股权转让协议》，汉川钢丝绳厂向湖北生盛投资有限责任公司转让其持有的公司１，０００万股非流通股股份。

  （九）２００２年内部职工股核准上市流通

  根据中国证监会于２００２年６月２４日下发的证监发行字［２００２］６５号《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司等９家公司内部职工股上市流通的通知》，发行人内部职工股自发行人Ａ股公开发行之日起三年后可以上市流通。

  （十）２００２年非流通股转让

  根据湖北川大纺织（集团）股份有限公司与湖北鑫诚工贸有限公司于２００２年８月１日签订的《股权转让协议》，湖北川大纺织（集团）股份有限公司向湖北鑫诚工贸有限公司转让其持有的公司２１４．５万股非流通股股份。

  （十一）２００４年非流通股转让

  根据湖北生盛投资有限责任公司与湖北安盛投资发展有限公司于２００４年７月１６日签订的《股权转让协议》，湖北生盛投资有限责任公司向湖北安盛投资发展有限公司转让其持有的公司１，０００万股非流通股股份。

  （十二）２００５年股权分置改革

  经公司２００５年第二次临时股东大会暨Ａ股相关股东会议批准，公司实施了股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为：股权分置方案实施股权登记日（２００５年１１月８日）登记在册的非流通股股东所持股份按每１股缩为０．６３股的比例缩股，方案实施后公司总股本变为２０，５２６．６４９０万股。

  本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：

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  （十三）２００６年９月非公开发行股票

  ２００６年９月２８日，经中国证监会证监发行字［２００６］８７号《关于核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司非公开发行６，０００万股人民币普通股。发行后公司总股本变为２６，５２６．６４９０万股。

  （十四）２００６年１２月授予激励对象股票期权

  ２００６年９月２１日召开的公司第五届董事会第十四次会议和２００６年１２月６日召开的公司２００６年第三次临时股东大会决议通过了公司有关《股票期权激励计划》的所有十项议案。根据公司股权激励计划，福星股份授予激励对象７６０万份股票期权，本次股权激励计划分三期行权，授权日为２００６年１２月１１日。

  （十五）２００７年５月派送红股及转增股本

  公司于２００７年５月２２日实施了２００６年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以２００６年度末总股本２６，５２６．６４９０万股为基数，每１０股送红股１．８股并以资本公积金转增８股，公司股份总数由２６，５２６．６４９０万股变更为５２，５２２．７６５０万股。

  （十六）２００８年７月公开发行股票

  ２００８年７月２９日，经中国证监会证监许可［２００８］６２５号《关于核准湖北福星科技股份有限公司增发股票的批复》的核准，公司公开增发１．８亿股人民币普通股，公司总股本由５２，５２２．７６５０万股增至７０，５２２．７６５０万股。

  （十七）２００８年１１月股权转让

  ２００８年１１ 月１４日，公司原控股股东汉川钢丝绳厂与福星集团签订了一份《增资扩股协议书》，协议约定：汉川钢丝绳厂以其所持福星股份１８５，３５９，０７１ 股股份按评估价值折价１４，０００万元，同时以货币资金６，０００万元向福星集团增资，认购福星集团本次增扩的注册资本２亿元。根据上述约定，汉川钢丝绳厂将其所持有的福星股份１８，５３５．９０７１万股股份转让给福星集团，相关过户手续已于２００８年１１月２８日在登记公司办理完毕。

  （十八）２００９年１１月向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票

  ２００９年１２月４日，根据公司第六届第二十二次董事会会议决议，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记的公司《股票期权激励计划》的第二个行权期股票期权行权条件达到，公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票，增加股本人民币４７５．２万元。发行后公司总股本变为７０，９９７．９６５０万股。

  （十九）２０１０年１１月向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票

  ２０１０年１１月１８日，根据公司第六届第三十五次董事会会议决议，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记的公司《股票期权激励计划》的第三个行权期股票期权行权条件达到，公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票，增加股本人民币２３７．６０万元。发行后公司总股本变为７１，２３５．５６５０万股。

  截至２０１４年３月３１日，上述股权结构未发生变化。

  二、发行人设立以来的重大资产重组情况

  发行人设立以来，未发生重大资产重组情况。

  三、公司股本结构及前十名股东持股情况

  （一）本期债券发行前公司股本结构

  截至２０１４年３月３１日，公司股本结构如下表所示：

  ■

  注：２００８年１１月，福星集团控股有限公司承诺：福星集团控股有限公司在２０１０年１１月９日前不通过二级市场减持福星股份股票；自２０１０年１１月９日起，通过二级市场减持福星股份股票，减持价格不低于１６元／股（若至出售期间有派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格除权）。截至募集说明书签署日，公司二级市场的股票价格尚未达到１６元／股（除权除息后，价格调整为１５．５５元／股），未满足其所持公司限售股份的解禁条件，故福星集团控股有限公司所持上述股份数仍处于限售期内。

  （二）本期债券发行前前十名股东持股情况

  截至２０１４年３月３１日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

  ■

  四、公司组织结构和权益投资情况

  （一）公司组织结构

  截至２０１３年１２月３１日，福星股份组织结构图如下：

  ■

  （二）公司的控制权结构图

  截至本募集说明书及其摘要签署日，福星股份共有３０家全资子公司，８家控股子公司。

  ■

  五、控股股东和实际控制人

  福星集团持有公司２６．０２％的股权，为公司控股股东。

  汉川钢丝绳厂通过持有福星集团１００％的股权，间接持有公司２６．０２％的股权，为公司实际控制人。

  （一）控股股东情况

  １、基本情况

  公司名称：福星集团控股有限公司

  成立日期：２００８年１月３１日

  注册资本：７０，０００万元

  住所：湖北省汉川市沉湖镇福星大道

  法定代表人：谭功炎

  经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）。

  福星集团目前从事对外投资管理业务，不从事实际的生产经营活动。其投资的业务涉及生物医药行业；高端食品添加剂行业；面向电力公司、电能表供应商服务的集成电路设计及应用行业；物流及运输行业；房地产开发与物业管理行业；金属制品加工行业；旅游行业等多个领域。目前，福星集团控股福星药业、福星生物、银湖控股、达盛物流、福星不锈钢、汉川货场、福星农业、福星盛远、联赢投资９家子公司；同时福星集团作为第一大股东直接持有福星股份（０００９２６．ＳＺ）２６．０２％的股权。

  截至２０１３年１２月３１日，福星集团的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ２、最近一年主要财务数据

  截至２０１３年１２月３１日，福星集团（母公司）资产总额为２３０，７０５．２３万元，负债总额为２７，９０３．１１万元，所有者权益为２０２，８０２．１２万元。２０１３年度，福星集团（母公司）未产生营业收入，实现净利润８０７．３２万元。（上述数据未经审计）

  ３、所持有公司股票被质押的情况

  截至本募集说明书及其摘要签署日，福星集团不存在将其持有的福星股份股票用于质押的情况。

  （二）实际控制人情况

  １、实际控制人基本情况

  公司名称：湖北省汉川市钢丝绳厂

  成立日期：１９８５年５月８日

  注册资本：３８，０００万元

  住所：湖北省汉川市沉湖镇福星街１８号

  法定代表人：谭才旺

  经营范围：主营钢材，日用百货销售；兼营汽车轮胎销售。

  截至２０１３年１２月３１日，汉川钢丝绳厂股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  汉川钢丝绳厂通过福星集团间接控制本公司，是本公司的实际控制人。汉川钢丝绳厂为集体所有制企业，其全部资产为汉川钢丝绳厂劳动群众集体所有。根据汉川钢丝绳厂章程，汉川钢丝绳厂的最高权利机构为职工代表大会，决定企业重大事项。决策机构为由谭才旺、张四元、高建和、赵复勋、李国清、罗汉章等六人组成的厂长办公会，对职工代表大会负责。汉川钢丝绳厂当地集体资产管理部门为汉川市沉湖镇乡镇企业服务中心，该中心对汉川钢丝绳厂主要履行服务和指导职能，不介入企业具体的经营管理和决策活动。汉川钢丝绳厂自成立以来未进行过分红，税后利润也未上缴当地政府，其资金主要用于下属子公司的发展。

  截至２０１３年１２月３１日，汉川钢丝绳厂控股子公司（除福星集团外）的主要情况如下：

  （１）汉川市沉湖镇环保能源开发有限公司

  汉川市沉湖镇环保能源开发有限公司成立于２０１２年４月２７日，注册号为４２０９８４００００１２３８２，营业期限从２０１２年４月２７日至２０６２年４月２６日，注册地址为汉川市沉湖镇陈元村，法定代表人谭功林，注册资本２，０００万元，经营范围为：环保能源开发利用；污水处理。（涉及到国家法律、法规需审批的经营项目，凭有效许可证方可经营）。公司类型为有限责任公司（法人独资），系汉川钢丝绳厂的全资子公司。

  截至２０１３年末，环保能源的总资产为２，０００．０７万元，净资产为１，９９８．１９万元；２０１３年度营业收入为０万元，净利润为－０．０１万元。（上述数据未经审计）

  （２）湖北常盛投资有限公司

  湖北常盛投资有限公司成立于２００７年５月３１日，注册号为４２００００００００４６７５９，营业期限从２００７年５月３１日至２０１７年５月３１日，注册地址为武汉市东西湖区银湖科技产业开发区１８号，法定代表人陶德超，注册资本１，０００万元，经营范围为：实业投资、企业管理、财务咨询。公司类型为有限责任公司（法人独资），系汉川钢丝绳厂的全资子公司。

  截至２０１３年末，常盛投资的总资产为３，５０７．６６万元，净资产为９９４．９７万元；２０１３年度营业收入为０万元，净利润为－０．５３万元。（上述数据未经审计）

  ２、最近一年主要财务数据

  截至２０１３年１２月３１日，汉川钢丝绳厂（母公司）资产总额为１３１，６７９．４７万元，负债总额为７７，０９２．７０万元，所有者权益为５４，５８６．７６万元。２０１３年度钢丝绳厂（母公司）实现营业收入０万元，实现净利润－１３４．７２万元。（上述数据未经审计）

  （三）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况

  ■

  截至２０１３年１２月３１日，公司实际控制人、控股股东控制的其他企业情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１３年末，担保人除发行人以外的资产或业务的经营和盈利情况如下表：

  单位：万元

  ■

  注：１、上述数据未经审计。

  ２、福星药业２０１３年度净利润中，５８，５２３．０６万元来自其减持所持（３００１３９．ＳＺ）股票的投资收益，扣除该部分投资收益后，福星药业２０１３年度净利润４２３．５８万元。

  其中，汉川货场、福星农业、达盛物流、福星不锈钢、盛远投资处于微利或亏损状态，主要原因分别为：

  １、汉川货场主要从事铁路货运装卸、保管、短途运输业务，其资产规模较小，业务仅局限于汉川当地，２０１３年度营业收入２６７．４４万元，净利润２７．６３万元，盈利能力与其资产规模相匹配。

  ２、福星农业从事农作物种植，该公司成立于２０１３年５月，２０１３年下半年正式开始运营，其初始阶段经营模式为承包农村土地后转包给种植户，由公司对种植户统一管理，指导种植户从事农业生产活动，并统一进行销售，在此基础上实现农业规模化经营，摆脱小农生产的局限性。为吸引种植户加入这种经营模式，福星农业以低于土地承包价的价格将土地转包给种植户。因此，其前期投入成本大于收入。福星农业２０１３年度营业收入３９４．２０万元，净利润－４２０．９４万元。

  ３、达盛物流主要从事钢材贸易业务，受下游客户需求减弱、市场竞争加剧、资金成本高企等因素的影响，利润空间被压缩，虽２０１３年度营业收入达１２，６２５．２７万元，但仍旧亏损，全年净利润为－０．６７万元。

  ４、福星不锈钢主要从事不锈钢板材、管材的生产、销售，受钢铁行业产能过剩、市场供大于求、价格低迷等因素的影响，业务萎缩，２０１３年度营业收入仅３９８．８０万元，净利润为－２９７．７４万元。

  ５、盛远投资：２０１３年度，该公司无实质性经营活动。

  六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  目前，公司董事、监事和高级管理人员的任职及持股情况如下：

  ■

  注１：独立董事２０１３年薪酬系独立董事津贴，其中吴德军、徐晓林两人自２０１４年４月起被公司聘任为独立董事，因而无２０１３年度薪酬领取情况；

  注２：谭才旺先生在福星集团领取薪酬，未在发行人处领取。

  七、公司主营业务基本情况

  （一）公司的主要业务情况

  公司经营范围为：金属丝、绳及其制品的制造、销售、出口业务；商品房销售；高新技术的开发与高新技术项目投资；创业投资、主营业务以外的其他项目投资；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；化工产品（不含化学危险品）、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、汽车轮胎的销售；普通货运。

  公司全资子公司福星惠誉的经营范围为房地产开发、商品房销售。

  公司的主营业务种类及经营内容如下：

  ■

  经过多年的运营和发展，公司对未来业务发展的战略定位为“做大房地产业、做强金属制品业”。

  其中房地产业继续以武汉为核心区域，进一步提高“城中村改造”和“旧城改造”综合水平和规模，不断巩固和提升区域领先地位；以武汉 “１＋８”城市圈为发展重点，扩大辐射的力度和广度，壮大实力，提升品牌影响力。逐步发展成以住宅为主，商业物业为增长极；以“双改”为主，其它开发模式并重；以稳健经营为主，注重规模增长的综合性房地产开发企业。

  金属制品业以创新发展为主线，不断提高内控管理水平，提升企业文化，优化产品结构，以精品拓市场，以诚信立品牌，增强企业核心竞争力，努力建成国内规模最大、质量最优的金属制品制造基地。

  （二）公司的业务收入构成

  公司主营业务为房地产开发和金属制品制造，近三年主营业务分行业营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：自２０１３年９月起，金属制品业务由福星股份全资子公司福星新材料运营，福星股份本部不再经营金属制品业务。

  ２０１１－２０１３年度，公司房地产业占主营业务收入的比重逐年增长。２０１１年、２０１２年、２０１３年，公司房地产业务收入占比分别为６０．４８％、６８．８１％、７６．７２％。２０１３年度，房地产业实现结算收入５６６，９６７．２４万元，实现结算面积５６．３６万平方米；金属制品业实现营业收入１６８，６６１．１６万元。

  １、房地产业

  单位：万元

  ■

  注：结算收入是指在会计上已经确认为当期收入的物业所对应的收入金额，即会计核算所指的当期“房地产销售收入”（合并报表口径）

  ２０１１年度针对宏观调控政策，公司及时调整业务策略，持续推进“快建快销”策略，随着“城中村”项目的开发与结算，公司房地产业务有了明显提升。２０１２年度、２０１３年度，公司商品房实现结算收入分别为４２５，０５６．４４万元、５６６，９６７．２４万元，分别同比增加４８．２０％、３３．３９％，实现结算面积分别为５１．７８万平方米、５６．３６万平方米，分别同比增加５２．９２％、８．８５％。

  发行人房地产业务以“城中村改造”与“旧城改造”项目为主，截至２０１３年１２月３１日，公司“城中村改造”、“旧城改造”项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）为２４６．４０万平方米，占公司项目储备面积的比例达到７７．７１％，为公司未来房地产业务收入提供了较为稳定的基础。同时，武汉市住房保障和房屋管理局于２０１３年９月２６日出具了《市房管局关于将福星惠誉城中村及旧城改造项目纳入棚户区改造范围的回函》并明确了对公司“城中村改造”项目的支持。

  ２０１４年２月１２日，湖北省住房和城乡建设厅鄂建函［２０１４］６９号《关于武汉市江岸区红桥村等４个棚户区改造项目纳入全省棚户区改造计划的复函》，同意武汉市《关于将福星惠誉地产有限公司红桥村等４个项目纳入全省棚户区改造计划的函》，将由福星惠誉房地产有限公司实施江岸区红桥Ａ包等４个片区棚户区改造项目纳入湖北省２０１３－２０１７年棚户区改造计划。

  根据２０１３年７月１２日，《国务院关于加快棚户区改造工作的意见》（国发［２０１３］２５号），政府对棚户区改造项目给予较大政策支持力度，主要有多渠道筹措资金、确保建设用地供应、落实税费减免政策、完善安置补偿政策等方面。纳入湖北省２０１３－２０１７年棚户区改造规划的项目，可优先享受上述政策。

  ２、金属制品业

  单位：万元

  ■

  报告期内，金属制品业面对２０１１年下半年起的宏观经济不景气、行业复苏乏力以及上下游产业链挤压的不利影响，围绕既定目标，紧抓外部市场开拓和内部精细化管理，继续保持了稳定的发展势头和行业及区域市场领先的地位。

  ２０１２年，公司“年产３万吨子午轮胎钢帘线”项目顺利完工并转入固定资产，有效提升了公司子午轮胎钢帘线的生产规模，提高了企业金属制品业的盈利能力。２０１３年，受子午轮胎钢帘线行业产能过剩，产品竞争加剧的影响，公司子午轮胎钢帘线销售均价下滑，在产量同比增长５．８６％的情况下，销售额为１０３，９５７．２８万元，较２０１２年度减少了－１０，２１０．１８万元，同比下降８．９４％。

  （三）公司房地产业主要项目及土地储备情况

  截至２０１３年１２月３１日，公司主要项目及土地储备情况如下：

  单位：万平方米

  ■

  注：１、占地面积指土地证证载面积；

  ２、规划可售面积指已取得土地证地块政府或政府部门核准的建筑面积；

  ３、土地储备面积指规划可售面积减除已销售结转面积。

  发行人土地储备面积以已取得土地证地块为准，除此之外，发行人另有已签署《国有建设用地使用权成交确认书》，因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的建筑面积约３１５．４３万平方米。

  《国有建设用地使用权成交确认书》主要包括以下内容：

  １、乙方（注：竞得人）于＊＊＊＊年＊＊月＊＊日在武汉市土地交易中心以挂牌方式竞得位于＊＊＊＊，编号为＊＊＊＊的国有建设用地使用权，成交地块土地面积为＊＊＊＊平方米（以实测为准），成交价款总额为＊＊＊＊万元（包括本挂牌地块对应的城中村综合改造成本；政府土地收益，含土地出让金、水土保持设施补偿费和土地登记费）。上述地块出让已经＊＊＊＊号文批准。

  ２、本确认书确认的成交地块在项目实施前，乙方必须依法办理该地块用地范围内和周边规划道路上原建（构）筑物拆除、土地使用及建筑方案报批手续。该地块内的建（构）筑物的规划、设计应严格执行武汉市规划行政主管部门核发的规划设计条件。

  ３、本地块政府土地收益（含土地出让金、水土保持设施补偿费和土地登记费）为成交价款扣减本挂牌地块对应城中村综合改造成本的余额部分，乙方应按以下约定向甲方缴纳该地块政府土地收益：

  （１）《国有建设用地使用权成交确认书》签订后，竞得人的竞买保证金抵作政府土地收益；

  （２）自《国有建设用地使用权成交确认书》签订之日起１０个工作日内，竞得人一次性付清剩余的政府土地收益。

  ４、待完善相关手续后，乙方按照法律法规规定持相关资料到武汉市国土资源和规划局向甲方（注：武汉市国土资源和规划局）申请签订《国有建设用地使用权出让合同》、办理土地登记手续。

  ５、乙方应于本确认书签订之日起５个工作日内，与原土地使用人签订《国有建设用地使用权转让补偿合同》，并按该合同约定向原土地使用人支付土地转让补偿价款。

  武汉市“城中村”综合改造项目系由政府主管部门依据武汉市依法颁布的规范性文件而开展的，发行人下属控股企业参与该等项目中的国有建设用地使用权公开交易活动，并在竞得国有建设用地使用权后与武汉市国土资源和规划局签订《国有建设用地使用权成交确认书》，所签订的《成交确认书》不存在违反法律、行政法规的强制性规定等《合同法》规定的导致合同无效的情形。

  截至２０１３年１２月３１日，公司土地储备拆迁进度如下：

  ■

  注：规划建面指截至２０１３年１２月３１日，已签《国有土地使用权成交确认书》因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的建筑面积。

  （四）公司房产销售情况

  报告期，公司房产销售情况如下：

  单位：平方米、万元

  ■

  注：销售面积是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物业建筑面积，包括期房预售面积和现房销售面积；销售金额是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物业合同金额，包括期房预售金额和现房销售金额。

  公司房产销售面积包括商品房销售面积和附属商铺销售面积，销售金额包括商品房销售金额、附属商铺销售金额及车位长期租赁金额。

  第五节 财务会计信息

  以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的审计报告，以上报告已刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司２０１４年第一季度报告已于２０１４年４月２９日在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读。

  一、最近三年财务报告审计情况

  （一）财务报告审计情况

  京都天华会计师事务所有限公司已对公司２０１１年度的财务报告进行了审计，并出具了京都天华审字（２０１２）第１０１５号标准无保留意见的审计报告。京都天华认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  经公司２０１１年年度股东大会审议通过，聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。而由于京都天华会计师事务所有限公司与天健正信会计师事务所有限公司合并并更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。因会计师事务所更名，公司２０１２年度、２０１３年度的审计由致同会计师事务所（特殊普通合伙）履行。该次更名不涉及审计机构变更，不属于更换会计师事务所。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司２０１２年度、２０１３年度的财务报告进行了审计，并出具了致同审字（２０１３）第１１０ＺＡ１２５９号、致同审字（２０１４）第４２０ＺＡ０３９５号标准无保留意见的审计报告。致同所认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  如未特别说明，本节２０１１年度的财务会计信息摘自经京都天华审计的财务报告，２０１２年度、２０１３年度的财务会计信息均摘自经致同所审计的财务报告。

  （二）会计政策变更情况

  １、会计政策变更的原因

  公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司主要经营房地产开发业务，同时持有部分投资性房地产。随着公司多元化发展战略的推进，为优化资产配置，福星惠誉积极向商业地产领域拓展，将有选择性的加大商业物业持有量，投资性房地产在公司资产中的比例也将逐年增大。公司投资性房地产项目均位于成熟商业区，该类投资性房地产项目所在区域有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。

  公司采用公允价值模式计量投资性房地产，符合《企业会计准则第３号——投资性房地产》的规定，有利于增强公司财务信息的真实性，能够客观地反映公司价值，有助于广大投资者及时全面地了解公司经营和资产情况，更能公允、恰当反映本公司财务状况及经营成果。

  ２、会计政策变更的内容

  会计政策变更前采用的会计政策：公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在预计可使用年限内按年限平均法计提折旧，预计使用年限为３０年、预计净残值率为３％，年折旧率３．２３％。资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备，如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。

  会计政策变更后采用的会计政策：公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

  根据公司２０１２年８月１６日召开的第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第七次会议审议决议，自２０１２年６月１日起，福星惠誉对投资性房地产采用公允价值计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

  按照《企业会计准则第２８号——会计政策、会计政策变更及差错更正》等相关规定，该次会计政策变更已对２０１０年及２０１１年度可比报表进行追溯调整。

  ３、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  独立董事关于该次会计政策变更发表的独立意见为：

  “采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的计量方法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。公司目前投资性房地产项目均位于成熟商业区和核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，具有可操作性。公司采用公允价值计量，能够真实、客观地反映公司资产价值，维护了公司及广大投资者的利益。本次会计政策的变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，故同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。”。

  ４、会计师事务所就会计政策变更出具的专项说明

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北福星科技股份有限公司２０１２年度会计政策变更的专项说明》（致同专字（２０１３）第１１０ＺＡ１１００号）：

  “一、会计政策变更的原因

  福星股份公司全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉公司”）所持有的投资性房地产项目所在区域有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出科学合理的估计。根据《企业会计准则第３号——投资性房地产》的规定，福星惠誉公司自２０１２年６月１日起采用公允价值模式计量投资性房地产。

  二、具体的会计处理

  本次会计政策变更前采用的会计政策：福星惠誉公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在预计可使用年限内按直线法计提折旧，预计使用年限为３０年、预计净残值率为３％，年折旧率３．２３％。资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者差额计提减值准备。

  本次会计政策变更后采用的会计政策：福星惠誉公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

  三、对财务状况和经营成果的影响

  自２０１２年６月１日起，福星惠誉对投资性房地产采用公允价值计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计政策变更及差错更正》等相关规定，本次会计政策变更需在２０１０年及２０１１ 年度可比报表中进行追溯调整。

  １、对公司２０１１年报告的影响

  采用公允价值计量投资性房地产后，２０１１年将增加当年净利润５，８４３，３２６．７１元，累计增加所有者权益５，９６１，３２７．６１元。

  ２、对公司２０１２年报告的影响

  采用公允价值计量投资性房地产后，将增加当期净利润２，４１８，３０１．７１元，累计将增加留存收益８，３７９，６２９．３２元。

  上述会计政策变更的累积影响数：

  单位：元

  ■

  上述会计政策变更对净利润的影响如下：

  单位：元

  ■

  ５、会计政策变更对２０１３年财务状况和经营成果的影响

  ２０１３年，发行人对投资性房地产采用公允模式进行计量。在采用公允模式计量的会计政策下，发行人当期净利润较采用成本模式计量增加了１９，２７５，３４４．７６元。

  该次会计政策变更的累计影响数如下：

  单位：元

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  该次会计政策对２０１３年度净利润的具体影响如下：

  单位：元

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  注：２０１３年管理费用影响数为正数，主要系发行人在处置部分投资性房地产时，对于采用公允价值计量的投资性房地产的累计折旧予以转销所致。

  二、最近三年财务会计资料

  本募集说明书及其摘要披露的最近三年财务会计资料数据已根据会计政策变更进行追溯调整，因此披露数据与原始财务报告数据略有不同。

  （一）合并资产负债表

  单位：元

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  （下转B11版）