中国基金报多媒体数字报

  （上接B6版）

  此次股权转让完成后至本报告书摘要出具日，虎洲钙业股权结构未再发生变化。海拓环境持有虎洲钙业100%股权，相关方对其中的30%股权转让有异议，并提起了诉讼，具体内容详见本节“四、其他需要说明的情况/（四）交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。

  虎洲钙业被海拓环境收购至今未进行经营，2013年9月其名下房屋及土地使用权因原股东债务纠纷根据建德市人民法院执行裁定书被整体拍卖，拍卖所得款项用于偿还相关债务，拍卖涉及的房产和土地使用权由海拓钙业竞得，并分别于2013年11月和2014年1月过户至海拓钙业。2013年10月28日，虎洲钙业营业执照因未参加工商年检被吊销，该公司拟清算注销，但由于其股权涉及诉讼，清算工作未能推进、暂处于搁置状态。

  根据坤元评报[2014]149号《评估报告》，截至评估基准日，虎洲钙业无资产可以收回，海拓环境对该公司的长期股权投资已全额计提减值准备，虎洲钙业100%股权的评估价值为零。报告期内，海拓环境持有虎洲钙业100%股权，但因履约产生纠纷，海拓环境无法有效控制该公司，故未将其纳入合并范围。

  2、分公司情况

  （1）浙江海拓环境技术有限公司宁波杭州湾新区分公司

  宁波杭州湾新区分公司主要负责慈溪市杭联水处理有限公司电镀废水处理项目运营管理业务，其概况如下：

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  （2）浙江海拓环境技术有限公司永康分公司

  永康分公司主要负责金华永康市表面精饰整合区污水集中处理站运营管理业务。根据金华市政府相关文件要求，2014年1月起永康市表面精饰整合区内相关企业按浙江省电镀行业综合整治新标准进行停产整顿，因此永康分公司运营管理业务目前处于暂停状态。其概况如下：

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  （3）浙江海拓环境技术有限公司宁海分公司

  宁海分公司主要负责宁海县新颖环保设备有限公司电镀废水处理项目运营管理业务，其概况如下：

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  （八）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

  海拓环境近三年发生的资产评估、交易、改制、增资和股权转让情况如下：

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  1、2013年8月股权转让

  （1）股权转让情况

  2013年7月19日，海拓环境召开股东会，同意股东魏朝晖将其持有的海拓环境全部出资额分别转让给楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来。本次股权转让的价格经协商确定为出资额1:1的价格。具体交易情况如下：

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  （2）股权转让原因及作价依据

  魏朝晖因个人资金需求而要求将其所持股权转让给海拓环境其他股东，本次股权转让发生于海拓环境内部股东之间，当时海拓环境并无明确的发行上市或与上市公司合作的计划，股权转让价格为股东间充分协商的结果，按出资额1:1的价格作为转让对价。股权转让双方签订了《股权转让协议书》，且国浩律师及独立财务顾问对魏朝晖本人进行了访谈，上述股权转让系其真实的意思表示，转让程序合法合规，不存在权属纠纷。

  （3）与本次交易作价差异较大的原因及合理性

  本次交易中，标的资产定价参考评估值，经交易各方协商确定海拓环境100%股权作价2.47亿元。2013年8月股权转让价格与本次交易作价差异较大，主要系2013年8月股权转让发生于海拓环境原股东之间，转让价款系经过双方友好协商确定的结果，体现了股东自治原则；而本次交易中标的资产作价以收益法评估结果为依据，在充分考虑了标的资产的竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。同时，交易对方签署了《利润补偿协议》，因此本次交易及其价格符合法规要求和商业实质。

  综上所述，虽然标的公司历史上股权交易的背景和定价依据与本次交易存在显著的差异，但海拓环境股东之间的上述股权转让系其真实的意思表示，股权转让价格为股东间充分协商的结果，转让程序合法合规，不存在权属纠纷；本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，交易价格的差异有一定客观原因，具有合理性。

  2、2014年4月增资

  2014年4月22日，海拓环境召开股东会，同意公司以未分配利润向全体股东同比例转增资本3,000万元，增资价格经协商确定为1.00元/单位出资额，本次转增实施后，公司注册资本由1,000万元增至4,000万元。其中：楼洪海增资1,260万元，许海亮增资645万元，王志忠增资600万元，周杰增资165万元，赵洪启增资165万元，朱斌来增资165万元。本次增资系海拓环境以未分配利润向全部股东同比例转增资本，增资价格由六名自然人股东协商确定，与本次交易价格的差异具有合理性。

  二、海拓环境主营业务情况

  （一）主营业务概况

  海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，致力于提供以重金属（表面处理）、印染行业为主的工业废水治理综合解决方案，现持有国家环境保护部核发的《环境污染治理设施运营资质证书》，拥有生活污水与工业废水双甲级资质，是浙江省环保产业协会常务理事单位。海拓环境及其子公司目前拥有经国家知识产权局授权的发明专利5项、实用新型专利16项，掌握了电镀园区废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集成技术等核心技术，目前已成为浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商。

  公司主营业务是以工业废水为主的废水治理技术研发、设计咨询、工程建设总包、环境污染治理设施运营管理等服务业务，可提供从设计研发到最终运营管理的全流程服务。海拓环境主营业务特点如下：

  1、专注于重金属（表面处理）、印染行业等工业废水治理

  工业废水中的污染物成分和性质与城市生活污水相比存在显著的差异，由于其污染物成分复杂、差异大，所以工业废水处理市场根据下游行业可划分为众多细分市场，单个水处理企业通常只会专注于一个或几个细分市场。

  纺织（印染）、金属加工（电镀）等行业是浙江省的传统性支柱产业，但也是其工业废水及重金属、氨氮、COD等污染物的主要来源，海拓环境依托技术和地缘优势选择重金属电镀园区及印染行业废水处理作为主要目标市场，在细分市场内确立了较强的竞争优势。

  2、核心业务定位于运营管理业务

  海拓环境成立之初即定位于以运营管理为核心业务，在2008年率先采用合同环境服务管理模式推广运营管理业务，为客户提供工业废水治理设施运行和维护外包服务，服务对象包括电镀、酸洗、PCB工业园区废水处理厂站及市政污水处理厂，目前在浙江温州、宁波、台州、金华、丽水及江西宜春等地运营管理18个废（污）水处理项目2，海拓环境电镀园区集中废水处理运营管理业务在浙江省已经达到领先地位。

  2海拓环境目前正在运营管理的废（污）水处理项目中包括17个电镀工业废水处理项目和1个市政污水处理项目。

  依托领先的技术优势及丰富的行业经验，海拓环境总结归纳了HT-SOMS标准化运营管理模式（High-Tech Standard Operation Management System），通过信息化远程控制管理平台实时监控所有运营的厂站，为客户提供专业的运营管理服务和完善的综合解决方案。HT-SOMS系统囊括了EHS（环境、职业健康安全管理体系）、目视化、人事、设备维护、工艺、成本控制、各类应急预案等全方位的详细执行标准和操作要求，实现管理平台内所有污水处理厂统一采购、统一技术服务、统一标准化管理运营，确保为客户提供统一标准的优质服务。

  3、提供工业废水处理的全产业链服务

  多年来，海拓环境不断延伸产业链，服务范围从单一的运营管理业务拓展到提供工业废水处理的全产业链服务，目前主营业务已涵盖从项目设计、建设、设备供货安装到调试、运营服务所有环节，并能提供运营服务所需高精纯环保钙产品生产。同时，公司不断研发废水资源化回收技术，目前已经拥有多项关于废水资源化回收的发明专利和专利申请权，努力向废水资源化回收及城市矿产产业化运营拓展，进一步延伸产业链并降低运营成本。

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  通过全产业链服务，海拓环境一方面不断延伸主营业务范围，提高业务附加值；另一方面也能确保工程质量，提高运营稳定性、安全性及经济性，在废水治理运营总成本控制方面更具优势，满足客户在排放达标、规范化管理、低成本等方面的综合需求。

  （二）主要产品或服务的用途

  海拓环境主营业务具体包括污水处理的运营管理业务、工程承包业务以及药剂销售业务。

  运营管理业务的主要客户分为大中型电镀工业园区废水处理厂站、城市污水处理厂等，海拓环境为客户废（污）水处理进行专业化运营，以废（污）水处理量按吨计价收费，实行市场化的有偿服务。

  工程承包业务的主要客户分为大中型电镀工业园区、大型印染企业等，业务模式以EPC为主，海拓环境受客户委托，提供废水处理工程所需的的设计、设备采购安装、建筑安装、工程施工、安装调试、竣工验收等全过程服务。

  此外，海拓环境亦从事高精纯环保钙产品的生产制造，该产品主要应用领域是废水处理、软化水、脱硫等领域，以内部保障供应为主，少量外销。

  2012年、2013年及2014年1-4月，海拓环境运营管理业务收入占公司主营业务收入的比例分别为75.76%、86.07%和79.44%，为公司主要业务收入来源。

  （三）主要服务的流程图

  1、电镀废水处理典型工艺流程

  电镀废水主要来自于电镀企业生产过程中排放的废水，其水质因生产工艺而异，成分非常复杂。依据目前的分流原则，主要分为含铜废水、含氰废水、含镍废水、含铬废水、前处理废水等。电镀废水中往往含有较高的重金属离子和其他有机物，同时处理后的废水往往还需要进行回用，因此电镀废水的处理也主要集中在物化处理、生化处理和回用系统，其基本流程如下：

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  （1）调节池：各种电镀废水按照分流要求，分别进入各自调节池，进行积存调节，确保各后续处理系统的水量、水质稳定。

  （2）多级物化处理系统：主要由pH调节池组、氧化还原反应、破络合反应池组和固液分离系统组成。

  pH调节池组：电镀废水中含有大量的重金属离子，这些重金属离子往往以氢氧化物沉淀的形式从水体中分离处理，形成氢氧化物沉淀需维持一定的pH值，因此需要进行pH值调节，另外对于六价铬和氰化物等污染物，需通过自动化控制进行氧化还原反应去除，发生氧化还原反应时也需要维持一定的pH值控制。

  氧化反应池组：电镀废水中的六价铬，需通过还原反应去除，从而将六价铬转化为三价铬，最终形成沉淀去除；对于氰化物，则需经过氧化转化为氮气加以去除；另外对于部分络合物和有机污染物，也可以通过氧化破络反应实现破络和和预分解处理。

  固液分离系统：主要包括常规的沉淀池、气浮和膜等组成，具体选择常规沉淀、气浮还是膜系统，主要依据进水水质、排水水质指标和排水用途决定，通过固液分离系统，将重金属形成的氢氧化物污泥分离排出，实现重金属的去除。

  （3）生化处理系统：主要由强化生化处理池组和膜系统组成

  强化生化处理池组：一般包括常规生化处理和强化生物处理系统，由于电镀废水处理的难度（盐分高、难降解），因此生化处理之前，往往需要经过高级氧化技术进行预处理，或采用高浓度生物反应器设计形式，从而提高后续处理效果。

  膜分离系统：膜分离系统往往和生物系统结合形成MBR，一方面进一步提高生化池生物污泥量，强化生化处理效果，另外可以提升出水水质，满足后续回用系统的水质要求。

  （4）回用系统：后续的回用系统，主要是为了节约水资源，水及小分子物质通过反渗透膜，实现浓缩液与处理后出水的分离，浓水进行处理后达标排放，淡水可直接回用。

  2、印染废水处理典型工艺流程图

  印染行业是典型的高耗水产业，印染废水主要为印染企业在生产过程中排放的废水，包括布料预处理、染色、漂洗等各个工艺段排放的废水。印染废水来源及污染物成分十分复杂，具有水量较大、水质变化大、污染物浓度高等特点，其处理难度较高。目前公司的印染废水处理主要是采用“物化预处理+兼/厌氧处理+好氧生物处理”的组合工艺，并依据水量、水质结合实际情况进行调节，确保出水稳定达标。其处理基本流程如下：

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  （1）调节池：作用是对水质水量均衡调节，由于印染废水的水质水量不稳定，因此调节池必须要有足够的容积和充分的混合，池内设置搅拌系统，采用空气搅拌，废水用泵提升至高效气浮池。

  （2）物化预处理：通过投加酸液（絮凝剂和助凝剂备用），去除废水中的悬浮颗粒物质、短纤、部分染料及助剂等，同时降低废水的COD和色度；反应后采用高效气浮或沉淀设备进行固液分离。

  （3）兼/厌氧处理：主要包括水解酸化和厌氧反应。

  水解酸化：采用水解酸化工艺，高效气浮池出水自流进入水解酸化池，采用底部布水方式，依靠水力的冲刷作用使废水与兼氧菌混合，池内悬挂填料，废水中的有机物在兼氧菌的作用下发生水解酸化作用，大分子物质降解为小分子，提高可生化性，同时分解废水中对后续厌氧系统产生抑制作用的基团；

  厌氧反应：采用海拓环境自主研发的MACR高效厌氧反应器，通过厌氧菌的分解作用，部分有机物在此间经过厌氧发酵降解为甲烷和二氧化碳，大幅度降低废水中的有机物，同时进一步提高废水的可生化性，减少后续好氧生化的负荷。

  （4）好氧生物处理：主要包括移动床反应器（MBBR）和选择性活性污泥法（SASS）。

  移动床反应器（MBBR）：活性污泥在处理印染废水时极易发生污泥膨胀，而接触氧化单位体积内的生物量远远少于活性污泥，处理同样的废水需要更大的池容和投资。此处设计的移动床反应器可以兼具活性污泥和接触氧化优点，同时弥补各自不足。

  选择性活性污泥法（SASS）：在活性污泥中截取一段，作为污泥回流和进水的区域，人为的形成一段污泥负荷低，容积负荷高的区域，抑制丝状菌生长，大量的有机物被污泥吸附后至后段主反应段慢慢消化，可有效的减少污泥膨胀现象的发生。

  （5）保障设施：在发生一些特殊情况是，比如源头水质的大范围波动等，会造成出水水质不稳定，此时需要采用保障设施进行应急保障。目前主要采用化学的方法进行保障，比如引入高级催化氧化等技术，在末端进行保障，确保出水水质稳定达标。

  （四）主要经营模式

  1、采购模式

  （1）运营管理业务

  运营业务原材料采购目前主要依据运营管理过程中的消耗量进行原材料采购，并保持一定的安全库存。采购部综合考虑供应商的价格、生产能力、供货保障性等因素后确定运营生产工程中的主要药剂（氢氧化钙、氧化剂、次氯酸钠、焦亚硫酸钠及聚丙烯酰胺等）的合格供货商。运营部门在实际生产过程中根据实际需要联系合格供货商进行供货，到货后对所供药剂进行化验和验收，并及时将供货数量及质量情况反馈给采购部门。采购部门根据约定价格及实际供货量按月与供货商进行结算。采购部门定期根据供应商供货产品的质量、价格、稳定性、及时性等方面对供应商的供货情况进行综合评定，以决定是否继续与其合作。

  （2）工程承包业务

  工程总包业务主要需要采购工程项目设备及材料。相关采购由工程部门根据项目需要提供项目所需的设备及材料清单，经公司管理部门审核通过后，根据实际需求向相关部门分配采购任务。一般设备由采购部负责询价后选择性价比最高的厂家进行供货，材料由工程部门现场负责人在项目所在地询价后选择性价比最高的当地供应商就近购买。采购部门会对设备供货厂家的供货质量、产品价格、售后服务等情况进行综合评定，选定优秀供货厂家进行长期合作，在各工程项目的同类型设备采购中优先选择优秀供货商进行供货。

  此外，对于工程承包业务中的土建、安装工作，海拓环境聘请具有专业资质工程单位协助公司实施。分包商通过自主招标或比价的方式选择确定。

  2、服务模式

  （1）运营管理业务

  运营管理业务由运营管理中心统一负责，由在项目当地成立的项目公司（分公司或子公司）负责实施。电镀园区投资建设废水处理厂站集中处理园区企业排放的工业废水，建成后委托给海拓环境负责运营管理和日常维护，在服务期内保证废水处理厂站处理的水质水量达到环保标准，定期向客户收取服务费用。

  收费模式主要是以处理废水量按吨计价收费，运营合同对进水标准、出水标准、基本处理水量（以进出水流量计算）和吨水处理价（根据具体项目废水水质情况及同业收费情况综合确定）均进行了约定，一般会对进水量不足基本保底水量时进行补偿。当实际处理水量大于基本保底水量时，结算水量为实际水量，当实际水量小于基本保底水量时，结算水量为基本保底水量。工业废水相较市政污水的处理工艺更复杂、日常运行管理维护难度更高，因此工业废水处理价远高于市政污水。

  海拓环境在项目运营初期会根据实际运行情况对原有废水处理设施进行必要的技术改造，相关改造费用在发生时计入成本费用；另一方面运营管理业务依据废水处理量按吨计价收费，而园区企业投产运营存在一个过程，废水排放量也相应存在逐渐增长的过程，因此项目运营初期毛利率较低，随着设施的稳定运行以及废水量的增加，毛利率逐渐上升直至进入运营稳定期。运营管理合同期限由双方协商确定，平均在5年左右。报告期内，除3个项目到期后因园区企业停产或海拓环境基于机会成本考虑等原因未续约外，海拓环境与其他客户均保持稳定的合作关系。

  运营管理业务具有长期和重复的特点，海拓环境根据合同约定提供服务后，一般在月初根据废水处理量确定上月应收废水处理费，海拓环境开具发票并确认相关收入；成本于发生时直接计入营业成本。

  （2）工程承包业务

  海拓环境提供工程承包服务时，一般与客户签订《设备供货安装承包合同》、《技术服务合同》或《工程承包合同》。工程承包业务和设计咨询业务由工程中心统一负责，具体组建项目组进行工程承包实施。项目组（项目经理为第一责任人）全面负责项目的设计、采购、施工、调试、验收的组织管理及协调。业务模式以EPC为主，付款模式主要是按工程承包分期付款模式，价格主要根据具体项目招投标或商务谈判确定。

  工程承包项目工程周期一般在4-10个月，海拓环境工程承包业务采用完成合同法确认收入，即在项目完工交付后，按合同金额计量，一次确认收入。工程合同成本采用个别计价法。

  3、销售模式

  海拓环境一般通过行业协会推广、同行推荐、客户考察及参加政府推介会等方式获取项目信息，通过公开招标和邀请招标方式获取项目，或通过在行业中积累的良好声誉直接与客户达成合作协议。

  4、盈利模式

  海拓环境主要通过为客户提供服务和与服务获取合理利润，包括提供废（污）水处理运营管理服务收取废水处理费，提供工业废水处理工程承包服务收取工程服务费用等。海拓环境未来主营业务仍将立足于废（污）水处理运营管理服务，依托废水处理运营管理专业化优势，拉动工程承包业务的发展，努力实现运营管理业务和工程承包业务资源的良性互动和有效转化，进一步将工业废水处理的全产业链服务做大做强。

  （五）主要产品的生产和销售情况

  1、报告期内业务构成情况

  报告期内，海拓环境主营业务收入及其构成如下：

  单位：万元

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  2、主要业务服务能力

  报告期内运营管理业务废（污）水设计处理能力和实际处理量情况如下：

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  注：2013年末运营管理项目数量较2012年末增加3个，但设计处理规模较2012年末下降4,700吨/天，系海拓环境当年新增运营管理项目6个，设计处理规模合计5,300吨/天；但3个项目由于运营管理合同到期、园区企业停产等原因停止运营，该3个项目设计处理规模合计10,000吨/天。

  工程承包业务承接能力取决于设备集成能力、技术工程人员数量及调配能力、项目工程周期等原因，随着设备集成能力的增强、技术储备的不断积累和人员扩张，海拓环境业务承接能力不断提高。

  3、服务价格变动情况

  海拓环境所提供的运营管理、工程承包等主要服务均为非标准化产品，不同项目的污染物处理难度、排放标准、工艺选取、业务规模、服务类型、收费方式等因素存在较大差异，设计生产难度、工期和收费需要根据各个项目实际情况单独确定。由于工业废水排放标准的不断提升、水资源定价机制的成熟以及人工费等运行成本的增长等因素，废水处理收费标准总体上呈稳步上涨趋势。

  4、报告期前五名客户情况

  报告期内，海拓环境向前五名客户销售情况如下表：

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  海拓环境目前核心业务为重金属工业废水处理运营管理业务，主要客户为大中型电镀工业园区废水处理厂站。截至2014年4月30日，海拓环境在浙江温州、宁波、台州、金华等地运营管理13个废（污）水处理项目，基于上述行业特点，海拓环境主要客户相对集中。报告期内海拓环境前五大客户较为稳定，不存在重大变化。

  2012年、2013年及2014年1-4月，海拓环境向前五大客户销售的占比分比为44.17%、51.09%及49.29%，不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。

  （六）主要原材料供应情况

  1、主要成本构成

  海拓环境主要提供工业废水处理运营管理服务和工程承包服务，外购的原材料主要包括药剂（氢氧化钙、氧化剂、次氯酸钠、焦亚硫酸钠及聚丙烯酰胺等）、管道、阀门、气浮设备、水泵、搅拌机、压滤机、钢材、膜、油漆等原材料和零部件。

  公司日常生产经营活动所需的原材料、零部件构成比较分散，各主要原材料、零部件和劳务服务在国内供应均较为充足。公司通过建立合格供应商名录等方式，能够最大限度的确保原材料、零部件供应质量水平和供应顺畅，可以有效控制采购成本。

  2、报告期前五名供应商情况

  报告期内，海拓环境向前五名供应商采购情况如下表：

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  2012年、2013年及2014年1-4月，海拓环境向前五大供应商采购的占比分比为21.45%、30.27%及71.00%，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。

  2014年1-4月前五大供应商的采购总额占比偏高，其主要原因如下：

  （1）金华武义湖沿废水处理项目、江西宜春电镀废水处理项目、平湖联祥电镀废水处理项目等部分工程承包项目原计划于2013年下半年实施，但由于现场土建推迟等原因，集中延期到2014年春节后实施，因此导致公司2014年2-3月向无锡海拓环保装备科技有限公司、景津环保股份有限公司集中采购了部分环保设备。

  （2）海拓环境运营管理业务环保药剂采购量较大，为降低运输成本，一般优先就近采购。公司运营管理项目主要分布在温州、宁波、台州和金华等地区，由于2014年1-4月宁波鄞州、金华永康等地项目因运营管理合同到期、园区企业停产整顿等原因未实现运营，导致温州地区业务量占比提高，2014年1-4月，海拓环境温州地区运营管理业务合计收入2,371.13万元，占公司运营管理业务总收入的比例为73.83%，较2013年度增长14.83个百分点。因此温州地区的主要药剂供应商温州伟兴化工染料有限公司和江山市双氧水有限公司采购金额占比相应提高。

  随着工程承包项目实施中其他成本（如安装、现场材料采购、调试等）的增加，以及温州以外地区项目陆续进入运营期，预计2014年全年前五大供应商的采购总额占总采购金额的比例将逐渐降低。

  （七）质量控制情况

  海拓环境通过了ISO9001质量管理体系认证，目前持有注册号为28492的质量管理体系认证证书，证书有效期至2016年1月31日。

  1、质量控制措施

  公司依据GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008等标准编制了《质量、环境、职业健康安全一体化管理手册》，内容覆盖了环保设施（水处理设施）运营管理服务、水处理工程的技术开发、技术服务、设计、调试等活动及其场所所涉及的质量、环境、职业健康安全的管理等过程控制，确保工程和服务质量符合规范标准及客户要求。具体措施包括：

  （1）建立了较完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系

  海拓环境收集、整理了与业务相关的全套国家法律法规和标准规范，由财务与行政中心负责建立适用的《法律、法规和其他要求清单》，公司各级领导负责将相关法律和其他要求向员工和其他相关方传达，必要时由相关职能部门组织培训。根据上述法律法规和标准规范并参考通用国际标准建立了较为完善的项目管理体系、技术标准体系和质量控制体系，对公司业务实施过程和实施结果进行有效控制。

  （2）项目经理负责制促进质量管理制度有效实施

  公司执行《项目管理制度》，建立了以项目经理为第一责任人的质量控制制度。项目经理全面主持项目的设计、采购、分包、实施等工作，组织其所负责项目的有关人员对项目相关的各个业务环节实施质量控制，包括确保公司的项目管理体系、技术标准体系和质量控制体系在日常业务开展过程中得到有效实施。

  2、质量纠纷情况

  报告期内，海拓环境不存在因重大产品质量问题而涉及诉讼或仲裁的情况。

  （八）安全、环保相关情况

  1、安全生产情况

  海拓环境主营业务包括运营管理业务、工程承包业务及药剂销售业务，相关业务危险系数较小，发生安全事故的几率较低。海拓环境通过了HSAS18001职业健康安全管理体系认证，目前持有注册号为H2089的职业健康安全管理体系认证证书。为加强安全生产，海拓环境制定了《质量、环境、职业健康安全一体化管理手册》、《安全生产管理制度》、《特殊作业安全管理制度》、《安全生产应急预案》等内部规章制度，具体安全生产控制措施如下：

  （1）公司在生产经营过程中认真贯彻执行国家安全生产的相关法律、法规、政策，建立了以运营中心总经理任组长的公司安全生产领导小组，领导全公司的安全生产和员工的健康安全工作，并建立以各分、子公司负责人为组长的厂站安全生产应急小组并设有专职安全生产管理人员，负责应急预案的制定、人员培训、事故发生后的紧急处理和救援等工作。

  （2）公司根据安全生产法律法规和企业生产实际情况建立安全生产责任制，明确了公司主要负责人、各有关部门和员工在生产经营活动中的责任，在公司各部门及员工间建立一种分工明确、运行有效、责任落实的制度，使安全工作层层有人负责。

  （3）公司重视安全培训，新入职员工上岗前必须进行“公司、部门、班组”三级安全教育，经考核后方可上岗，提高职工安全生产意识。

  （4）公司还建立安全生产检查制度、外部劳务人员安全管理制度、特殊作业安全管理制度及安全生产应急预案等。

  （5）具体项目工程施工过程中的安全生产工作实行工程部项目经理负责制，要求项目经理将安全检查工作作为每日的工作内容，定期举行安全生产会议，检查安全生产制度的落实情况，发现事故隐患提前制定预防措施。

  报告期内海拓环境及下属分公司、子公司能遵守安全生产管理方面的法律法规，近三年未发生重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。

  2、环保情况

  海拓环境通过了ISO14001环境管理体系认证，目前持有注册号为E4860的环境管理体系认证证书。海拓环境制定了《质量、环境、职业健康安全一体化管理手册》、《环境管理制度》等规章制度，海拓环境各分、子公司建立以负责人为组长的环境管理领导小组，领导现场环境管理的计划及实施工作；以现场生产管理团队为核心，建立日常环境管理制度并成立环境保护应急组织机构，负责环境污染事故现场各项应急预案的制定、人员培训、事故发生后的紧急处理。同时公司建立环境保护责任制，明确了各分、子公司总经理、厂长、主管、环保员、班组长、员工的环境保护责任。

  报告期内海拓环境下属永康分公司、杭州湾分公司等分公司及鄞州三友、温州金源等子公司存在环保处罚的情况，上述分、子公司所在地环保主管部门已出具证明，确认最近三年未发生重大违法违规行为，具体内容详见本节“四、其他需要说明的情况/（四）交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。除上述情况外，海拓环境及下属分公司、子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

  （九）技术研发情况

  1、技术创新机制

  海拓环境设立研发中心进行相关新技术、新工艺、新设备的研究开发工作，研发中心实行总经理领导下的中心主任责任制，负责中心平台建设、研发方向把握、重点研发课题设立以及技术成果转化等工作。研发中心的研发项目实行项目制管理，每年会结合市场需求、技术发展趋势、经济效益分析以及公司自身特点，确定项目的优先顺序和开发计划，并在项目实施过程中定期组织有效的评估并进行必要的调整，在项目完成后组织评定并给予相应的奖励。另外，研发中心还聘请了公司内外的有关专家、学者参与公司的技术创新工作，并与浙江大学、中南大学等高校建立了紧密合作关系。

  海拓环境2010年被评为杭州市创新型试点企业，2012年被评为杭州市专利示范（试点）企业，海拓环境重金属污染控制与资源化研发中心被认定为杭州市级和浙江省级高新技术企业研发中心，拥有多个专业实验室和中试基地，具备较强的自主创新和持续研发能力。研发中心现有专职研发人员33人，其中博士3人、研究生9人，具有高级职称3人、中级职称10人。为了提升研发中心员工积极性，推动研发工作的进展，公司制定了薪酬激励、晋升机制、培训机制等激励制度，同时设立课题攻关奖金，奖励员工积极创新。

  2、核心技术情况

  公司目前已掌握电镀园区废水资源化处理集成技术、印染废水达标处理及污泥减量集成技术，具体如下：

  （1）电镀园区废水资源化处理集成技术

  该技术针对电镀园区镀种多、废水成分复杂、混流严重的现状，以及现有处理技术无法稳定达标、污泥产量大、处理费用高、重金属资源难回收等问题，结合电镀企业的生产情况，提出“源头减排、槽边回收、污水分流、分质处理”的设计原则，在减少废水排放的同时，实现重金属资源的槽边回收；在电镀废水处理过程中坚持“分质处理、多重保障、过程减量、回收利用”的原则，采用广谱性沉淀与专一性分离相结合的方式，利用新型处理药剂和自动控制技术，在确保重金属去除的同时，实现过程中的污泥减量，提升污泥品位，促进后续污泥资源化；对于产生的电镀污泥，进一步降低污泥含水率，实现末端减容。出水可稳定达到《电镀污染物排放标准》（GB 21900-2008），且实现了铜、镍等重金属资源的回收利用。

  （2）印染废水达标处理及污泥减量集成技术

  针对印染废水的水质特点，海拓环境以生物处理为核心，在传统水解酸化、厌氧反应器及各种好氧技术的基础上，开发了HHR新型高效水解反应器、MACR高效厌氧反应器、DMBR高效膜生物反应器和MBBR移动生物床反应器等，通过工艺的优化组合，形成了印染废水达标及污泥减量集成技术。该系统去除效率稳定，出水COD可稳定小于60mg/L；以生化处理为核心，取消前端加药沉淀，除中和反应外基本不投加化学药剂；系统污泥产量低，污泥产量趋零；药剂投加量的减少和污泥处置量的减少，运行费用显著降低；污水处理系统整体稳定性高，耐冲击负荷高，运行管理简单；中水回用率高，回用成本低，资源化程度高；系统出水可满足回用要求，出水电导率与TDS（溶解性固体总量）不增加。

  目前海拓环境掌握的核心技术均处于成熟阶段。在此基础上，海拓环境通过自主研发和技术再创新，为客户制定针对性的处理工艺及集成方案，确保客户的工业废水处理系统运转符合国家的标准，并以较经济的方式运行。

  三、标的资产的评估情况

  根据坤元评估出具的《评估报告》（坤元评报[2014]149号），本次评估以2014年4月30日为评估基准日，对海拓环境股东全部权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。

  （一）标的资产的评估结果

  1、收益法评估结果

  海拓环境评估基准日净资产账面价值为4,372.66万元，收益法评估的股东全部权益价值为24,739.13万元，评估增值率465.77%。

  2、资产基础法评估结果

  海拓环境在评估基准日的总资产账面价值为8,747.54万元，评估价值11,548.95万元，评估增值2,801.41万元，增值率为32.03%；负债账面价值4,374.88万元，评估价值4,374.88万元；股东全部权益账面价值4,372.66万元，评估价值7,174.07万元，评估增值2,801.41万元，增值率为64.07%。

  3、评估结论

  最终评估结论采用收益法评估结果，即海拓环境股东全部权益价值评估结果为24,739.13万元。

  （二）评估方法

  1、评估方法的选择

  依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

  海拓环境业务已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的海拓环境的股东全部权益价值进行评估。

  2、收益法评估方法简述

  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  （1）收益法的基本假设

  1）基本假设

  ①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

  ②本次评估以公开市场交易为假设前提。

  ③本次评估以海拓环境按预定的经营目标持续经营为前提，即海拓环境的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

  ④本次评估以海拓环境提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

  ⑤本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及海拓环境所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。

  ⑥本次评估以海拓环境经营环境相对稳定为假设前提，即海拓环境主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  2）具体假设

  ①假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

  ②假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在年度内均匀发生。

  ③假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

  ④假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

  3）特殊假设

  海拓环境于2011年9月取得高新技术企业资格，有效期为3年。根据现行的高新技术企业认定条件，海拓环境符合相关要求，预计可通过复审。故假设未来海拓环境在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。

  （2）收益法的模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值-非经营性负债价值＋溢余资产价值

  本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

  企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

  ■

  3、资产基础法评估方法概述

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

  股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债

  （三）收益法评估情况

  1、未来收益的确定

  （1）未来营业收入和营业成本预测

  海拓环境的未来业务包括了工程承包业务、运营管理业务和药剂销售业务。本着谨慎和客观的原则，根据海拓环境历史经营统计资料，目前客户市场和公司经营发展规划的基础上，并考虑工业污水处理市场发展趋势，从而确定其预测期内的各业务领域的营业收入；同时结合目前各厂站的废水处理成本的分析，以此确定未来各厂站的废水处理成本，并对工程承包业务和药剂销售业务的未来毛利水平进行测算，再根据毛利率测算出相应的成本。

  海拓环境2011年-2013年的实际经营收入和2014年-2019年预测收入如下表所示（按收益预测合并口径）：

  单位：万元

  ■

  各年的收入增长率如下表所示：

  ■

  如上表所示，海拓环境收入增长为工程承包业务和运营管理业务的增长。各业务的未来营业收入和营业成本预测分析如下：

  1）运营管理业务

  目前，海拓环境运营管理业务主要为电镀企业提供电镀（表面处理）废水资源化回收处理技术以及专业化的污水处理工作。

  截至评估基准日，海拓环境的运营管理业务主要集中在温州、宁波、台州和金华等地区，随着公司协助构建的废水处理厂站的投入运营，新的运营项目将不断涌现。公司已经在嘉兴、丽水和江西等地同电镀企业或废水厂站服务公司签订了新的运营项目合同，上述项目将于2014年下半年和2015年陆续投入运营。根据各厂站的废水处理设计能力、废水排放量和年运行天数等数据，公司未来废水处理量如下图所示：

  单位：万吨

  ■

  本着谨慎的原则，未来老厂站收费价格仍按现行的收费标准执行，新厂站收费价格参考合同标准或类似厂站的收费标准执行，均不考虑未来涨价因素。

  ①2014年运营管理预测收入较2013年增长33.08%，主要原因为：

  A.公司下属子公司温州海嘉公司各厂站系2013年末才投入运行，故该公司的运营管理收入对2013年的贡献较小，而2014年可全年运行，由此带来收入增长较大；

  B.2014年公司新增厂站运营项目较多，例如金华湖溪项目、金华武义项目、宁波德州电子项目、嘉兴平湖项目、江西宜春和江西鹰潭项目，上述项目除金华湖溪项目和宁波德州电子项目尚未签订运营管理合同外，其余均已签订了运营管理合同，而金华湖溪项目和宁波德州电子项目目前尚处于环保设备最后安装调试阶段，预计近期环保设备安装调试后，将签署运营管理合同。

  ②随着各污水厂站所在工业区域内的企业不断发展，污水处理量将持续增长，运营管理业务收入也相应增长，直至接近设计规模，故2014－2017年公司运营管理业务收入成逐年上升趋势，2018年开始运营管理业务进入稳定发展阶段。本次列入评估范围的运营管理项目，仅系已签运营管理合同和预计可签运营管理合同的项目，而按公司的现有业务模式分析，目前在建的和未来承建的工程承包项目在正式投入运营后都有较大可能成为公司新增运营管理项目，故未来的运营管理业务收入预测是稳健的。

  ③截至2014年7月，海拓环境累计完成收入8,038.13万元（未经审计），其中运营管理业务收入6,630.04万元（未经审计），完成2014年预测收入的47.47%，考虑到春节期间各污水处理厂站停产检修，以及新增运营管理项目主要系2014年下半年才投入运营等因素，2014年下半年运营管理业务收入较上半年会有所增长，因此2014年全年运营管理业务收入的预测是合理的。

  综上所述，2014－2017年公司运营管理业务收入成逐年上升趋势，2018年开始运营管理业务进入稳定发展阶段。

  各厂站未来的运营业务成本，主要通过分析目前各厂站的废水处理成本的构成，以此来确定未来各厂站的废水处理成本。废水处理成本主要为直接材料、物料消耗、直接费用、直接人工、固定资产折旧和其他运营成本等。其中直接材料、物料消耗、直接费用和其他运营成本同废水处理量基本呈现线性关系，而直接人工和固定资产折旧同废水处理量之间线性关系不明显，这使得各厂站的毛利率在运营初期较低，而在发展期时随着废水量的增加，呈现毛利率上升的趋势，直至进入运营稳定期。故未来运营管理业务毛利率呈现增长的趋势，但由于老厂站仍然占据了绝大多数的运营业务，导致整体毛利率基本保持在相对稳定水平。

  未来各厂站直接材料、物料消耗、直接费用和其他运营成本的计算则按废水处理量乘以相应的每吨废水成本比率得出，成本比率参考公司历史各厂站情况得出。

  未来各厂站直接人工分别以各厂站合理的运营人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考2013年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

  未来各厂站固定资产折旧由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产和土地使用权的现状及拟更新的规模计算得出。

  2）工程承包业务

  海拓环境工程承包业务主要为客户提供污水处理设计咨询服务和污水处理安装工程服务。公司工程承包业务以往主要专注于电镀行业，随着公司业务向印染行业发展，并专门成立了印染技术部，也开始逐步扩展了印染行业的工程承包业务。截至评估基准日，公司累计新签工程承包业务合同金额合计6,323.77万元，其中涉及印染行业1,532.10万元，占总合同的24.23%。根据现有的合同金额，考虑工程承包业务周期长，部分合同收入可能需要2015年才能确认，故按各项目进度合理谨慎地预测了2014年的业务收入，此后的工程承包业务收入将逐年小幅上升，直至2017年进入稳定期。

  ①海拓环境前几年的工程承包业务主要以污水处理设备采购及安装服务为主，而目前和未来的工程承包业务不仅包括前述业务，还包括收入较高的污水处理土建工程项目，且海拓环境工程承包业务以往主要专注于电镀行业。随着公司业务向印染行业发展，并专门成立了印染技术部，也开始逐步扩展了印染行业的工程承包业务。截至评估基准日，公司涉及印染行业的工程承包业务合同价值合计1,532.10万元，占已签合同总额的15.84%。故由此带来未来收入的较大增长。

  ②截至目前，海拓环境已签订的工程承包业务合同的金额合计9,670.47万元，折算成不含税收入合计8,319.15万元，其中预计可在2014年确认收入的工程承包业务合同金额合计6,202.47万元，折算成不含税收入合计5,355.05万元，故2014年工程承包业务的预测收入5,469.49万元中的约98%现已有保障。考虑到工程承包项目的业务周期，其余的已签订工程承包业务合同的项目预计将于2015年才能确认收入，该部分工程承包业务合同金额合计3,468.00万元，折算成不含税收入合计2,964.10万元，即2015年工程承包业务的预测收入5,626.70万元中的约53%现已有合同保障。海拓环境未来将会不断有新增的工程承包业务，2015年及以后年度的工程承包业务收入预测逐年小幅上升，基本维持在2015年水平，直至2017年进入稳定期，该收入预测是稳健的。

  ③截至2014年7月，海拓环境累计完成收入8,038.13万元（未经审计），其中工程承包业务收入1,408.08万元（未经审计），完成2014年预测收入的25.74%，考虑到大部分的工程承包业务项目收入结算集中在年度第四季度，故2014年预测的工程承包业务收入具备可实现性。

  工程承包业务预测毛利率较历史毛利有所下降，主要原因为：①公司未来将扩展印染行业业务，相对于成熟的电镀行业项目设计模式，印染行业项目设计模式需进一步完善，故需加大对印染行业的技术力量的投入；②公司历史工程承包业务主要以污水处理设备采购及安装服务为主，而未来部分工程承包业务不仅包括污水处理设备，还包括毛利率相对较低的污水处理土建工程项目。综上所述，未来工程承包业务成本根据毛利率测算出相应的成本。

  3）药剂销售业务

  药剂销售业务主要为向零星客户销售污水处理药剂，非公司主要业务收入。本着谨慎的原则，未来各期药剂销售收入参考2013年该业务的销售收入，并不考虑该业务收入的增长，2014年5-12月该业务收入的预测数以全年预测数减去2014年1-4月实际发生数后得出。未来该业务成本根据近年该业务的平均毛利率测算出相应的成本。

  4）行业发展趋势和市场竞争状况的分析

  随着我国水污染和水资源短缺问题日益严重，对污水处理要求将日益严格，从而为污水处理行业的快速发展提供良好契机。海拓环境主要专注于工业废水处理，国内同类企业相对较少，业务同质化程度低，此外，在工业废水市场领域外资企业尚未对本土企业形成实质性竞争。总体来说，工业废水处理行业处于快速发展期，有利于行业内企业的发展。

  海拓环境主要的客户群体为电镀企业和印染企业，随着产业升级、集中化管理等趋势的加剧，上述企业排放的废水将进行统一规划，统一治理，并执行更严格的国家污水排放新标准，这也为海拓环境的未来发展提供了良好的市场机遇。海拓环境在电镀污水处理行业具有较强的技术研发能力和技术优势，拥有多项专利技术，相对竞争对手具有较明显的技术优势，在电镀园区废水治理运营领域有一定品牌，标准化运营管理体系建全并领先。

  坤元评估认为，海拓环境未来收入的预测较为合理，预测结果符合行业发展趋势和公司业务发展实际，同时海拓环境具备实现盈利预测的能力。

  上市公司董事会审议认为，坤元评估根据相关评估规范并结合其专业判断，对海拓环境未来收入预测的过程具有合理性，本次交易作价合理、公允。

  独立董事发表独立意见认为，坤元评估根据相关评估规范并结合其专业判断，对海拓环境未来收入预测的过程具有合理性，本次交易作价合理、公允。

  独立财务顾问认为，坤元评估根据相关评估规范并结合其专业判断，对海拓环境未来收入预测的过程具有合理性，本次交易作价合理、公允。

  （2）营业税金及附加的预测

  海拓环境需缴纳的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中营业税税率为3%（工程承包业务中的污水处理土建工程服务）和5%（内部劳务服务），城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%。

  城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。流转税中，营业税等于各年预测的应税收入乘以相应税率计算得出；应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为17%（运营管理业务和工程承包业务中的污水处理设备供货及安装服务）和6%（工程承包业务中的设计咨询服务），进项税预测时考虑了现有设备的更新。

  （3）期间费用的预测

  期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。

  1）销售费用的预测

  销售费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、交通费、差旅费、租赁费及其他费用等。

  未来各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，考虑到公司未来需扩展印染行业的业务以及未来运营管理业务和工程承包业务的增长，2014年公司将增加销售人员的开支，而人均薪酬参考2014年1-4月份的实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

  其他各项费用的计算按各期销售收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考公司历史情况得出。

  2014年5-12月上述各项费用的预测数以全年预测数减去2014年1-4月实际发生数后得出。

  2）管理费用的预测

  管理费用包括职工薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费、业务招待费、研发费、租赁费、物料消耗费及其他费用等。

  未来各期职工薪酬分别以当期管理人员、技术人员和项目管理人员的人数乘以人均薪酬得出，考虑到公司未来需加大对印染行业的技术力量的投入以及未来工程承包业务的增长，2014年公司将增加技术人员和项目管理人员的人数，而人均薪酬参考2013年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

  折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧和土地使用权摊销组成，根据公司固定资产和土地使用权的现状及拟更新的规模计算得出。

  考虑到公司未来需加大对印染行业的技术力量的投入，研发费参考2013年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

  租赁费按现有物业租赁合同约定的租赁费用计算，租赁合同到期后则考虑一定的增长幅度计算得出。

  办公费、差旅费、业务招待费、物料消耗费及其他费用等以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。2014年5-12月各项费用以全年预测数减去2014年1-4月实际发生数后得出。

  3）财务费用（不含利息支出）的预测

  财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和银行手续费等。由于本次采用企业现金流口径，故对利息支出不再单独预测。

  对于存款利息收入，根据预测得到的未来各期最低现金保有量余额与基准日相应存款利率预测得到。

  银行手续费与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

  （4）资产减值损失的预测

  资产减值损失为坏账损失，预测期内根据各期营业收入的一定比例预估了可能发生的资产减值损失。

  （5）公允价值变动收益的预测

  由于公允价值变动收益不确定性强，且历史上也未曾发生，故本次评估不予考虑。

  （6）投资收益的预测

  截至评估基准日，海拓环境主要对外投资均已列入收益预测范围，其他对外投资已按非经营性资产考虑，故无投资收益。

  （7）营业外收入、支出

  根据谨慎性原则，未考虑可能的营业外收入。

  对于营业外支出，主要考虑了水利建设基金（按营业收入的0.1%计算)，对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

  （8）所得税费用

  对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

  所得税=（息税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率

  息税前利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出

  纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费等。

  海拓环境于2011年9月取得高新技术企业资格，有效期为3年。根据现行的高新技术企业认定条件，海拓环境符合相关要求，预计可通过复审。故假设未来海拓环境在每次高新技术企业资格到期后均能通过复审，获得高新技术企业资格。根据相关税收法律法规，高新技术企业的企业所得税率为15%。

  1）《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）规定的高新技术企业认定标准主要包括：

  ①在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

  ②产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

  ③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；

  ④企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

  ⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；

  ⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

  2）根据上述规定，海拓环境的指标对照说明如下：

  ①海拓环境注册在浙江省杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24楼A、B、C座，为中国境内企业。公司自成立以来，致力于提供重金属污染防控技术研发、工程建设、运营管理及重金属资源化的综合解决方案。主要进行工业废水处理新技术及新产品的研发，公司拥有极强的自主创新和持续研发能力，已授权国家专利21项，其中发明专利5项，实用新型专利16项，软件著作权2项。海拓环境对主要产品和服务的核心技术拥有自主知识产权，符合高新技术企业认定的第1条标准；

  ②海拓环境专业从事资源和环境技术领域，主要产品和服务包括提供重金属污染防控技术研发、工程建设、运营管理及重金属资源化的综合解决方案，属于《国家重点支持的高新技术领域》中“七、资源与环境技术”中“（一）水污染控制技术2、工业废水处理技术”。产品和服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合高新技术企业认定的第2条标准；

  ③截至2013年12月31日，海拓环境（母公司口径）共有职工91人，其中大专以上学历科技人员73人，占职工总数比例为80.22%。直接参与研发工作的有33人，其中博士、硕士共12人，占职工总数比例为36.26%，符合高新技术企业认定的第3条标准；

  ④按海拓环境（母公司口径）的销售规模，应归属于5,000万元至20,000万元的档次，相应研究开发费用总额占销售收入总额的比例应达到4%以上。根据公司按照申请高新技术企业资格的统计口径进行初步归集而编制的《研究开发费用情况归集表》，2011年度、2012年度和2013年度研究开发费用分别为353.40万元、416.34万元和402.89万元，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例约为5.85%，且未来预测的研究开发费用占相应的预测年度收入的比例均大于4%，符合高新技术企业认定的第4条标准；

  ⑤海拓环境已对2013年度高新技术产品收入情况进行初步归集，根据公司提供的相关数据，高新技术产品收入约占企业当年总收入的66.12%，符合高新技术企业认定的第5条标准；

  ⑥海拓环境核心自主知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平以及总资产和销售额成长性等指标情况如下：

  A.核心自主知识产权：截至评估基准日，海拓环境获得已授权国家专利21项，其中发明专利5项，实用新型专利16项，软件著作权2项。

  B.科技成果转化能力：海拓环境具有较强的科技成果转化能力，近三年申请的专利技术均得到应用，全部转化为产品和服务。

  C.研究开发的组织管理水平：海拓环境十分注重技术研发活动，成立了研发中心，拥有一支研发能力强、经验丰富、专业结构合理的研发队伍，涵盖了环境工程、给排水、自动化控制、电气、机械等专业。先后研发成功的技术有电镀集控区混流废水的资源化回收处理技术、电镀废水重金属指标升级达标集成技术等，并已在温州龙湾蓝田电镀基地、海城电镀基地等项目上推广应用，大大降低了运营成本，实现污水稳定达标，在国内电镀混流废水处理领域中处于领先地位。

  D.总资产和销售额成长性指标

  总资产增长率和销售增长率公式分别为：

  总资产增长率=1/2（第二年总资产额÷第一年总资产额+第三年总资产额÷第二年总资产额）－1；

  销售增长率=1/2（第二年销售额÷第一年销售额+第三年销售额÷第二年销售额）－1。

  根据海拓环境提供的经审计的财务报表（母公司）所示，2011年末、2012年末和2013年末标的公司的总资产分别为60,992,533.39元、64,147,302.17元和65,201,065.37元，根据公式计算总资产增长率为3.41%；2011年度、2012年度和2013年度的销售收入分别为53,116,344.33元、73,275,117.63元和74,036,446.49元，根据公式计算销售增长率为19.50%。

  根据《高新技术企业认定管理工作指引》上述指标计算与赋值说明，海拓环境研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性四项指标按对应的指标评价档次并以最低指标分数比例计算后合计超过70分，符合要求。

  海拓环境未来将持续保持高比例的研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大产品和服务创新力度，提升产品和服务竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障。

  坤元评估认为，海拓环境符合现有高新技术企业认定标准，其未来高新技术企业资格的续期不存在重大不确定性，可享受高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，按15%的税率计缴。

  上市公司董事会审议认为，坤元评估假设海拓环境持续享受税收优惠政策，按15%所得税税率进行估值具有合理性；且交易对方签订了《利润补偿协议》，在海拓环境2014-2016年度实际盈利数低于承诺的净利润时向众合机电进行补偿，因此不会损害上市公司及其股东合法权益。

  独立董事发表独立意见认为，坤元评估假设海拓环境持续享受税收优惠政策，按15%所得税税率进行估值具有合理性，且交易对方签订了《利润补偿协议》，在海拓环境2014-2016年度实际盈利数低于承诺的净利润时向众合机电进行补偿，因此不会损害上市公司及其股东合法权益。

  独立财务顾问认为，坤元评估根据相关评估规范并结合其专业判断，假设海拓环境持续享受税收优惠政策，按15%所得税税率进行估值具有合理性；且交易对方签订了《利润补偿协议》，在海拓环境2014-2016年度实际盈利数低于承诺的净利润时向众合机电进行补偿，因此不会损害上市公司及其股东合法权益。

  （9）息前税后利润的预测

  息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

  （10）折旧费和摊销的预测

  固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入后转固定资产日期开始计提折旧。

  年折旧额=固定资产原值×年折旧率

  无形资产的摊销主要为土地使用权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

  （11）资本性支出的预测

  资本性支出包括追加投资和更新支出。

  根据海拓环境的现状和未来经营规划，预计未来不需要追加投资。

  更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关房屋建筑及设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

  永续期各项固定资产及土地使用权等的更新支出以年金化金额确定。

  （12）营运资金增减额的预测

  营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

  随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动上。评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。

  营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

  由于2018年以后公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上一年度相同，即2018年以后年度营运资金补充的金额均为零。

  （13）现金流的预测

  企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

  2、折现率的确定

  （1）折现率计算公式

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

  ■

  （2）模型中有关参数的计算过程

  1）无风险报酬率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，评估人员取截至评估基准日国债市场上长期(距国债到期日剩余期限超过十年)国债平均到期年收益率4.36%为无风险利率。

  2）资本结构

  通过“同花顺iFinD”查询，沪、深两市污水处理行业上市公司至评估基准日资本结构如下表所示(下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)。

  单位：万元

  ■

  注：由于相关上市公司不公布2014年4月份财务报表，故计算资本结构时数据以2013年年报数据代替。

  3）企业风险系数Beta

  ■

  ■

  通过公式， ■ 计算海拓环境带财务杠杆系数的Beta系数。海拓环境的企业所得税率为15%，取类似上市公司的平均资本结构作为海拓环境的目标资本结构。

  故：海拓环境Beta系数＝0.8668×[1+(1-15%)×15.07%]＝0.9778

  4）计算市场收益率及市场风险溢价ERP

  ①衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

  ②指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2013年。

  ③指数成分股及其数据采集：

  由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。

  为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

  ④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

  A.算术平均值计算方法：

  设：每年收益率为Ri，则：

  ■

  ⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

  ⑥估算结论

  经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。

  5）企业特定风险调整系数

  由于对于单个公司的投资风险一般要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特定风险所产生的超额收益。

  公司的特定风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模及历史收益能力对投资风险大小的影响。公司资产规模小、历史收益能力差，投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，历史收益能力好，投资风险就会相对减小。这种关系已广泛被投资者接受。

  根据相关研究的结果，公司特定风险与资产规模、历史收益能力之间的回归方程为：

  Rc =3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

  其中： Rc：公司特有风险超额回报；

  S：公司总资产账面值

  ROA：总资产报酬率

  Ln：自然对数

  具体计算如下：

  单位：亿元

  ■

  6）加权资本成本的确定

  ①权益资本成本Ke的计算

  ■

  3、收益法的评估结果

  （1）企业自由现金流价值的计算

  根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）溢余资产、非经营性资产（负债）价值

  经分析，截至评估基准日，海拓环境（收益预测合并口径）存在1项溢余资产、5项非经营性资产和4项非经营性负债。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

  单位：元

  ■

  注：楼洪海担任海拓环境董事长，施武担任海拓环境下属子公司温州金源总经理，海拓环境对上述两名自然人的其他应收款为因工作需要领用的备用金，其中楼洪海领用的备用金已于2014年7月归还。上述备用金系海拓环境正常经营活动中向员工预支的款项，根据海拓环境财务管理制度，备用金在每年12月31日结清归还。

  （3）付息债务价值

  截至评估基准日，海拓环境付息债务为银行短期借款300.00万元及其利息2.05万元。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为302.05万元。

  （4）收益法的评估结果

  ①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值

  ＝23,939.02＋332.74－526.42＋1,295.84

  ＝25,041.18（万元）

  ②股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

  ＝25,041.18－302.05

  ＝24,739.13（万元）

  在前述评估假设基础上，采用收益法时，海拓环境的股东全部权益价值为24,739.13万元。

  海拓环境未来五年预测情况及评估结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  4、收益法估值的敏感性分析

  （1）营业收入敏感性分析

  营业收入的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约9.18%。

  （2）营业成本敏感性分析

  营业成本的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  由上述分析可见，营业成本与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除营业成本变动以外，并考虑相关联动效应，则营业成本每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约9.55%。

  （3）利润敏感性分析

  利润的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  由上述分析可见，利润与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除利润变动以外，并考虑相关联动效应，则利润每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约5.58%。

  （4）企业自由现金流敏感性分析

  企业自由现金流的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  由上述分析可见，企业自由现金流与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除企业自由现金流变动以外，并考虑相关联动效应，则企业自由现金流每波动5%，股东全部权益价值将同向变动约4.84%。

  另外，2014年5-12月，企业自由现金流预测为-51.75万元，主要系海拓环境2014年承接了较多工程承包业务，根据该业务特点，需要前期预付较多工程和设备预付款，故需增加营运资金2,549.46万元，导致2014年5－12月企业自由现金流为负。

  （5）所得税税率敏感性分析

  所得税税率的敏感性分析如下：

  单位：万元

  ■

  由上述分析可见，所得税税率与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除所得税税率变动以外，并考虑相关联动效应，则所得税税率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动约5.71%。

  坤元评估认为，本次评估报告中使用的评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合资产评估准则的相关规定。

  上市公司董事会审议认为，评估机构在评估参数选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估参数选择恰当、合理。

  独立董事发表独立意见认为，评估机构在评估方法和评估参数选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法和评估参数选择恰当、合理。

  独立财务顾问认为，坤元评估根据相关评估规范并结合其专业判断选取的评估假设和主要评估参数具有合理性。

  5、资产许可使用及租赁情况对本次评估的影响

  （1）专利许可事项

  经核实发现，海拓环境与广东新大禹环境工程有限公司签订《技术转让（专利实施许可）合同》，约定海拓环境将其所拥有的“一种净水处理设备”的实用新型专利（专利号：ZL201020656760.5）授权广东新大禹环境工程有限公司以独占许可的方式实施，实施期限自2011年10月28日至2020年10月27日。由于该实用新型专利对公司的技术产品贡献极小，且公司后续技术研发能力较强，对无形资产评估结果影响极小，故本次评估不考虑该实用新型专利许可行为对评估价值的影响。

  （2）商标授权事项

  经核实发现，2014年6月6日，海拓环境与无锡海拓签订《商标使用许可合同》，约定海拓环境将其所拥有注册号为7770782、7770756、7716701、7716742的商标授权给无锡海拓使用，使用期限自2014年6月6日至2015年6月5日。由于该商标授权实际系无锡海拓申请自有商标前的过渡行为，对海拓环境的商标使用不产生影响，故本次评估不考虑该商标授权行为对评估价值的影响。

  （3）办公室租赁事项

  海拓环境位于杭州市滨江区滨盛路1777号萧宏大厦24层的办公用房（建筑面积合计1,259.77平方米），系向杭州萧宏建设集团有限公司租赁取得，租赁期限自2013年4月16日至2016年4月15日。目前年租金为85.98万元/年，本次评估预测时，在合同租赁期按租赁合同约定的租赁费用计算，租赁合同到期后则考虑一定的增长幅度计算得出。

  （4）海拓钙业生产经营用地租赁事项

  海拓钙业生产经营用地共计约40亩，其中30亩土地使用权系向建德市李家镇人民政府租赁取得，租赁期限自2014年1月1日至企业合法经营期满为止，年租金为3万元/年，且为固定租金。本次评估预测时，该土地租赁费按现有土地租赁合同约定的租赁费用计算。

  （四）资产基础法评估情况

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

  1、评估结果

  海拓环境在评估基准日的股东全部权益账面价值4,372.66万元，评估价值7,174.07万元，评估增值2,801.41元，增值率为64.07%。资产基础法具体评估结果汇总如下表：

  单位：元

  ■

  2、主要资产的评估方法如下：

  （1）流动资产

  1）货币资金

  在货币资金评估中，对于人民币现金，以核实后账面值为评估值；对于人民币存款和保函保证金以核实后的账面值为评估值。

  2）应收票据

  应收票据以核实后的账面值为评估价值。

  3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备对于各款项，包括应收货款、污水处理费、关联方往来款、投标保证金和备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

  公司按规定计提的坏账准备评估为零。

  4）预付款项

  预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面值为评估值。

  5）应收股利

  应收股利以核实后的账面值确定为评估值。

  6）存货

  存货包括原材料、库存商品、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

  原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。

  库存商品系代子公司购买的项目用设备，期后将以同金额开票给各子公司确认收入并结转成本，不产生利润，故以核实后的账面值为评估值。

  在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为评估值。

  7）其他流动资产

  其他流动资产系预缴的税款，经核实，该项税款原始发生额正确，期后能抵扣，故以核实后的账面值为评估值。

  （2）非流动资产

  1）长期股权投资

  ①对于投资全资子公司杭州海拓钙业有限公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

  长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例

  ②对于投资杭州海拓环境工程有限公司、温州金源海拓环境技术有限公司、温州海创环保设施运营管理有限公司、温州海悦环保设施运营管理有限公司和温州海嘉环保设施运营管理有限公司等5家公司的长期股权投资，由上述公司业务简单、固定资产规模较小或固定资产购入时间较近，经分析各项资产价值变化不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。

  ③对于投资温州海源环保设施运营管理有限公司的长期股权投资，由于该公司无固定资产，且因相应厂站运营业务合同到期不再续签，该公司实际已停业，经分析各项资产价值变化不大，故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。

  ④对于投资建德市虎洲碳酸钙有限公司的长期股权投资，由于该公司未进行年检已被吊销，目前公司处于资产清算阶段。截至评估基准日，该公司无资产可以收回，且公司对该项长期股权投资已全额计提了减值准备，故评估为零。同时将其计提的长期投资减值准备评估为零。

  2）设备类固定资产

  根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。

  成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：

  评估价值＝重置价值×成新率

  ①重置价值的确定

  重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。

  重置价值＝现行购置价＋相关费用

  ②成新率的确定

  根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。

  A.对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、维护保养水平等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。

  B.对于价值量较小的设备，以及电脑、打印机等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。

  C.对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。

  3）无形资产—其他无形资产

  海拓环境列入《无形资产—其他无形资产评估明细表》的无形资产项目均为无账面会计记录的专利技术、软件著作权和商标等，具体包括专利技术25项、软件著作权2项和商标7项。

  对于列入评估范围的其他无形资产，由于专利技术、软件著作权和商标等将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将上述专利技术、软件著作权和商标等视为一个整体的无形资产组合，采用收益法进行评估。

  根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法来确定委评无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。

  其基本公式为：

  ■

  式中：P为待评无形资产的评估值；

  K1为销售收入分成率；

  Ri为第i年的销售收入；

  n为收益期限；

  r为折现率。

  4）长期待摊费用

  长期待摊费用系印染事业部装修费的摊余额，企业按3年摊销。

  5）递延所得税资产

  递延所得税资产为被评估单位应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。

  （3）负债

  负债包括流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和其他流动负债等流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值；其他流动负债为项目财政补助款，对应的项目尚未完成并验收，以核实后的账面值为评估值。

  （五）最终评估结果

  海拓环境股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为7,174.07万元，收益法的评估结果为24,739.13万元，两者相差17,565.06万元，差异率为244.84%。

  经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业未申报的运营资质、行业竞争力、人力资源、商誉等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

  收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、人力资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果24,739.13万元作为海拓环境股东全部权益的评估值。

  四、其他需要说明的情况

  （一）资产许可使用情况

  1、专利技术许可事项

  2011年10月28日，海拓环境与广东新大禹环境工程有限公司签订《技术转让（专利实施许可）合同》，约定海拓环境将其所拥有的一种净水处理设备专利权（专利号：ZL201020656760.5）授权广东新大禹环境工程有限公司以独占许可的方式实施，实施期限自2011年10月28日至2020年10月27日，合同金额为150万元。截至本报告书摘要出具日，上述合同的履行不存在违约情形，上述专利技术许可在本次交易完成后将继续履行。海拓环境技术研发能力较强，已取得多项净水处理设备相关的专利技术，上述许可事项涉及的实用新型专利对海拓环境现有技术产品贡献较小，故上述专利技术许可不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响。

  国浩律师认为，海拓环境与广东新大禹环境工程有限公司上述专利技术许可合同的履行不存在重大不确定性和法律风险；上述许可事项涉及的专利技术对海拓环境现有技术产品贡献较小，故上述专利技术许可不会对海拓环境的持续经营产生重大不利影响。

  独立财务顾问认为，上述许可事项涉及的专利技术对海拓环境现有技术产品贡献较小，故上述专利技术许可不会对海拓环境的持续经营产生重大不利影响。

  2、商标许可事项

  2014年6月6日，海拓环境与无锡海拓签订《商标使用许可合同》，约定海拓环境将其所拥有注册号为7770782、7770756、7716701、7716742的商标授权给无锡海拓使用，使用期限自2014年6月6日至2015年6月5日，合同金额为3万元。截至本报告书摘要出具日，上述合同的履行不存在违约情形。

  无锡海拓原系海拓环境持股60%的子公司，2012年12月海拓环境将所持有的无锡海拓的60%股权转让给股东楼洪海；同时无锡海拓增资。股权转让并增资完成后，海拓环境股东楼洪海、许海亮、赵洪启分别持有无锡海拓51%、8%、8%股权。2014年5月楼洪海、许海亮、赵洪启将所持无锡海拓股权转让给无锡海拓其他股东，转让完成后三人不再持有无锡海拓任何股权。无锡海拓目前正在申请自有商标，过渡期间内海拓环境将其商标有偿授权给无锡海拓使用，许可使用期限为1年。上述商标许可事项不会对海拓环境持续经营产生重大不确定性影响。

  国浩律师认为，海拓环境将其商标授权给无锡海拓使用，系无锡海拓股权转让完成后申请自有商标期间的过渡行为；海拓环境与无锡海拓上述商标许可使用合同的履行不存在重大不确定性和法律风险，上述商标许可事项不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响。

  独立财务顾问认为，海拓环境将其商标授权给无锡海拓使用，使用期限自2014年6月6日至2015年6月5日，系无锡海拓股权转让完成后申请自有商标期间的过渡行为，上述商标许可事项不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响。

  3、房产租赁事项

  2013年3月19日，海拓环境与杭州萧宏建设集团有限公司签订《房屋租赁协议》，海拓环境向杭州萧宏建设集团有限公司租赁房屋面积约1,259.77平方米，租赁用途为办公使用，租赁期限自2013年4月16日至2016年4月15日，年租金85.99万元。上述租赁房产的用途为总部办公场所，周边区域替代性租赁场所较多，租赁房产可替代性较强；此外，由于环保水处理企业本身的特点，海拓环境总部所在地区或位置的变化不会对其生产经营产生不利影响。

  4、土地租赁事项

  2014年3月20日，海拓环境子公司海拓钙业与建德市李家镇人民政府签订《土地租赁协议》，海拓钙业租赁原虎洲钙业范围内30亩集体用地，主要用于临时性堆放生产经营所需的石灰石等原料，租赁期限至海拓钙业合法经营期满止，年租金为3万元。

  国浩律师认为，海拓环境及其子公司海拓钙业以租赁方式取得办公用房及生产经营场地的房屋、土地使用权符合法律、法规的规定，上述租赁合同的履行不存在重大不确定性和法律风险；由于上述房产租赁存在可替代性，如未来无法续租或租金大幅上涨导致租赁关系变更，不会对本次交易注入资产的完整性和持续经营性产生重大不利影响，不涉及损害上市公司及其股东合法权益的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍。

  独立财务顾问认为，海拓环境租赁房产可替代性较强，如未来无法续租或租金大幅上涨导致租赁关系变更，不会对本次交易注入资产的完整性和持续经营性产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

  （二）本次交易涉及的债权债务转移情况

  本次资产收购标的为海拓环境100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

  （三）重大会计政策和会计估计

  本次资产收购标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异。

  （四）交易标的涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

  1、重大诉讼

  海拓环境子公司虎洲钙业系由自然人刘建平（持股30%）与黄志高（持股70%）于2008年8月21日共同设立的一家有限责任公司，注册资本100万元。2011年1月25日，股东刘建平、黄志高分别与海拓环境签署《股东股权转让协议》，刘建平将其持有虎洲钙业30%的股权以30万元价格转让给海拓环境；黄志高将其持有虎洲钙业70%的股权以70万元价格转让给海拓环境。2011年1月27日，虎洲钙业就本次股权转让在杭州市工商行政管理局建德分局办理了变更登记，本次股权转让后，海拓环境持有虎洲钙业100%股权。

  2013年4月20日，虎洲钙业原股东刘建平就其与被告曾志明（原虎洲钙业监事，曾经刘建平授权管理公司日常经营）、海拓环境股权转让纠纷向建德市人民法院提起诉讼，认为曾志明未经刘建平同意擅自以其名义与海拓环境签署《股东股权转让协议》，将其在虎洲钙业30%的股权全部转让给海拓环境，诉请法院要求确认该转让行为及《股东股权转让协议》无效，虎洲钙业30%的股权仍归属刘建平所有。

  建德市人民法院分别于2013年9月3日、2014年7月25日对本案进行了开庭审理，并于2014年8月11日作出[2013]杭建商初字第901号《民事判决书》，判决驳回原告刘建平诉讼请求。

  本次交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来等6名自然人出具承诺：“本人对海拓环境或其子公司、分公司在本次资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的诉讼事项承担赔偿责任。本人将在该等损失确认时将损失额无条件全额补偿给海拓环境”。

  国浩律师认为，海拓环境上述股权转让纠纷案为一般民事纠纷案件，根据坤元评报[2014]149号《评估报告》，上述诉讼涉诉标的股权价值为零；且海拓环境股东已出具愿意承担赔偿责任的承诺，上述诉讼结果不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

  独立财务顾问认为，根据坤元评报[2014]149号《评估报告》，海拓环境上述股权转让纠纷涉诉标的股权评估价值为零，而且海拓环境股东已出具愿意承担赔偿责任的承诺，上述诉讼不会对海拓环境持续经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

  2、行政处罚情况

  （1）鄞州三友行政处罚情况

  2013年8月5日，宁波市鄞州区环境保护局向鄞州三友出具了《宁波市鄞州区环境保护局行政处罚决定书》（鄞环行罚[2013]181号），认定公司不正常使用水污染物处理设施，排放口废水中的化学需氧量、总铜、总铬均不符合排放标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十一条第二款的规定，处以罚款人民币11.2万元。

  鄞州三友成立于2003年9月11日，原系海拓环境控股子公司，由海拓环境于2011年3月15日与第三方签订股权转让协议收购该公司70%股权。鄞州三友负责鄞州电镀工业区污水处理站运营管理业务，该运营合同已于2013年11月30日到期。2014年4月18日，海拓环境将所持鄞州三友的70%股权转让给第三方，股权转让完成后海拓环境不再持有鄞州三友股权。宁波市鄞州区环境保护局于2014年6月6日出具证明，确认鄞州三友自2011年1月1日至今未发生重大环境违法违规行为。

  （2）永康分公司行政处罚情况

  2013年3月5日，永康市环境保护局向海拓环境永康分公司出具《永康市环境保护局行政处罚事先告知书》（永环罚先告[2013]2号），认定永康分公司在生产过程中由于操作不慎导致少量的石灰掉入雨水排污口，同时部分污泥压滤废水未经处理向雨水排污口超标排放，违反《浙江省环境污染监督管理办法》第二十六条第四款规定，处以罚款人民币3万元。

  永康市环境保护局于2014年5月6日出具证明，确认永康分公司自2011年1月1日至今未发生重大违法违规行为。

  （3）杭州湾分公司行政处罚情况

  2012年5月21日，宁波市环境保护局向杭州湾分公司出具《宁波市环境保护局行政处罚决定书》（甬环罚字[2012]第29号），认定杭州湾分公司在污水处理设施运行正常的情况下，标排口排放的废水中化学需氧量和总镍超过国家规定的排放标准，违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条规定，处以罚款人民币3万元。

  宁波市环境保护局于2014年6月21日出具证明，确认杭州湾分公司自2011年1月1日至今在生产过程中未出现重大环境违法违规行为。

  （4）温州金源环保行政处罚情况

  2011年9月13日，温州市鹿城区环境保护局向温州金源出具《温州市鹿城区环境保护局行政处罚告知书》（鹿环罚告字[2011]73号），认定温州金源石灰加药车间使用过程中有石灰粉向大气排放造成周围环境污染，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第三十六条第一款的规定，处以罚款人民币5万元。

  温州市鹿城区环境保护局于2014年7月18日出具证明，确认温州金源已及时改正，该行为不属于严重环境违法的行为。除此外，温州金源近三年来在温州市鹿城区环境保护局无其他行政处罚记录。

  （5）温州金源公安行政处罚情况

  2013年4月17日，温州市公安局鹿城区分局向温州金源出具《行政处罚决定书》（温鹿公决字[2013]第1663号），认定温州金源于2012年6月1日至7月31日期间向温州市春诚化工原料有限公司购买盐酸超出备案数量29.85吨，违反《易制毒化学品管理条例》第四十条第一项和第三项规定，处以警告，责令限期整改，没收违反规定购买的盐酸，并处以3万元行政罚款。

  温州市公安局于2014年7月28日出具证明，确认温州金源上述行为不属于情节严重的违法行为。

  就上述行政处罚，相关下属公司已缴纳了罚款，海拓环境针对上述环保处罚情况具体分析，对各子公司、分公司负责人加强风险教育，强化企业内部风险管理。对普通员工，加强培训，提高个人技术能力和增强责任心。要求负责人和普通员工做到出现问题及时反馈，迅速研究解决办法，同时公司定期开展项目管理经验交流，不断提高公司整体污水处理水平，从而最大限度规避环保处罚。此外，为保护上市公司的利益，针对海拓环境及其子公司未来可能涉及的环保处罚及相关解决措施，交易对方楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人已作出书面承诺如下：“（1）于本次交易交割日前，海拓环境及其子公司所有已存在的行政处罚（包括但不限于工商、税务、环保、国土、房产、安全生产、社保等有关部门处罚）及其他或有事项，均由海拓环境负责解决或处理；（2）海拓环境及其子公司因交割日或之前的一切行为导致其在交割日后产生的行政处罚及其他或有事项，给上市公司造成损失的，由交易对方承担损失赔偿责任”。

  (下转B8版)