中国基金报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  3、非公开发行股票

  2010年5月31日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》和《关于召开2009年年度股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

  2010年6月21日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。

  根据公司2009年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010年8月13日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案中发行数量、募集资金总额及募集资金投资项目的议案》、《关于调整公司二〇一〇年度非公开发行股票预案的议案》和《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

  根据公司2009年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，2010年10月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司非公开发行股票方案中募集资金投资项目进行补充细化的议案》、《关于对公司二〇一〇年度非公开发行股票预案（修订稿）进行补充的议案》和《关于对公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）进行补充的议案》。

  2011年1月14日中国证监会出具《关于核准浙江众合机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]82号），核准众合机电非公开发行股票不超过2,650万股。

  本次非公开发行实施完毕后，公司总股本变更为301,338,108股，公司股本结构情况如下：

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  4、A股限制性股票激励

  2012年11月8日，众合机电召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

  经中国证监会备案无异议后，2013年4月23日，众合机电召开了2012年度股东大会，审议通过了《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要、《浙江众合机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  2013年4月25日，众合机电召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2013年5月2日。

  本次A股限制性股票激励授予股份的上市日期为2013年5月23日。本次A股限制性股票激励实施完毕后，公司总股本变更为311,338,108股，公司股本结构情况如下：

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  5、2014年股票回购

  公司于2014年4月21日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因职务调整已不符合激励条件的原激励对象张殷先生已获授但尚未解锁的限制性股票（600,000股）及激励对象获授但未达到第一期解锁条件的限制性股票（2,820,000股）合计3,420,000股进行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，业经2013年4月23日的2012年度股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。

  公司于2014年7月29日在深圳证券登记结算公司完成已回购股票的注销。截至本报告出具日，上市公司本次股份回购的工商登记工作尚在办理当中。本次回购注销完成后，公司注册资本从311,338,108元减至307,918,108元。本次回购后，公司的股本结构情况如下：

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  三、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  四、主营业务概况

  公司主营业务收入主要来自于轨道交通业务、脱硫脱硝环保业务、半导体节能材料业务三部分。2013年度公司实现主营业务收入140,439.36万元，较上年同期增加11.00%。公司各项业务的发展情况如下：

  （一）轨道交通业务

  公司轨道交通业务包括轨道交通领域的机电工程建设和管理，主要承建轨道交通信号系统和AFC自动售检票系统，包括：主流的自动售检票技术；基于通信的列车信号控制系统。2013年度公司轨道交通业务实现营业收入54,465.69万元，同比减少8.22%。

  （二）脱硫脱硝环保业务

  公司环保业务主要为火电脱硫脱硝业务，由于火电厂大气污染排放标准提高以及脱硝补贴政策出台，脱硫和脱硝业务进展顺利，2013年度公司环保业务实现营业收入72,123.86万元，同比增加30.06%。

  （三）半导体节能材料业务

  公司半导体业务主要从事单晶硅材料的制造和销售。2013年，尽管面临了市场的激烈竞争和价格的低位徘徊的局面，公司依然圆满完成了预定的经营计划。2013年度公司半导体业务实现营业收入13,849.81万元，同比增加18.16%。

  公司最近三年及一期的主营业务收入构成情况如下：

  单位：万元

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  五、最近三年及一期主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  六、公司控股股东和实际控制人情况

  截至本报告书摘要出具日，网新集团通过子公司浙大网新、成尚科技、网新教育分别间接持有众合机电24.14%、17.84%和3.24%的股份，合计控制公司45.23%的股份，为众合机电的控股股东；此外，网新集团关联方圆正集团直接持有公司1.75%的股份，网新集团及其关联方合计控制众合机电46.98%的股份。浙江大学通过圆正控股和圆正集团控制网新集团51.54%的股权，为众合机电的实际控制人。

  （一）公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图

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  注：杭州乾鹏科技有限公司、网新资本管理有限公司、中信科技有限公司、浙江融顺投资有限公司、浙江图灵计算机应用工程有限公司作为圆正集团一致行动人，合计持有网新集团40.86%股权。

  （二）控股股东及实际控制人基本情况

  1、控股股东基本情况

  企业名称：浙江浙大网新集团有限公司

  注册号：330000400000300

  住所：杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室

  法定代表人：赵建

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  注册资本：33,702.60万元

  经营期限：2001年6月6日至2035年5月26日

  经验范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。

  2、实际控制人基本情况

  浙江大学坐落于浙江省杭州市，其前身求是书院创立于1897年，为中国人自己最早创办的新式高等学校之一。1928年，定名国立浙江大学。1998年，浙江大学、杭州大学、浙江农业大学和浙江医科大学四所高校组建成新浙江大学。自建校以来，浙江大学始终坚持“以人为本，整合培养，求是创新，追求卓越”的教育理念，经过一百一十多年的办学发展，浙江大学已经发展成为一所特色鲜明、在海内外有较大影响的综合型、研究型大学。基本情况如下：

  名称：浙江大学

  法定代表人：林建华

  开办资金：192,923万元

  举办单位：中华人民共和国教育部

  住所：浙江省杭州市西湖区余杭塘路866号

  宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、文学类、历史学类、教育学类、理学类、经济学类、管理学类、法学类、工学类、农学类和医学类学科高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流与咨询服务。

  （三）最近三年控股权变动情况

  公司的控股股东为网新集团，实际控制人为浙江大学，公司最近三年未发生控股权变动的情形。

  第五节 交易对方基本情况

  一、本次交易对方总体情况

  本次交易对方为海拓环境全体6名自然人股东，分别为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来。

  二、本次交易对方详细情况

  （一）楼洪海

  1、楼洪海的基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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  注：根据工商登记资料，海拓环境持有缙云丽通100%股权，但缙云丽通未纳入本次交易标的资产范围，具体情况详见本报告书摘要“第六节 交易标的基本情况/四、其他需要说明的情况/（五）其他情况说明/1、关于缙云丽通不纳入本次交易标的资产范围的情况说明”。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要出具日，楼洪海除持有海拓环境42.00%的股权外，未持有或控制其他公司股权。

  （二）许海亮

  1、许海亮的基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要出具日，许海亮除持有海拓环境21.50%股权外，未持有或控制其他公司股权。

  （三）王志忠

  1、王志忠的基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要出具日，王志忠除持有海拓环境20.00%股权外，未持有或控制其他公司股权。

  （四）赵洪启

  1、赵洪启的基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要出具日，赵洪启除持有海拓环境5.50%股权外，未持有或控制其他公司股权。

  （五）周杰

  1、周杰的基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要出具日，周杰除持有海拓环境5.50%股权外，持有宁波渤川废液处置有限公司20%的股权。宁波渤川废液处置有限公司成立于2014年1月15日，尚未正式生产经营，其基本情况如下：

  公司名称：宁波渤川废液处置有限公司

  公司类型：有限责任公司

  成立日起：2014年1月15日

  住所：镇海区蛟川街道新泓路778号

  法定代表人：葛炯威

  注册资本：1,200万元

  经营范围：许可经营项目：处置利用废酸（盐酸、硫酸、磷酸、硝酸、氢氟酸）废碱液、油水、烃水混合物或乳化液、电镀废液、废矿物油；废水处理。一般经营项目：化工产品（除危险化学品和易制毒化学品）的销售。

  （六）朱斌来

  1、朱斌来的基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

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  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要出具日，朱斌来除持有海拓环境5.50%股权外，未持有或控制其他公司股权。

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与本公司的关联关系说明

  截至本报告书摘要出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至本报告书摘要出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书摘要出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方（均为个人，不存在主要管理人员）已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）交易对方对其持有的海拓环境股权的承诺

  截至本报告书摘要出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺：

  1、标的公司为合法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。

  2、交易对方各方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。

  3、除在《购买资产协议》签署之前交易对方各方向众合机电书面披露的情况外，不存在与标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。

  （五）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形

  截至本报告书摘要出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

  （六）交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明

  本次交易的交易对方为楼洪海、许海亮、王志忠、赵洪启、周杰、朱斌来等6名自然人，交易对方除共同投资海拓环境股权外，不存在其他共同投资、合作、合营的共同利益情形，亦无其他一致行动方面的约定或协议。

  第六节 交易标的基本情况

  本次交易的标的资产为海拓环境100%股权，具体情况如下：

  一、海拓环境基本情况

  （一）海拓环境概况

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  （二）历史沿革

  1、公司设立

  海拓环境原名“浙江金源水务有限公司”（2008年10月27日更为现名），系由陆志俊、罗曼英、徐剑、潘荣飞等4名自然人于2007年9月17日共同投资在杭州市设立。浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验[2007]第170号《验资报告》，经审验，截至2007年9月17日，全体股东缴纳的注册资本合计500万元整，全部为货币资金：其中陆志俊缴纳资本金225万元，罗曼英缴纳资本金95万元，徐剑缴纳资本金90万元，潘荣飞缴纳资本金90万元。

  2007年9月17日，杭州市工商局高新区（滨江）分局办理完成设立登记手续，并核发了《企业法人营业执照》，法定代表人陆志俊。设立时浙江金源的股权结构如下：

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  2、历次股权变更

  （1）2008年10月股权转让

  2008年10月8日，浙江金源召开股东会并形成决议，同意陆志俊、罗曼英、徐剑、潘荣飞将其所持浙江金源股权，按出资额1:1的价格，全部转让给杭州海拓。同日，陆志俊、罗曼英、徐剑、潘荣飞分别与杭州海拓签订《股权转让协议》。

  2008年10月14日，浙江金源就本次股权转让事宜在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州海拓持有浙江金源100%股权，浙江金源变更为一人有限责任公司（私营法人独资），其股权结构如下：

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  （2）2008年12月股权转让

  2008年12月15日，海拓环境股东杭州海拓作出决定，将其所持海拓环境股权，按出资额1:1的价格，分别转让给楼洪海、许海亮、魏朝晖、徐剑、周杰、刘东华、朱斌来等7名自然人。同日，楼洪海、许海亮、魏朝晖、徐剑、周杰、刘东华、朱斌来等7人分别与杭州海拓签订《股权转让协议》。

  2008年12月26日，海拓环境就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，海拓环境的股权结构如下：

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  （3）2009年9月增资

  2009年8月18日，海拓环境召开股东会，同意公司增加注册资本500万元，新增出资由各股东按原出资比例认缴。

  2009年9月1日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具华天会验[2009]第253号《验资报告》，经审验，截至2009年8月31日，海拓环境收到股东楼洪海、许海亮、魏朝晖、徐剑、周杰、刘东华、朱斌来缴纳的新增注册资本500万元，各股东均以货币出资。变更后海拓环境累计注册资本合计1,000万元，实收资本1,000万元。

  2009年9月2日，海拓环境就本次增资事宜在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更登记。本次增资完成后，海拓环境的股权结构如下：

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  （4）2010年3月股权转让

  2010年3月7日，海拓环境召开股东会，同意股东徐剑将其持有的海拓环境全部出资额180万元以180万元的价格转让给王志忠；同意股东刘东华将其持有的海拓环境全部出资额50万元以50万元的价格转让给赵洪启。同日，转让方徐剑、刘东华分别与受让方王志忠、赵洪启签订《股权转让协议》。

  2010年3月23日，海拓环境就本次股权转让事宜在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，海拓环境的股权结构如下：

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  （5）2013年8月股权转让

  2013年7月19日，海拓环境召开股东会，同意股东魏朝晖将其持有的海拓环境全部出资额180万元按出资额1:1的价格分别转让给楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来。同日，转让方魏朝晖分别与受让方楼洪海、许海亮、王志忠、周杰、赵洪启、朱斌来启签订《股权转让协议》。

  2013年8月7日，海拓环境就本次股权转让事宜在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，海拓环境的股权结构如下：

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  （6）2014年4月未分配利润转增资本

  2014年4月22日，海拓环境召开股东会，同意公司以未分配利润向全体股东同比例转增资本3,000万元，本次转增方案实施后，公司注册资本由1,000万元增至4,000万元。

  2014年4月29日，海拓环境就本次转增事宜在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理了工商变更登记。本次转增完成后，海拓环境的股权结构变更为：

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  海拓环境成立至今的历次股权变动都依法办理了工商变更登记手续，历次增资及股权转让行为均合法合规。

  （三）海拓环境股权结构及控制关系

  截至本报告书摘要出具日，海拓环境的股权结构及控制关系如下图所示：

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  （四）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、主要资产权属状况

  （1）固定资产

  海拓环境固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、车辆和办公设备及其他。海拓环境拥有的固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2014年4月30日，海拓环境固定资产原值为2,342.08万元，累计折旧为750.85万元，账面价值为1,591.23万元，主要情况如下：

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  注：成新率＝账面净值/账面原值×100%

  ①房屋建筑物

  截至本报告书摘要出具日，除子公司海拓钙业自有7项房产外，海拓环境及其他子公司、分公司不存在自有房产，具体情况如下：

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  截至本报告书摘要出具日，上述房产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  ②主要生产设备

  海拓环境及其子公司拥有主要生产设备的权属，主要包括研究开发所需设备、废水处理运营管理所需设备、环保钙产品生产设备等。截至2014年4月30日，海拓环境的机器设备类资产账面原值1,491.71万元，账面价值953.26万元，机器设备运行良好。主要生产设备情况如下表所示：

  单位：万元

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  （2）无形资产

  ①土地使用权

  截至本报告书摘要出具日，除子公司海拓钙业目前拥有1宗国有工业土地使用权外，海拓环境及其他子公司不存在其他土地使用权。海拓钙业土地使用权具体情况如下：

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  ②专利

  截至本报告书摘要出具日，海拓环境及其子公司目前经国家知识产权局授权的发明专利5项、实用新型专利16项，具体情况如下：

  A、发明专利

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  B、实用新型专利

  ■

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  ③商标截至本报告书摘要出具日，海拓环境目前经国家工商行政管理总局商标局授权的商标4项，具体情况如下：

  ■

  上述商标中，“■”于2013年12月3日被杭州市工商行政管理局认定为杭州市著名商标，有效期自2014年1月1日至2018年12月31日。

  ④计算机软件著作权

  截至本报告书摘要出具日，海拓环境目前经国家版权局审核登记的计算机软件著作权共2项，具体情况如下：

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  截至本报告书摘要出具日，上述主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。

  （4）主要业务资质情况

  截至本报告书摘要出具日，海拓环境主要业务资质情况如下：

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  2、关联方资金占用及对外担保情况

  根据经天健会计师审计的海拓环境财务报告，海拓环境截止2014年4月30日关联方应收款项情况如下：

  单位：万元

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  （1）无锡海拓主营气浮设备的研究、制造、服务，海拓环境股东楼洪海、许海亮、赵洪启于审计基准日分别持有无锡海拓51%、8%、8%股权；上述三人2014年5月将所持股权转让给无锡海拓其他股东，转让完成后不再持有无锡海拓任何股权。海拓环境对无锡海拓的预付款项系采购气浮设备产生；其他应收款系海拓环境因气浮等定制设备采购需要，为提高设备标准和供货时效，安排其员工在相关设备交付前参与设计和先行检验，无锡海拓承担相关人员派驻期间的劳动报酬等费用，上述费用每六个月结算一次。

  （2）楼洪海担任海拓环境董事长，海拓环境对其其他应收款10万元系业务备用金，该笔资金为经营性资金往来，已于2014年7月清偿完毕。

  截至本报告书出具日，海拓环境的股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用，海拓环境及其子公司亦不存在对外担保情况。

  3、主要负债情况

  根据天健会计师出具的天健审[2014]5836号审计报告，截至2014年4月30日，海拓环境的负债总额为5,527.97万元，全部为流动负债，具体情况如下：

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  （五）主营业务发展情况

  海拓环境是一家拥有废水污染防控与资源化核心技术的专业化废水处理运营与服务商，核心业务为废水处理运营管理业务，目前已成为浙江省领先的电镀工业园区废水处理运营商。具体情况详见本节“二、海拓环境主营业务情况/（一）主营业务概况”。

  （六）海拓环境主要财务数据

  根据天健会计师出具的天健审[2014]5836号审计报告，海拓环境近两年及一期主要财务数据如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  2、合并利润表主要数据

  单位：元

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  注：扣除非经常性损益后的净利润未经审计，下同。

  海拓环境2014年1-4月营业收入为4,043.35万元、净利润为180.70万元、净利润率为4.47%。相关财务数据和指标与2013年年度相比明显偏低，主要原因分析如下：

  （1）季节性因素影响。海拓环境核心业务为工业废水处理运营管理业务，收费模式主要是以处理废水量按吨计价收费。工业废水运营管理业务的收入直接受下游客户污水排放量的影响。一季度由于春节等假期等因素，园区企业因停产约1个月，导致工业废水排放量明显减少，因此运营管理业务收入相应降低。而海拓环境运营管理业务除环保药剂等变动成本下降外，其他如人员工资、费用等固定成本照常发生，因此导致销售净利润率加速下降。

  （2）业务规模扩张导致职工薪酬增加。2014年1-4月支付职工薪酬等费用1,010.46万元，而2013年全年支付2,347.15万元。报告期内海拓环境由于业务持续扩张员工数量增加，2013年初及2014年初员工数量分别为131人和161人。

  （3）坏账准备计提政策变更。为更合理地反映坏账准备，海拓环境自2014年1月1日起调整了坏账准备计提政策，变更后的坏账准备计提政策与上市公司一致。其中：①30天以内（含30天）的应收账款由不计提还账准备，变更为按3%计提坏账准备；②合并报表范围内关联方款项、履约保证金、备用金借款等，由原不计提坏账准备变更为按照账龄分析法计提。上述会计估计变更采用未来适用法，对2014年1-4月损益的影响为减少“归属于母公司所有者的净利润”117.16万元。假设报告期初（2012年1月1日）起即采用调整后的坏账准备计提政策，经测算，上述会计估计变更对2012年度及2013年度损益的影响为分别减少“归属于母公司所有者的净利润”30.79万元和72.16万元。

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

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  海拓环境2012年度经营活动产生的现金净额为-29.18万元，主要系海拓环境运营管理业务客户受宏观经济环境趋紧的影响，生产经营资金偏紧，导致海拓环境2012年末应收账款较期初增加1,912.70万元。

  2013年经营活动产生的现金净额为2,404.51万元，较2012年度增加2,433.69万元。主要原因包括：（1）海拓环境采取措施加大催收力度，2013年营业收入增长1,395.77万元，但期末应收账款仅增长252.80万元，应收账款回款情况好转；（2）部分工程承包项目期末尚未完工，但已根据施工合同收到客户预付款，导致预收款项增加731.51万元。

  2014年1-4月经营活动产生的现金流量净额为-127.25万元，主要原因包括：（1）受春节停产因素影响，海拓环境运营管理业务收入降低，但相关人员工资、费用等固定成本照常发生；（2）员工数量增加导致职工薪酬增加较多。

  （七）海拓环境下属公司情况

  截至本报告书出具日，海拓环境纳入本次交易标的资产范围的全资子公司8家、分公司3家，无参股公司。此外，子公司杭州海拓还持有三门金源100%股权，温州海创下设海城分公司。具体情况如下：

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  1、子公司情况

  （1）杭州海拓环境工程有限公司

  ①基本情况

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  ②简要财务状况

  单位：万元

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  注：上表财务数据为杭州海拓母公司报表数据。

  ③历史沿革

  杭州海拓系由陆志俊、张颖嫩、徐剑、魏朝晖、陈春云、虞一珠、周杰等7名自然人于2008年2月26日共同投资在杭州市设立，注册资本100万元。浙江中浩华天会计师事务所出具了《验资报告》（华天会验[2008]第017号），对本次设立进行了审验。设立时杭州海拓的股权结构如下：

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  2008年12月20日，杭州海拓召开股东会，会议同意陆志俊、张颖嫩、徐剑、魏朝晖、陈春云、虞一珠、周杰等7名自然人股东将其所持有全部股权转让给海拓环境。同日，陆志俊、张颖嫩、徐剑、魏朝晖、陈春云、虞一珠、周杰等7名自然人股东与海拓环境签订了《股权转让协议》，2008年12月30日完成工商变更。本次股权转让完成后，海拓环境持有杭州海拓100%股权，股权结构如下：

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  2009年8月31日，杭州海拓注册资本由100万元增至310万元，增加的210万元由海拓环境以货币方式出资。浙江中浩华天会计师事务所出具了《验资报告》（华天会验[2009]第272号），对本次增资进行了审验。此次增资后，杭州海拓的股权结构如下：

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  此次增资完成后至本报告书摘要出具日，杭州海拓股权结构未发生变化。

  ④子公司三门金源水处理有限公司基本情况

  三门金源系海拓环境子公司杭州海拓的全资子公司，其主要负责三门城市污水厂运营管理业务，该公司概况如下：

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  三门金源简要财务状况如下：

  单位：万元

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  三门金源成立于2008年9月11日，系由杭州海拓投资设立的有限责任公司，公司成立时注册资本为100万。三门三信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（三会综[2008]3084号），对本次设立进行了审验。设立时三门金源的股权结构如下：

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  设立后至本报告书摘要出具日，三门金源的股权结构未发生变化。

  （2）杭州海拓钙业有限公司

  杭州海拓钙业主要负责海拓环境内部各废水处理运营管理项目的环保钙生产与供应，该公司概况如下：

  ①基本情况

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  ②简要财务状况

  单位：万元

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  ③历史沿革

  海拓钙业成立于2011年12月7日，原名“杭州海拓碳酸钙有限公司”，系由海拓环境投资设立的有限责任公司,成立时注册资本为300万。杭州钱塘会计事务所出具了《验资报告》（钱塘验字[2011]第894号），对本次设立进行了审验。设立时海拓钙业的股权结构如下：

  ■

  设立后至本报告书摘要出具日，海拓钙业股权结构未发生变化。

  （3）温州金源海拓环境技术有限公司

  温州金源主要负责温州后京电镀基地电镀废水处理项目运营管理业务，该公司概况如下：

  ①基本情况

  ■

  ②简要财务状况

  单位：万元

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  ③历史沿革

  温州金源成立于2008年5月7日，系由海拓环境投资设立的有限责任公司，成立时公司注册资本为50万，由温州诚达联合会计师事务所出具的《验资报告》（温诚达验字[2008]071号）对本次设立进行审验。设立时温州金源的股权结构如下：

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  2009年6月4日，公司的股东名称由“浙江金源水务有限公司”变更为“浙江海拓环境技术有限公司”。

  设立后至本报告书摘要出具日，温州金源海拓的股权结构未发生变化。

  （4）温州海源环保设施运营管理有限公司

  ①基本情况

  ■

  ②简要财务状况

  单位：万元

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  温州海源主要负责温州龙湾区标准厂房蓝田拉管基地拉管污水处理厂运营管理业务，该合作协议已于2013年7月到期，因此2014年未实现营业收入。

  ③历史沿革

  温州海源成立于2011年4月28日，系由海拓环境投资设立的有限责任公司。成立时，公司注册资本50万元，由温州浙南会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（温浙南会验设字[2011]第098号），对本次设立进行审验。设立时温州海源的股权结构如下：

  ■

  设立后至本报告书摘要出具日，温州海源股权结构未发生变化。

  （5）温州海创环保设施运营管理有限公司

  温州海创主要负责温州蓝田电镀污水处理厂和海城电镀基地废水处理项目运营管理业务，该公司概况如下：

  ①基本情况

  ■

  ②简要财务状况

  单位：万元

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  ③历史沿革温州海创成立于2012年6月20日，系由海拓环境投资设立的有限责任公司。设立时公司注册资本50万元，由中汇会计师事务所有限公司温州分所出具了《验资报告》（中汇温会验[2012]0026号）对本次设立进行审验。设立时温州海创的股权结构如下：

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  设立后至本报告书摘要出具日，温州海创股权结构未发生变化。

  ④海城分公司基本情况

  温州海创下设海城分公司，设立后未实际经营，其概况如下：

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  （6）温州海悦环保设施运营管理有限公司

  温州海悦主要负责温州瓯海电镀基地电镀废水处理项目运营管理业务，该公司概况如下：

  ①基本情况

  ■

  ②简要财务状况

  单位：万元

  ■

  ③历史沿革

  温州海悦成立于2012年12月11日，系由海拓环境投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为50万，由中汇会计事务所有限公司温州分所出具了《验资报告》（中汇温会验[2012]0051号）对本次设立进行审验。设立时温州海悦的股权结构如下：

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  设立后至本报告书摘要出具日，温州海悦的股权结构未发生变化。

  （7）温州海嘉环保设施运营管理有限公司

  温州海嘉主要负责温州永嘉地区工业废水处理运营管理业务，具体包括永嘉县禾益实业有限公司、永嘉县桥头北片电镀污水处理有限公司、永嘉县桥头南片电镀污水处理有限公司、永嘉县桥头镇外垟头电镀基地废水处理站等运营管理项目。该公司概况如下：

  ①基本情况

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  ②简要财务状况

  单位：万元

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  ③历史沿革

  温州海嘉成立于2013年11月14日，系由海拓环境投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为100万，由温州华明会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（华会验[2013]0206号）对本次设立进行审验。设立时温州海嘉的股权结构如下：

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  设立后至本报告书摘要出具日，温州海嘉股权结构未发生变化。

  （8）建德市虎洲碳酸钙有限公司

  ①基本情况

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  ②历史沿革

  虎洲钙业成立于2008年8月21日，系由刘建平、黄志高投资设立的有限责任公司，设立时名称为“建德市虎洲钙业有限公司”，成立时公司注册资本为100万，由建德信安会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（建信会业验字[2008]第275号）对本次出资进行审验。设立时虎洲钙业的股权结构如下：

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  2011年1月24日，虎洲钙业召开股东会，同意股东黄志高、刘建平将其所持的股份全部转让给海拓环境。2011年1月25日，黄志高、刘建平分别与海拓环境签订了《股权转让协议》，完成股权转让。本次股权转让完成后，虎洲钙业的股权结构如下：

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