中国基金报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  2014年1-6月份，公司以全面推进年初制定的各项经营指标为主线，认真查找影响和制约公司发展的主要问题，通过采取有效措施规避市场风险，最大限度地发挥自身优势，深挖内部潜力等方式来降低公司运行成本，提升盈利水平。

  本报告期内，公司实现营业收入87,604.12万元，营业利润21,143.32万元，归属于上市公司股东的净利润10,637.42万元。

  因受报告期内房地产结算收入下降和上年同期收回医药集团欠款2,974.62万元增加当期非经常性损益两项不可比因素的影响，本报告期内，公司合并报表实现营业收入和归属于上市公司股东的净利润分别比去年同期下降9.16%和28.38%。

  具体分析如下：

  1、公司医药产业延续良性发展态势，保持稳定增长。

  本报告期内，公司医药企业通过挖潜增效，努力降低成本、费用，实现营业收入82,331.78万元，比上年同期79,477.46万元增长3.59%；实现营业利润23,171.16万元，比上年同期20,079.66万元增长15.40%；实现净利润19,033.73万元，比上年同期15,602.77万元增长21.99%。

  其中：金赛药业通过规范市场，整合营销渠道，本期实现的营业收入同比增长7.38%，营业利润同比增长31.43%，净利润同比增长31.25%。

  华康药业通过实施股权激励，本期实现的营业收入同比增长4.24%，营业利润同比增长17.45%，净利润同比增长18.59%。

  百克生物水痘疫苗销售情况较上年同期稳中有升，但受迈丰药业本期亏损的影响，本报告期内实现的营业收入同比下降13.09%，营业利润同比下降37.51%，净利润同比下降29.17%。

  2、房地产行业本期结算收入下降，对本期合并财务报表数据影响较大。

  本报告期内，受上年建设施工周期的影响，公司房地产业务预售情况正常，预售房款总额为19,925.91万元，但由于尚未达到结算条件，导致本期结算收入下降。

  本报告期内，房地产行业结算收入4,189.58万元，比去年同期15,254.01万元相比下降72.53%；实现净利润-477.63万元，比去年同期3,602.29万元相比下降113.26%。

  自2013年12月末至2014年6月末期间研发项目取得的进展情况列表如下：

  ■

  （注：其他未取得新进展的研发项目仍以2013年年度报告中列示为准）

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司下属子公司百克生物投资成立北京佰克生物技术有限公司，注册资本500万元，投资金额350万元，持股比例70%，本期纳入公司合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  2014年8月20日

  证券代码：000661 股票简称：长春高新 编号：2014-47

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  第七届二十一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称本公司）董事会秘书处于2014年8月11日以书面文件形式向公司全体董事发出本次会议通知。

  2、本公司第七届二十一次董事会于2014年8月20日上午9时在公司五层会议室召开。

  3、会议应到董事9名，实到董事8名，公司独立董事曹家兴先生因公出差，通过通讯表决方式参加会议。

  4、本次会议由公司董事长杨占民先生主持。公司监事列席了会议。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议议案如下：

  1、审议通过了《2014年半年度报告》全文及摘要；

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权

  2、审议通过了《关于收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权并增资的议案》；

  表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权

  2014年8月1日，本公司与陕西工业技术研究院（以下简称：陕西工研院）、中国籍自然人屈功奇先生、张庆伟女士及美籍自然人周功耀先生及吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称：生物创投）、北京银河吉星创业投资有限责任公司（以下简称：吉星创投）于长春市共同签署了《关于西安爱德万思医疗科技有限公司股权转让及增资协议》（以下简称：《转让及增资协议》）。

  西安爱德万思医疗科技有限公司（以下简称“爱德万思”）于2012年12月6日在西安注册成立。目前，爱德万思的注册资本为1,000万元，股权结构如下：

  （人民币 万元）

  ■

  本公司增资爱德万思分为两步实施：

  第一步：周功耀先以技术向爱德万思增资

  由于经营发展的需要，爱德万思希望完整引进由美籍自然人周功耀持有的一种生物可降解体内植入材料技术。经协商，周功耀愿意将其持有的已评估的价值3,344.07万元的此项技术向爱德万思增资。该评估价值中的300万元用于由周功耀代替陕西智慧星建筑咨询服务有限公司向爱德万思偿还借款，其余价值中的255万元用于认缴爱德万思新增注册资本255万元，高于新增注册资本的2,789.07万元计入爱德万思的资本公积金。增资完成后爱德万思变更为中外合资经营企业。股权结构如下图所示：

  （人民币 万元）

  ■

  第二步：本公司受让爱德万思部分股权并与关联方等共同增资爱德万思

  在上述增资事宜所涉及的中外合资经营企业工商变更登记手续完成后，陕西工研院向本公司转让爱德万思300万元股权。陕西工研院、屈功奇、张庆伟及周功耀同意由本公司、生物创投及吉星创投分别以2,600万元、1,400万元、100万元共计4,100万元人民币现金认缴爱德万思新增加的注册资本，其中1,367万元用于认缴新增注册资本1,367万元，高于新增加注册资本的2,733万元计入爱德万思的资本公积金。爱德万思的注册资本由人民币1,255万元增加至人民币2,622万元。

  本次股权转让及增资完成后，爱德万思最终的股权结构如下图所示：

  （人民币 万元）

  ■

  上述《转让及增资协议》确定的定价依据是在约定的增资事宜所涉及的中外合资经营企业工商变更登记手续完成后，根据具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2014年7月18日出具的中铭评报字[2014]第5015号《资产评估报告》（评估基准日为2014年3月31日）对周功耀增资专有技术的评估结果以及爱德万思注册资本变更后的净资产值确定。

  由于本公司董事周伟群先生同时担任交易对手方之一生物创投的董事职务，因此本次交易属于关联交易，故该名董事回避对本议案的表决。

  本次交易不需提交公司股东大会审议。

  此次投资爱德万思目的是进行全球领先的新一代体内植入金属可降解材料（锌合金冠脉支架、骨科植入物等系列产品）的后续研发，支持爱德万思完成可降解金属冠脉支架和骨科植入物等医疗器械的研发（临床前研究、中试、临床试验）及申报，以取得国家食品药品监督管理总局（CFDA）颁发的医疗器械生产批件为阶段性成果，以期最终实现产业化。

  有关本次交易的具体内容请详见《对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2014-48）

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年8月22日

  证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2014-46

  独立董事对公司关联方资金占用和对外

  担保情况的专项说明和独立意见

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司第七届二十一次董事会会议于2014年8月20日在公司会议室召开，作为本公司独立董事，我们参加了本次会议。根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所有关规定，我们作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，对公司2014年上半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，并发表专项说明如下：

  一、关联方资金占用情况：

  截止到本报告期末，公司不存在控股股东或关联方占用公司资金情况。

  本公司应收关联方款项

  单位： 元

  ■

  本公司应付关联方款项

  单位： 元

  ■

  二、对外担保情况：

  截止到本报告期，本公司对外担保均为控股子公司担保，对外担保总额为1500万元，占本期公司归属于上市公司股东的净资产比例为1.2％。

  ■

  公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务。我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，公司无违规对外担保情况也不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

  综上所述，我们认为公司严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的要求，维护了公司资金安全。在对外担保事项中，规范公司对外担保制度，落实了公司对外担保的审批程序，维护了广大投资者的利益。

  独立董事（签字）：

  2014年8月20日

  证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2014-49

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  独立董事关于公司对外投资

  暨关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公司独立董事于2014年8月20日对公司收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权并增资构成关联交易的事项发表独立意见如下：

  关于议案表决程序：本公司董事周伟群先生在本次交易对手方的吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“生物创投”）中担任董事职务。根据深交所《股票上市规则》规定，生物创投为本公司的关联方，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的公司董事周伟群先生回避了该项议案的表决。议案表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  关于交易的公平性：本次交易有利于公司的发展和全体股东的利益，是公司生产经营活动的需要，符合公司及全体股东的利益，本次交易没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  综上，我们同意公司本次关联交易事项。

  独立董事（签字）：

  2014年8月22日

  证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2014-48

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ■

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  2014年8月1日，本公司与陕西工研院、中国籍自然人屈功奇先生、张庆伟女士及美籍自然人周功耀先生及生物创投、吉星创投于长春市共同签署了《转让及增资协议》。

  爱德万思于2012年12月6日在西安注册成立。目前，爱德万思的注册资本为1,000万元，股权结构如下：

  （人民币 万元）

  ■

  本公司增资爱德万思分为两步实施：

  第一步：周功耀先以技术向爱德万思增资

  由于经营发展的需要，爱德万思希望完整引进由美籍自然人周功耀持有的一种生物可降解体内植入材料技术。经协商，周功耀愿意将其持有的已评估的价值3,344.07万元的此项技术向爱德万思增资。该评估价值中的300万元用于由周功耀代替陕西智慧星建筑咨询服务有限公司向爱德万思偿还借款，其余价值中的255万元用于认缴爱德万思新增注册资本255万元，高于新增注册资本的2,789.07万元计入爱德万思的资本公积金。增资完成后爱德万思变更为中外合资经营企业。股权结构如下图所示：

  （人民币 万元）

  ■

  第二步：本公司受让爱德万思部分股权并与关联方等共同增资爱德万思

  在上述增资事宜所涉及的中外合资经营企业工商变更登记手续完成后，陕西工研院向本公司转让爱德万思300万元股权。陕西工研院、屈功奇、张庆伟及周功耀同意由本公司、生物创投及吉星创投分别以2,600万元、1,400万元、100万元共计4,100万元人民币现金认缴爱德万思新增加的注册资本，其中1,367万元用于认缴新增注册资本1,367万元，高于新增加注册资本的2,733万元计入爱德万思的资本公积金。爱德万思的注册资本由人民币1,255万元增加至人民币2,622万元。

  本次股权转让及增资完成后，爱德万思最终的股权结构如下图所示：

  （人民币 万元）

  ■

  （二）本公司董事会审议情况

  公司第七届二十一次董事会于2014年8月20日上午9时在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名，公司独立董事曹家兴因公出差，通过通讯表决方式参加本次会议。公司监事列席了会议。会议由董事长杨占民主持，由于本公司董事周伟群先生同时担任生物创投的董事职务，因此本次交易属于关联交易，故该名董事回避对本议案的表决。本次会议一致审议通过了《关于收购西安爱德万思医疗科技有限公司股权并增资的议案》。

  （三）是否构成关联交易

  根据深交所《股票上市规则》规定，本公司董事、总经理周伟群先生在生物创投担任董事职务，因此本次交易对手方之一的生物创投为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

  本公司独立董事发表了独立意见，同意本次交易。

  本次交易不须获得本公司股东大会的批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、交易对手方基本情况

  （一）陕西工研院

  ■

  陕西工研院是2005年12月由西安交通大学和陕西省科学技术厅为主发起人组建的具有独立事业法人资格的研究开发机构。实行理事会领导下的院长负责制，理事会由主发起人西安交通大学、陕西省科技厅、陕西省发改委、出资地市政府、出资企业等16家单位组成。

  （二）生物创投

  ■

  截至本公告日，生物创投的股权结构如下所示：

  ■

  生物创投的控股股东为中国银河投资管理有限公司，实际控制人为中国银河投资管理有限公司。

  （三）吉星创投

  ■

  截至本公告日，吉星创投的股权结构如下所示：

  ■

  吉星创投的控股股东为中国银河投资管理有限公司，实际控制人为中国银河投资管理有限公司。

  （四）其他自然人

  本次交易对手方还包括3名自然人，分别为：屈功奇、张庆伟、周功耀。

  屈功奇，男，身份证号码：610111194701190019，国籍：中国。地址：西安市雁塔区高新路67号含光佳苑B座801号。现任爱德万思总经理。

  张庆伟，女，身份证号码：210281197904176448，国籍：中国。地址：天津市河北区革新道汇光里14号楼58门204号。

  周功耀，男，护照号码：462624996，国籍：美国。地址：宾夕法尼亚州费城切斯纳特大街3141号爵硕大学机械工程及力学系。美国爵硕大学终身教授，拥有“一种人体可吸收的耐蚀高强韧锌合金植入材料技术”、“一种医用生物可降解锌合金毛细管材的制备方法技术”、“一种人体可吸收的耐蚀高强韧锌镁合金植入材料技术”三项专有技术。

  以上三人与本公司、本公司控股股东及其实际控制人之间，以及与本次交易的其他股东之间均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产概况

  1、本次交易类别为收购并增资爱德万思。

  西安爱德万思医疗科技有限公司系于2012年12月6日在西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局注册成立，注册资本1,000万元，法定代表人姚建军，营业范围：第二类医疗器械；三类：医用高频仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，物理治疗及康复设备，植入材料及人工器官，介入器材，临床检验分析仪器，医用高分子材料及制品，医用卫生材料及辅料、软件，医用核素设备，医用磁共振设备的销售（医疗器械经营企业许可证有效期至2018年3月28日）。一般经营项目：一类医疗器械的研发、销售及技术服务；电器控制设备、自动化设备、数控设备、检测仪器、机械设备（特种设备除外）、电子与通讯设备（不含地面卫星接收设备）的研发、销售及技术服务；货物与技术的进出口经营（国家法律法规禁止经营的进出口业务除外）。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。

  本次交易所涉及的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  爱德万思最近一年及最近一期的主要财务数据如下（经审计）：

  单位：元

  ■

  上述财务数据经具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙人）于2014年5月20日出具的《审计报告》（大信审字[2014]第7-00037号）审计。

  四、交易协议的主要内容

  本协议由以下七方共同签署:

  甲方：陕西工业技术研究院

  乙方：屈功奇

  丙方：张庆伟

  丁方：周功耀

  戊方：长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  己方：吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司

  庚方：北京银河吉星创业投资有限责任公司

  （一）本次交易的基础与前提

  1、本协议各方在此确认，各方对本协议的签署均有赖于以下交易基础与前提在所有重大方面截至交易完成日仍应是真实、准确和完整的：

  (1)爱德万思的经营项目符合国家产业政策，已取得相关政府职能部门出具的必要的资质和许可文件，包括但不限于企业法人营业执照、医疗器械经营企业许可证等，且该等资质、许可文件均有效和继续存在，不会被吊销、取消或撤销，也不存在可能被吊销、取消或者撤销的情形。

  (2)丁方将生物可降解体内植入材料技术委托爱德万思进行实验验证，如果爱德万思经过实验验证确认生物可降解体内植入材料技术具备可行性及经济价值，丁方将以该技术向爱德万思出资，成为爱德万思股东，丁方同意爱德万思经验证认可生物可降解体内植入材料技术后尽快以爱德万思的名义将生物可降解体内植入材料技术申请专利，以及时获得专利法的保护。

  (3)爱德万思经过实验验证确认生物可降解体内植入材料技术具备可行性及经济价值，爱德万思及时将该技术申请了专利，甲、乙、丙、丁方和爱德万思确认，爱德万思申请的生物可降解体内植入材料技术专利归丁方所有。丁方没有将生物可降解体内植入材料技术所有权转让给他人或将使用权授权给他人，丁方同意以生物可降解体内植入材料技术向爱德万思出资并办理相关手续。

  (4)爱德万思已经申请并获中国国家知识产权局受理的发明专利5项，分别为：一种人体可吸收的耐蚀高强韧锌合金植入材料（国内专利）、一种人体可吸收的耐蚀高强韧锌合金植入材料（国际专利）、一种医用生物可降解锌合金毛细管材的制备方法（国内专利）、一种人体可吸收的耐蚀高强韧锌镁合金植入材料（国内专利）、一种人体可吸收的耐蚀高强韧锌镁合金植入材料（国际专利）。

  (5)爱德万思将继续积极主动的进行以上专利后续的申请工作，爱德万思取得国家知识产权局授予的专利权不存在法律障碍或其他障碍，能够最终取得国家知识产权局授予的专利权。

  (6)生物可降解体内植入材料技术能够按照其属性和用途得以合理使用，并充分、有效且适当的发挥其应当具有的使用效能，该技术的条件、情况及作用没有发生或可能发生任何形式的重大不利转变。

  (7)生物可降解体内植入材料技术为丁方个人所有，不侵犯他人知识产权，不会被他人主张权利，且丁方以该技术经评估后增资爱德万思能获得西安市相关政府部门批准，爱德万思能够取得工商行政管理部门变更为中外合资企业营业执照。

  2、本协议各方应确保上述的交易基础与前提截至交易完成日仍为真实、准确和完整。如上述交易基础与前提的任何部分或全部内容截至交易完成日不再真实、准确和完整，除其他方书面豁免该未能实现或满足的交易基础与前提外，本协议首先由各方协商并解决不能实现的事项，若确认经各方努力不能排除的，本协议任何一方有权解除本协议。

  （二）丁方以技术向爱德万思增资

  1、本协议经正式签署并生效后，甲、乙、丙方与丁方签署《增资协议》、《中外合资经营企业合同》，将爱德万思的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币1,255万元，新增加注册资本255万元，新增加部分占增资后注册资本的20.32%。

  2、丁方将经过中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估的价值3,344.07万元的生物可降解体内植入材料技术交付给爱德万思，评估价值中的300万元用于由丁方代替陕西智慧星建筑咨询服务有限公司向爱德万思偿还借款，其余价值中的255万元用于认缴爱德万思新增注册资本255万元，高于新增注册资本的2,789.07元计入爱德万思的资本公积金。

  3、本次增资完成后，爱德万思变更为中外合资经营企业。

  （三）戊方受让甲方股权并由戊、己、庚方向爱德万思增资

  1、本协议约定的增资事宜所涉及的中外合资经营企业工商变更登记手续完成后，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对丁方增资专有技术的评估结果以及爱德万思现有净资产值，甲方向戊方转让爱德万思300万元股权，并由戊方、己方、庚方向爱德万思增加注册资本，爱德万思的注册资本由人民币1,255万元增加至人民币2,622万元，新增加注册资本1,367万元。新增加部分占增资后注册资本的52.14%。

  2、甲方向戊方转让300万元股权的价格为900万元人民币，戊方在本次变更的营业执照签发后30日内向甲方支付股权转让价款。

  3、乙、丙、丁方同意甲方向戊方转让300万元股权，并放弃优先购买权。

  4、本次股权转让交易过程中发生的各项税费根据法律、法规的规定由甲方或戊方自行承担。

  5、甲、乙、丙、丁方同意戊方、己方、庚方分别以2,600万元、1,400万元、100万元人民币现金认缴爱德万思新增加的注册资本，其中1,367万元用于认缴新增注册资本1,367万元，高于新增加注册资本的2,733万元计入爱德万思的资本公积金。

  6、本次股权转让及增资完成后，爱德万思的股权结构如下图所示：

  （人民币 万元）

  ■

  7、戊、己、庚方均同意认缴爱德万思新增加注册资本的首期出资于本次变更的营业执照签发后30日内缴纳，金额不低于认缴金额的50%。其余出资按照爱德万思研发进度于本次变更的营业执照签发后2年之内分期缴足。

  8、本次股权转让及增资完成后对爱德万思的董事会进行改组，董事会由7名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名，丁方委派1名，戊方委派3名，己方委派1名。董事长1名，由戊方指任，是爱德万思的法定代表人，副董事长1名，由丁方指任。董事、董事长和副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

  9、董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行，下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

  (1)爱德万思章程的修改；

  (2)爱德万思的中止、解散；

  (3)爱德万思注册资本的增加、减少；

  (4)爱德万思的合并、分立及/或公司形式的变更；

  (5)爱德万思的重大对外投资。

  其他事项经出席董事会会议的董事过半数通过方可作出决议。

  10、本次股权转让及增资完成后，爱德万思设监事1名，由己方委派，监事任期每届三年，任期届满可以连任。

  11、本次股权转让及增资完成后对爱德万思的经营管理机构进行改组，设总经理1人，由董事会通过市场化招聘选任；副总经理若干，由董事会聘任；财务总监1人，由戊方推荐。总经理、副总经理、财务总监的任期为四年，由董事会聘请。

  12、本次股权转让及增资完成后爱德万思按照中国有关法律和财务会计制度，以及长春高新技术产业（集团）股份有限公司的会计政策进行会计核算。

  13、本次股权转让及增资后，如果爱德万思后续还需要进一步的资金投入，首先由爱德万思向金融机构贷款；如果贷款仍不能满足资金需求，爱德万思增加注册资本，由股东优先按照出资比例用现金缴纳出资，后续增资价格应不低于本次股权转让及增资价格。如一方或多方放弃认缴增加的出资，则同意其持股比例被稀释，具体增资事宜以届时签署的相关正式协议为准。

  14、爱德万思的经营期限为长期，但在下列情况下解散：

  (1)研发的产品未能在合理期限内上市，并且没有成功上市的希望；

  (2)发生严重亏损，无力继续经营；

  (3)人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定予以解散；

  (4)法律、爱德万思章程所规定的其他解散原因已经出现。

  爱德万思解散，经过清算清偿债务后的剩余财产，乙方300万元注册资本出资对应的部分及丁方不参与分配，其他各方根据投资比例进行分配。

  （四）过渡期安排

  1、在过渡期，甲、乙、丙方保证：

  (1)爱德万思正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；

  (2)尽善良管理人的义务维护爱德万思设备、设施及无形资产，保证爱德万思现有资产不发生不合理减损；

  (3)不积极或消极的进行任何可能侵害或影响爱德万思健康、持续经营的行为。

  2、甲、乙、丙方保证，非经丁、戊、己、庚方事先书面同意，在过渡期爱德万思不进行以下行为：

  (1)通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配；

  (2)进行本协议约定之外的变更注册资本，或变更股权结构；

  (3)达成任何限制爱德万思经营其现时业务的合同或协议；

  (4)参与任何协议或安排，使本协议书项下交易和安排受到任何限制或不利影响；

  (5)对外担保或对外借贷，包括向本协议各方担保或借贷；

  (6)出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部分；

  (7)签署纯义务性或非正常的合同；

  (8)就爱德万思经营活动或权益进行任何重大变更或影响的行为。

  （五）违约责任

  1、除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方做出赔偿。

  2、任何一方不因不履行或违反本协议任何条款和条件而向其他方承担违约责任，而免除其继续依据本协议约定履行义务的责任。

  3、下列违约发生时非违约方有权终止本协议并有权获得损失赔偿：

  (1)发生不可补救的重大违约，即违约方严重地违反其在本协议内的责任和义务，实质性地剥夺了非违约方依本协议所预期应获得的利益；

  (2)发生违约事项可以补救的，非违约方发出书面通知要求违约方采取补救行动之日起计30日内违约方仍未能作出补救行动。

  （六）其他条款

  1、争议解决

  各方就本协议的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决。如无法通过协商解决，任何因本协议产生的争议或者权利主张应提交本协议签署地人民法院提起诉讼解决。

  2、生效

  本协议于各方签字或加盖公章并获得甲方和戊、己、庚方有权机构批准后生效。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次《转让及增资协议》中确定的本公司收购及与关联方等共同增资爱德万思的定价依据是在周功耀专有技术评估完成第一步增资并取得中外合资经营企业营业执照后，根据具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2014年7月18日出具的中铭评报字[2014]第5015号《资产评估报告》（评估基准日为2014年3月31日）对周功耀增资专有技术的评估结果3,344.07万元以及爱德万思注册资本变更后的净资产值确定。

  根据基于上述评估基准日所出具的评估结果，并参考爱德万思注册资本变更后的净资产值，经交易各方协商，拟由陕西工研院以900万元向本公司转让爱德万思300万股股权，并由本公司与生物创投及吉星创投共同以4,100万元对爱德万思进行增资。

  上述报告评估方法为收益法，具体评估结论如下：委估自然人周功耀拥有的“一种医用生物可降解锌合金毛细管材的制备方法”、“一种人体可吸收的耐蚀高强韧锌合金植入材料”、“一种人体可吸收的耐蚀高强韧锌镁合金植入材料”三项专有技术在持续经营的假设前提下的市场价值为3,344.07万元。

  确定纳入评估范围的专有技术不存在产权瑕疵，为周功耀发明。

  根据产权持有者周功耀的承诺，确定纳入评估范围的专有技术不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

  六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）对外投资的目的

  此次投资爱德万思目的是进行全球领先的新一代体内植入金属可降解材料（锌合金冠脉支架、骨科植入物等系列产品）的后续研发，支持爱德万思完成可降解金属冠脉支架和骨科植入物等医疗器械的研发（临床前研究、中试、临床试验）及申报，以取得国家食品药品监督管理总局（CFDA）颁发的医疗器械生产批件为阶段性成果，以期最终实现产业化。

  在生物制药领域取得成功的基础上，结合国家发展大健康产业的契机，公司将以此项目为先导，在生物医学工程（生物功能材料、医疗器械等）等相关领域拓展、延伸，为公司长远发展进一步夯实基础。

  （二）对外投资的资金来源

  本次对外投资各方的资金来源均为其自有资金，不存在支付风险。

  （三）投资可能产生的风险及对公司的影响

  1、风险分析

  （1）技术风险

  爱德万思属于高新技术企业，技术开发是公司核心竞争力的关键组成部分。冠脉支架行业具有较高的技术壁垒，同时具有生产过程环境要求高、生产工艺高度保密、加工精度要求高、产品质量控制严格等技术特点，要求有高水平的生产、质控管理团队。

  新产品从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节，在取得医疗器械批准文号并通过医疗器械GMP认证后方可投入生产，整个过程都需要进行大量的实验研究，周期长、成本高，存在开发失败的可能性。 此外，高新技术企业对技术的依赖性非常强，拥有稳定、高素质的科研人才队伍对公司的发展和保持公司核心竞争力至关重要；如果出现核心技术人员流失从而导致技术秘密外泄的情形，将有可能对公司持续发展产生不利影响。

  （2）财务风险

  公司尚处于研发期，在产品未上市以前的相当长时间内不会产生利润，相应的研发投入会影响本公司合并报表的投资收益。同时，若后续研发资金不足也将会影响到新产品研发进度，迟滞上市时间。

  （3）管理风险

  目前爱德万思的管理团队多为研发、技术人员，对于医疗器械营销缺乏经验，将影响公司未来的经营。

  2、风险应对策略

  公司将会审慎决策、控制风险，根据研发进度投入资金，创造良好的企业文化和凝聚人才的机制，创造条件建立激励机制，保证科研人员和管理层的稳定性、创造性和积极性。积极顺应国家政策变化，利用好国家支持创新的政策，加快研发进度，争取早日上市。

  本公司在充分考虑相关技术、产品的先进性、可行性和市场前景基础上进行本次投资。对本公司而言，投资风险相对可控。

  3、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易拟投资的资产不涉及人员安置、土地租赁的情况，交易完成后不会产生关联交易；不存在与关联人产生同业竞争的情况，本次交易后，相关资产能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上实现分开；本次交易的资金来源均为各方自有资金。本次交易不伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

  本次交易中不涉及债权债务转移。

  本次交易完成后，本公司对爱德万思持股比例未超过50%，因此不纳入本公司合并报表，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。

  （四）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年1月1日起至本披露日，本公司与生物创投未发生关联交易。

  （五）独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事于2014年8月20日作出《长春高新技术产业（集团）股份有限公司独立董事对收购爱德万思股权并增资事项构成关联交易的独立意见》，就本次交易发表意见如下：

  1、关于议案表决程序：本公司董事周伟群先生在本次交易对手方生物创投中担任董事职务。根据深交所《股票上市规则》规定，生物创投为本公司的关联方，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的公司董事周伟群先生回避了对该项议案的表决。议案表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  2、关于交易的公平性：本次交易有利于公司的发展和全体股东的利益，是公司一贯秉持的科技创新工作的延续，符合公司及全体股东的利益，本次交易没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  综上，我们同意公司本次关联交易事项。

  六、备查文件

  1、大信会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的《审计报告》（大信审字[2014]第7-00037号）；

  2、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《专有技术价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2014]第5015号）；

  3、《关于西安爱德万思医疗科技有限公司股权转让及增资协议》；

  4、长春高新技术产业（集团）股份有限公司第七届二十一次董事会决议。

  特别风险提示：本次收购并增资的爱德万思公司属于技术研发企业，目前经营处于亏损状态，研究成果尚没有实现商业化。按照我国现行医疗器械申报的要求，爱德万思公司现有研发项目还将继续进行临床前研究和临床研究，还需要开展大量实质性工作并投入大量的后续资金，研发并取得成果的时间无法确定。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  长春高新技术产业（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年8月22日