中国基金报多媒体数字报

（上接B13版）

十二、审议通过了《关于确认本次重大资产重组中相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

董事会批准立信出具的信会师报字[2014]第610291号《审计报告》、信会师报字[2014]第211122号《审计报告》、信会师报字[2014]第211127号《盈利预测审核报告》及信会师报字（2014）第250228号《备考盈利预测审核报告》和银信出具的银信评报字（2014）沪第0487号《浙江步森服饰股份有限公司拟置出全部资产和负债评估项目评估报告》、银信评报字（2014）沪第0496号《浙江步森服饰股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广西康华农业股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，以及本公司编制的《备考财务报表》。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十三、审议通过了《关于提请股东大会批准李艳、杜常铭免予以要约方式增持公司股份的议案》

本次重大资产重组完成后，李艳女士及其一致行动人杜常铭持有公司的股权比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，李艳、杜常铭认购并增持公司股份的行为将触发全面要约收购义务；又根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”情形的，收购人可以免于向中国证监会申请豁免要约收购义务。

李艳、杜常铭已出具书面承诺，其将在3年内不转让本次向其发行的新股，董事会同意提请公司股东大会同意李艳、杜常铭免于以要约方式收购并增持公司股份。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十四、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

2. 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3. 根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改，对非公开发行股份募集配套资金的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体认购办法、认购比例与发行定价方式有关的其他事项进行相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组的其他事项；

5. 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

6. 在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7. 授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会决定、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

9. 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效；如公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组及募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组及募集配套资金完成日。

表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对，关联董事王建军、吴永杰、陈智君、马礼畏回避本议案表决。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十六、审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十八、审议通过了《关于增选公司第三届董事会董事的议案》

鉴于陈建国先生于近日辞去公司董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会提名陈能恩先生担任第三届董事会董事，并接任公司董事会战略委员会委员职务，任期至第三届董事会任期届满。董事候选人简历详见附件。

增选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十九、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》

经公司董事会审议通过，决定于2014年9月9日召开浙江步森服饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会就上述需提交股东大会审议通过的议案进行审议。详细内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司董事会

二○一四年八月二十日

附件：

董事候选人简历

陈能恩，男，汉族，1949年8月出生，现任控股股东步森集团董事长。中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师。

1993年12月至2000年2月任步森集团总经理；2000年3月至2009年8月任步森集团董事长，2009年9月至2013年11月任步森集团董事，2013年11月至今任步森集团董事长。

陈能恩先生持有步森集团有限公司11.20%的股权，步森集团有限公司持有公司83,370,000股，陈能恩先生通过步森集团有限公司间接持有公司93,37,440股；同时，陈能恩先生持有诸暨市达森投资有限公司4.32%的股权，诸暨市达森投资有限公司持有公司9,975,000股，本人通过诸暨市达森投资有限公司间接持有公司430,920股；本人共间接持有公司9,768,360股，占发行后的股权比例为6.9769%。

陈能恩先生与公司控股股东及其他实际控制人存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014—050

浙江步森服饰股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知已于2014年8月13日以书面、传真、电子邮件等方式发出，会议于2014年8月20日在浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼三楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》、《浙江步森服饰股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

本次会议由公司监事会主席叶红英女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票和重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的条件。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>、<首次公开发行股票并上市管理办法>的规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司、广西康华农业股份有限公司的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司监事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）第四条的审慎判断的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《若干规定》第四条的规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司、广西康华农业股份有限公司的实际情况及本次重大资产重组相关事项，经认真对比《重组管理办法》第十二条的规定，并经审慎判断，监事会认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十二条的规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

五、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》；

（一）本次交易的整体方案

公司本次交易的整体方案由四部分组成：

1、资产置换：公司以截至2014年4月30日（以下简称“评估基准日”）扣除1.8亿元现金资产后经评估确认的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）中的4.3亿元部分（以下简称“置换资产”）与李艳、杜常铭、晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟和胡金沛（下称“交易对方”）所共同持有的广西康华农业股份有限公司（下称“康华农业”）100%股权（下称“注入资产”）的等值部分进行置换；

2、资产出售：置出资产扣除置换资产以外的剩余资产（作为出售资产）由公司出售给步森集团有限公司；

3、发行股份购买资产：交易对方共同持有的注入资产与置换资产之间的差额部分，即注入资产交易价格高于置换资产的部分，由公司依据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定向交易对方以非公开发行股份的方式购买；

4、募集配套资金：公司拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，用于生态高值农业生产基地项目、生态高值农业技术中心项目，本次非公开发行股份数量不超过6,040万股，募集资金不超过76,285.2万元。

本次资产置换和资产出售及发行股份购买资产三部分同时生效、互为前提条件，任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分亦不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（二）本次资产置换

1、本次交易对方

交易对方为李艳、杜常铭、晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟和胡金沛。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2、置换资产与注入资产

本次资产置换的置换资产为截至评估基准日，公司拥有的扣除1.8亿元现金资产后的全部资产及负债中的4.3亿元部分；本次资产置换的注入资产为康华农业全体股东合计持有的康华农业100%股份的等值部分。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

3、本次资产置换定价依据及交易价格

本次资产置换以公司聘请具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对置出资产和注入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0487号《浙江步森服饰股份有限公司拟置出全部资产和负债评估项目评估报告》，置出资产在评估基准日的评估价值为人民币51,973.07万元，公司与交易对方同意以评估值作为拟置出资产价格的参考依据，将置出资产中的4.3亿元作为置换资产与注入资产中的等值部分进行置换；

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0496号《浙江步森服饰股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广西康华农业股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，注入资产在评估基准日的评估价值为人民币430,600.00万元，经交易各方同意并确认，本次注入资产的交易价格为人民币417,000.00万元。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

4、资产置换及置换差额的处理方式

置换资产与注入资产之间价值差额部分374,000万元，由公司向交易对方以非公开发行股票方式购买。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

5、期间损益安排

自评估基准日至资产交割日期间，置出资产在此期间产生的损益由置出资产承接方步森集团有限公司或步森集团的自然人股东或步森集团指定的其他第三方享有或承担；注入资产在此期间产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按照其持股比例承担，并以现金方式按持股比例补足。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

6、与置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的全部员工将随置出资产自本次重大资产重组完成后由步森集团有限公司或其指定的第三方承接。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、代调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系及住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务事项均由步森集团有限公司负责安置。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与交易对方签署的附条件生效的《浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司之重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的协议》生效后，交易对方应在本次交易获中国证监会批准后20日内，将康华农业由股份有限公司改制为有限责任公司，并促使康华农业于本次交易获中国证监会批准后及时向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部资料。公司应于资产交割日将置出资产交付步森集团有限公司或其指定的第三方。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

8、本次重大资产置换决议的有效期限

与本次重大资产置换议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（三）本次资产出售

公司拟将出售资产出售给步森集团有限公司或其指定的第三方承接，具体如下：

1、出售对象

本次重大资产出售的对象为步森集团有限公司或其指定的第三方；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2、出售资产

本次重大资产出售的出售资产为公司置出资产扣除置换资产以外的剩余部分。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

3、出售资产的定价原则及交易价格

本次资产出售以公司聘请具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对置出资产和注入资产截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。

根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0487号《浙江步森服饰股份有限公司拟置出全部资产和负债评估项目评估报告》，置出资产在评估基准日的评估价值为人民币51,973.07万元，扣除置换资产4.3亿元，出售资产的交易价格为人民币8,973.07万元；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

4、期间损益安排

自评估基准日至资产交割日期间，出售资产在此期间产生的损益由出售资产受让方步森集团有限公司或其指定的第三方享有或承担；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

5、与出售资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关的全部员工将随出售资产自本次重大资产重组完成后由步森集团有限公司或其指定的第三方承接。公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、代调或借用职工、临时工等）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系及住房公积金关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务事项均由步森集团有限公司负责安置。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

公司与交易对方签署的附条件生效的《浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司之重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的协议》生效后，公司应于资产交割日将出售资产交付步森集团有限公司或其指定的第三方。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

7、本次重大资产出售决议的有效期限

与本次重大资产出售议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（四）本次发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2、发行方式

本次发行股份购买资产发行的股份全部向交易对方非公开发行。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

3、发行对象和认购方式

发行对象：康华农业全体股东，即李艳、杜常铭、晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟和胡金沛。

认购方式：康华农业全体股东以其持有的康华农业100%股份中扣除与置换资产等值部分后的剩余部分认购本次非公开发行的股份。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

4、发行股份的定价依据和数量

本次发行以公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股。

本次资产置换注入资产作价417,000万元，置换资产作价43,000万元，资产置换后的差额为374,000万元。按照上述发行价格计算，本公司需发行的股份总数为296,120,342股（最终以中国证监会核准股份数为准），具体如下：

本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将根据深交所的相关规定对本次发行的发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

5、限售期安排

李艳及杜常铭承诺，在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，该等36个月锁定期届满之日，若因康华农业未能达到《利润补偿协议》项下的承诺净利润而导致李艳、杜常铭须向本公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至李艳、杜常铭补偿义务履行完毕之日。

其他交易对方晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟和胡金沛在本次发行股份购买资产中认购的本公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

上述限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

6、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

7、本次发行股份购买资产决议有效期

与本次发行股份购买资产议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（五）募集配套资金

本公司拟通过锁价方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过人民币76,285.2万元，且不超过6,040万股。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2、发行方式

本次用以募集配套资金所发行的股票采用向李艳非公开发行A股股票的方式发行。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

3、发行对象和认购方式

发行对象为李艳。

认购方式为现金认购。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

4、发行股份的定价依据和数量

本次发行以公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即12.63元/股。

公司本次非公开发行的股票数量不超过6,040万股。

本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行将根据深交所的相关规定对本次发行的发行价格和发行数量作相应调整。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

5、限售期安排

李艳本次取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

6、上市地点

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

7、募集资金用途

本次发行股份的募集配套资金，拟用于以下项目：

本次发行的募集资金到位前，康华农业可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

8、本次募集配套资金决议有效期

与本次募集配套资金议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本次募集配套资金以上述重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

中国证监会及其他监管部门未批准本次募集配套资金或调整本次募集配套资金数量均不构成对本次交易的重大调整，公司无需另行召开股东大会对可能发生的上述调整进行审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

六、审议通过了《关于<浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组报告书>及其摘要的议案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

七、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

本次重大资产重组完成后，李艳、杜常铭将成为上市公司控股股东和实际控制人，根据深交所《股票上市规则》的规定，李艳、杜常铭应视同上市公司的关联方。同时，根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组的置换资产由步森股份目前的控股股东步森集团有限公司或其指定的第三方承接，本次重大资产重组的出售资产由步森集团有限公司或其指定的第三方向本公司购买，因此，本次重大资产重组构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

八、审议通过了《关于与康华农业全体股东、步森集团有限公司签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

九、审议通过了《关于与李艳、杜常铭签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之利润补偿协议>的议案》；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十、审议通过了《关于与李艳签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳之股份认购协议>的议案》；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）为本次重大资产重组的注入资产和置出资产进行评估，并分别出具了《浙江步森服饰股份有限公司拟置出全部资产和负债评估项目评估报告》【银信评报字（2014）沪第0487号】、《浙江步森服饰股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广西康华农业股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》【银信评报字（2014）沪第0496号】，银信的评估工作及其出具的《资产评估报告》情况如下：

1、银信具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。银信采用资产基础法和收益法两种评估方法对注入资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，采用资产基础法对置出资产进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次资产评估采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。

评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻盈利补偿义务的情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十二、审议通过了《关于确认本次重大资产重组中相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

监事会批准立信出具的信会师报字[2014]第610291号《审计报告》、信会师报字[2014]第211122号《审计报告》、信会师报字[2014]第211127号《盈利预测审核报告》及信会师报字（2014）第250228号《备考盈利预测审核报告》和银信出具的银信评报字（2014）沪第0487号《浙江步森服饰股份有限公司拟置出全部资产和负债评估项目评估报告》、银信评报字（2014）沪第0496号《浙江步森服饰股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的广西康华农业股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，以及本公司编制的《备考财务报表》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十三、审议通过了《关于提请股东大会批准李艳、杜常铭免予以要约方式增持公司股份的议案》

本次重大资产重组完成后，李艳女士及其一致行动人杜常铭持有公司的股权比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，李艳、杜常铭认购并增持公司股份的行为将触发全面要约收购义务；又根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”情形的，收购人可以免于向中国证监会申请豁免要约收购义务。

李艳、杜常铭已出具书面承诺，其将在3年内不转让本次向其发行的新股，监事会同意提请公司股东大会同意李艳、杜常铭免于以要约方式收购并增持公司股份。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十四、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十五、审议通过了《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

根据公司章程，公司监事会同意董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

2. 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3. 根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改，对非公开发行股份募集配套资金的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体认购办法、认购比例与发行定价方式有关的其他事项进行相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组的其他事项；

5. 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

6. 在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7. 授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会决定、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

9. 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效；如公司于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组及募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组及募集配套资金完成日。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司监事会

二○一四年八月二十日

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014—051

浙江步森服饰股份有限公司关于召开

公司2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议决定于2014年9月9日在公司行政大楼一楼会议室召开公司2014年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江步森服饰股份有限公司章程》等有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

1)现场会议：2014年9月9日（周二）下午14：00开始，会期半天；

2)网络投票：通过深交所交易系统进行投票的时间为2014年9月9日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。通过深交所互联网投票系统投票的时间为2014年9月8日下午15：00至2014年9月9日15：00。

3、会议地点：公司行政大楼一楼会议室

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截至2014年9月3日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能现场参加会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案：

1、审议《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》；

2、审议《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>、<首次公开发行股票并上市管理办法>的规定的议案》；

3、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；

4、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》；

5、逐项审议《关于公司进行重大资产重组的议案》；

（1）本次交易的整体方案

（2）本次资产置换

1）本次交易对方

2）置换资产与注入资产

3）本次资产置换定价依据及交易价格

4）资产置换及置换差额的处理方式

5）期间损益安排

6）与置出资产相关的人员安排

7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

8）本次重大资产置换决议的有效期限

（3）本次资产出售

1）出售对象

2）出售资产

3）出售资产的定价原则及交易价格

4）期间损益安排

5）与出售资产相关的人员安排

6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

7）本次重大资产出售决议的有效期限

（4）本次发行股份购买资产

1）发行股份的种类和面值

2）发行方式

3）发行对象和认购方式

4）发行股份的定价依据和数量

5）限售期安排

6）上市地点

7）本次发行股份购买资产决议有效期

（5）募集配套资金

1）发行股份的种类和面值

2）发行方式

3）发行对象和认购方式

4）发行股份的定价依据和数量

5）限售期安排

6）上市地点

7）募集资金用途

8）本次募集配套资金决议有效期

6、审议《关于<浙江步森服饰股份有限公司重大资产重组报告书>及其摘要的议案》；

7、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

8、审议《关于与康华农业全体股东、步森集团有限公司签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》；

9、审议《关于与李艳、杜常铭签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳及其一致行动人之利润补偿协议>的议案》；

10、审议《关于与李艳签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳之股份认购协议>的议案》；

11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

12、审议《关于确认本次重大资产重组中相关的审计报告、盈利预测审核报告、备考盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》；

13、审议《关于提请股东大会批准李艳、杜常铭免予以要约方式增持公司股份的议案》；

14、审议《关于提请股东大会授权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

15、审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

16、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；

17、审议《关于增选公司第三届董事会董事的议案》。

（二）披露情况：

以上议案经公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

三、 会议登记办法

1、登记时间： 2014年9月5日 （上午9:30—11:30，下午 14:00—16:00）

2、登记地点：公司证券部（浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼）

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、 代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2014年9月5日下午16:00前送达至公司证券部 （书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月9日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

1、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填本次年度股东大会审议的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见； 股东按下表申报股数：

（4）确认投票完成。

4、计票规则

（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决包括对议案的全部表决。如股东先对总议案进行表决，后又对议案分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案分项表决为准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

（1）股权登记日持有步森股份股票的投资者，对公司所有议案投同意票, 其申报如下:

（2）如某股东对议案2投反对票, 对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程: 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江步森服饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年9月8日下午15:00至2014年9月9日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、联系方式

联系电话：0575-87480311

传真号码：0575-87043967

联 系 人：钱明均

通讯地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号公司行政大楼四楼证券部

邮政编码：311811

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

附件：1、《回执》

2、《授权委托书》

浙江步森服饰股份有限公司董事会

二○一四年八月二十日

附件一：

回 执

截至2014年9月3日，我单位（个人）持有“步森股份”（002569）股票 股，拟参加浙江步森服饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江步森服饰股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：

2014年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014-052

浙江步森服饰股份有限公司关于

重大资产重组一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2014年8月22日开市起复牌。

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月6日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，分别于2014年5月10日、2014年5月17日、2014年5月24日发布了《重大事项停牌进展公告》，并于2014年5月31日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2014年6月3日开市起实行重大资产重组特别停牌。2014年6月4日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》。停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

2014年8月20日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了本次重大资产重组方案及其他议案。

本次重大资产重组方案包括“资产置换”、“资产出售”、“发行股份购买资产”及“募集配套资金”四个部分。

1、资产置换：公司以截至2014年4月30日（以下简称“评估基准日”）扣除1.8亿元现金资产后经评估确认的全部资产、负债（以下简称“置出资产”）中的4.3亿元部分（以下简称“置换资产”）与李艳、杜常铭、晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟和胡金沛（下称“交易对方”）所共同持有的广西康华农业股份有限公司（下称“康华农业”）100%股权（下称“注入资产”）的等值部分进行置换；

2、资产出售：置出资产扣除置换资产以外的剩余资产（作为出售资产）由公司出售给步森集团有限公司；

3、发行股份购买资产：交易对方共同持有的注入资产与置换资产之间的差额部分，即注入资产交易价格高于置换资产的部分，由公司依据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定向交易对方以非公开发行股份的方式购买；

4、募集配套资金：公司拟采用锁价发行方式向李艳非公开发行股份募集配套资金，用于生态高值农业生产基地项目、生态高值农业技术中心项目，本次非公开发行股份数量不超过6,040万股，募集资金不超过76,285.20万元。

本次资产置换和资产出售及发行股份购买资产三部分同时生效、互为前提条件，任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分亦不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

（上述公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年8月22日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十日

证券代码002569 证券简称：步森股份 公告编号：2014-053

浙江步森服饰股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、

实际控制人权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动情况

2014年8月20日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与康华农业全体股东、步森集团有限公司签署附生效条件的<浙江步森服饰股份有限公司与李艳、杜常铭等十四名自然人及步森集团有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》：公司拟以2014年4月30日为评估基准日扣除1.8亿元现金资产后的全部资产及负债（作为置出资产）中的4.3亿元部分（作为置换资产）与李艳、杜常铭、晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟、胡金沛等14人（以下简称“交易对方”）所持有的广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业”）100%股份（作为注入资产）的等值部分进行置换，注入资产与置换资产的差额部分由公司向交易对方发行股份购买，置出资产扣除置换资产以外的剩余资产（作为出售资产）由公司出售给步森集团有限公司；在本次重大资产重组生效实施的基础上，通过锁价方式向李艳募集不超过76,285.2万元的配套资金，用于生态高值农业生产基地项目、生态高值农业技术中心项目。（具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《浙江步森服饰股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》）

二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前，步森集团有限公司为公司控股股东，寿氏家族成员陈能恩、寿彩凤、陈建飞、陈建国、王建军、陈智君、陈智宇、王建霞、王建丽、寿能丰、寿鹤蕾、吴永杰为实际控制人。

本次权益变动后，李艳、杜常铭将成为本公司的控股股东及实际控制人。

三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，步森集团有限公司持有公司83,370,000股股份，占公司总股本的比例为59.55%，诸暨市达森投资有限公司持有公司9,975,000股股份，占公司总股本的比例为7.12%，吴永杰持有公司2,100,000股股份，占公司总股本的比例为1.5%；本次权益变动后，步森集团有限公司持有步森股份83,370,000万股，占总股本的16.79%，达森投资持有步森股份9,975,000万股，占总股本的2.01%，吴永杰持有步森股份2,100,000股，占总股本的0.42%。（以发行后总股本496,530,342股为计算依据，具体发行数量最终以中国证监会审核为准）

四、其他事项

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《浙江步森服饰股份有限公司简式权益变动报告书》。

浙江步森服饰股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十日

浙江步森服饰股份有限公司独立董事

关于重大资产置换和资产出售

及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，公司拟以2014年4月30日为评估基准日扣除1.8亿元现金资产后的全部资产及负债（作为置出资产）中的4.3亿元部分（作为置换资产）与李艳、杜常铭、晏支华、薛伟、钱兆华、邵桂娥、章楠、段春来、张飚、蒋燕、申伟、程米町、唐革伟、胡金沛等14人（以下简称“交易对方”）所持有的广西康华农业股份有限公司（以下简称“康华农业”）100%股份（作为注入资产）的等值部分进行置换，注入资产与置换资产的差额部分由公司向交易对方发行股份购买，置出资产扣除置换资产以外的剩余资产（作为出售资产）由公司出售给步森集团有限公司（以下简称“本次重大资产重组”）；在本次重大资产重组生效实施的基础上，通过锁价方式向李艳募集不超过76,285.2万元的配套资金，用于生态高值农业生产基地项目、生态高值农业技术中心项目。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该行为构成上市公司重大资产重组，且构成借壳上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及提交第三届董事会第二十四次会议审议的相关议案等文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，基于我们的独立判断，现对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

1. 关于评估机构的独立性

本次拟置出资产和注入资产的评估机构均为银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）。银信为具有证券从业资格的专业评估机构，且具有较为丰富的业务经验。我们认为，本次重大资产重组选聘评估机构的程序合规合法，银信及其经办评估师与公司、步森集团有限公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2. 关于评估假设前提的合理性

我们认为，评估报告的假设前提能够按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 关于评估定价的公允性

我们认为，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，选用的评估模型、折现率等参照数据和资料可靠，评估模型中预计各年度的收入和现金流等重要评估依据具有合理性，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。

二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1. 根据本次重大资产重组方案，公司拟将置出资产中除1.8亿元现金及置换资产以外的全部资产和负债出售给公司控股股东步森集团有限公司。上述重大资产出售系公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。

2. 根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的注入资产超过置换资产部分；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为李艳、杜常铭。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。

3. 本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

4. 本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，置出资产和注入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

5. 公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

6. 本次重大资产重组完成后，公司将成为一家农业行业具有一定规模和行业竞争优势的上市公司，具有持续经营能力及盈利能力，从而使公司股东、特别是中小股东的利益得到保护，也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。

7.本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

8. 本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。本次资产重组应严格依据法律、法规以及大股东的承诺进行。

独立董事：蒋衡杰

章 程

潘亚岚

浙江步森服饰股份有限公司

二O一四年八月二十日

浙江步森服饰股份有限公司

章程修正案

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司拟将《公司章程》有关利润分配的条款修改如下：

法定代表人：王建军

浙江步森服饰股份有限公司

二O一四年八月二十日

关于提供材料真实、准确、完整的承诺函

鉴于浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）拟以资产置换和资产出售及发行股份方式购买本人持有的广西康华农业股份有限公司（以下简称康华农业）的全部股权，作为本次重组的交易对方，本人特出具以下保证与承诺：

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。

广西康华农业股份有限公司全体股东：

李 艳 杜常铭 晏支华

薛 伟 钱兆华 邵桂娥

章 楠 段春来 张 飚

蒋 燕 申 伟 程米町

唐革伟 胡金沛

年 月 日