中国基金报多媒体数字报

（上接B17版）

2、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于康华农业普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

报告期内，康华农业不存在稀释性潜在普通股。

（十五）盈利预测披露情况

康华农业盈利预测情况参见本节之“四、置入资产盈利预测”。

（十六）资产评估情况

康华农业设立时及最近三年及一期资产评估情况参见本报告书摘要“第五节 拟置入资产情况”之“十二、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”。

（十七）历次验资情况

康华农业历次验资情况请参见本报告书摘要“第五节 拟置入资产情况“之“六、康华农业历次验资情况”有关内容。

三、上市公司备考财务报表

上市公司以持续经营为基础，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)及康华农业的主要会计政策和会计估计、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第15 号——财务报告的一般规定》(2010年修订)，并假设本次重大资产重组已经于2013年1月1日实施完成，编制了备考财务报表。立信会计师事务所出具了信会师报字[2014]第250227号《备考财务报表审计报告》。

1、上市公司最近一年及一期的备考合并资产负债表

单位：元

备考合并资产负债表（续）

单位：元

2、上市公司最近一年及一期的备考合并利润表

单位：元

四、置入资产盈利预测

（一）盈利预测编制基础

本盈利预测报告以康华农业业经立信会计师事务所审计的2013年度、2014年1-4月的实际经营业绩为基础，根据2014年5-6月实际销售情况以及2014年7-12月和2015年度康华农业的年度种植计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

本盈利预测报告的前提是：假设康华农业的年度种植计划及已签订的供销合同都能按时按计划履行。

（二）盈利预测基本假设

1、康华农业遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

2、康华农业遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

3、康华农业经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

5、康华农业所属行业及市场状况不发生重大变化，公司生产经营计划能如期实现；

6、康华农业产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；

7、康华农业已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

8、康华农业重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；

9、康华农业核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

10、康华农业的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

11、康华农业高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

12、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）置入资产盈利预测表

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第211127号《盈利预测审核报告》，置入资产2014年度、2015年度合并盈利预测数据如下：

单位：万元

五、上市公司备考盈利预测

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组办法》、《准则第26号》的相关规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的，基于下述基本假设和编制基础而编制，不适用于其他用途。本备考合并盈利预测并不反映本次交易未来完成后上市公司于预测期间内的实际经营成果。

（一）备考盈利预测表的编制基础

在编制本次备考合并盈利预测时，本公司依据本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案确定的公司架构，假设在2013年1月1日本次交易事项已经完成，将康华农业2014年5-12月、2015年度的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。

本备考合并盈利预测报告以康华农业业经立信会计师事务所审计的2013年度、2014年1-4月的实际经营业绩为基础，根据2014年5-12月种植计划和2015年度公司的预测年度种植计划、各项业务收支计划及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，同时考虑重组完成后可能新增的审计费、评估费和律师费及独立财务顾问费等，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

本盈利预测报告的前提是：假设公司的年度种植计划和生产经营计划都能按时按计划履行。

（二）备考盈利预测假设

1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

5、公司所属行业及市场状况不发生重大变化，公司生产经营计划能如期实现；

6、公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；

7、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

8、公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；

9、公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

10、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

11、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

12、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）备考盈利预测表

根据立信会计师事务所出具的信会师报字【2014】第250228号《备考盈利预测审核报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司2014年度、2015年度备考合并盈利预测数据如下：

单位：万元

第九节 备查资料

一、备查文件的查阅时间和地点

（一）查阅时间

除法定节假日以外，周一至周五上午8：30－11：30，下午2：00－5：00。

（二）查阅地点

1、浙江步森服饰股份有限公司

办公地址：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号

联系人：寿鹤蕾

电话：0575-87047953

2、爱建证券有限责任公司

办公地址：上海市世纪大道1600号24楼

联系人：王建辉、彭娟娟、廖标稳、徐运真

电话：021- 32229888

二、备查资料目录

1、步森股份第三届董事会第二十四次会议决议和独立董事意见；

2、爱建证券出具的《独立财务顾问报告》；

3、锦天城出具的《法律意见书》；

4、立信会计师事务所出具的康华农业审计报告；

5、立信会计师事务所出具的步森股份审计报告；

6、立信会计师事务所出具的步森股份备考财务报表审计报告；

7、立信会计师事务所出具的康华农业盈利预测审核报告；

8、立信会计师事务所出具的步森股份备考盈利预测审核报告；

9、银信评估出具的拟置出资产评估报告及评估说明；

10、银信评估出具的康华农业资产评估报告及评估说明；

11、《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；

12、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

浙江步森服饰股份有限公司

2014 年 8 月 20 日