中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司没有因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

公司报告期控股股东未发生变更。

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

一、概述

中华全国商业信息中心统计数据显示，2014年上半年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.2%，增速较上年同期低10.9个百分点。其中，6月份全国百家重点大型零售企业零售额同比增长1.4%，增速较上年同期低10.1个百分点。服装类商品零售额同比增长1.2%，增速较上年同期放缓5.7个百分点，零售量同比下降1.8个百分点，增速较上年同期下降6.1个百分点。

上述数据表明，国内整体经济形势尚未好转，延伸至销售终端，有很大的影响。今年上半年，公司主营业务收入完成61755万元，同比下降9.73%；净利润完成9718万元，同比下降34.84%。这是公司自成立以来，首次出现收入与利润同时同比下降的状态。虽然市场及行业下行对公司有较大的影响，但公司上下始终围绕主业积极探索，不断创新，夯实基础，确保持续的核心竞争力，完善供应链系统、加强公司治理、保障产品质量、紧跟潮流打造完美时尚女性服饰，以满足不同消费者的个性化消费需求。

二、主营业务分析

公司的主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻高端女装市场，目标为“引领中国高端女装品牌，成为女装产业的领导者”。公司采用多品牌发展策略，目前公司品牌有“朗姿”、“莱茵”、“玛丽”以及在中国获得独家授权的“吉高特”、“FF”、“卓可”系列品牌。各品牌在品牌定位、设计风格、目标客户等方面相互补充，使公司得以更大限度地占领市场，分散了公司的经营风险。

（一）主要财务数据同比变动情况

单位：元

公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

（二）公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况

公司按照既定战略发展要求，围绕内部管理精细化整合、市场有效拓展、研发设计提升等方面进行，取得了很好的成效。

随着公司研发设计、营销、供应琏等管理模式的不断完善和创新，对公司内部管理要求不断提升。公司自2013年以来采取了有效措施，逐步规避粗放型管理带来的不利影响：通过SAP系统，梳理了各业务流程，集合了采购、通关、生产、物流、销售和财务的有机统一，形成以内部管理服务为核心的经营管理中心模式。同时，公司运行WMS系统，强化了物流与销售的紧密衔接，使销售终端管理、货品管理、VIP客户管理、店铺人员管理进行有机集合，形成品牌销售管理中心模式。今年上半年，全面上线并运行新POS系统，使终端销售和后台管理形成有机配合整体，职能更加清晰，管理更加统一有效，信息传递更加便捷通畅。

（三）公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况

1、收入

2014年上半年，受市场环境影响，公司主业发展虽有波动但保持了稳定态势，实现营业总收入6.18亿元，同比下降9.73%。报告期内，公司继续加大研发投入，稳妥经营销售渠道，加强公司内部治理，继续加强市场品牌影响力。公司没有劳务收入。

（1）主营业务

分产品情况 单位：万元

2014年上半年，公司加大研发投入、适当拓展销售渠道，积极与市场进行沟通并做形象推广活动，使品牌知名度和美誉度得到提升。随着公司品牌知名度和影响力的不断扩大，公司设计、运行、管理能力不断提高，公司经营规模呈现小幅下降趋势，仍然保持了较高且相对稳定的毛利率水平。

主营业务分地区情况 单位：万元

注： (1) 华北地区,包括北京、天津、河北、山西和内蒙古；（2）东北地区,包括辽宁、吉林和黑龙江； (3）华东地区,包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海和江西；（4）中南地区,包括河南、湖北、湖南、广东、广西和海南；（5）西南地区,包括四川、云南、贵州、西藏和重庆；（6）西北地区，包括宁夏、新疆、青海、陕西和甘肃。

2014年上半年，公司在不断优化现有渠道的基础上，积极稳妥拓展销售渠道，使销售终端在全国的覆盖范围保持相对稳定，同时通过提升终端形象增强消费者对公司品牌的认可度。

报告期末，公司销售终端达到562家，比年初减少11家，其中自营店307家，经销店255家。

公司各品牌经营情况 单位：万元

报告期内，朗姿品牌仍然在销售收入中占有很大比重，莱茵与卓可在销售收入中保持应有的份额，新增品牌玛丽发展良好。公司将会采取有力措施，加大销售力度和调整销售策略，促使其他品牌快速的增长，缩小与朗姿之间的差距。

各销售模式收入情况（单位：万元）

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

（2）成本

单位：元

产品分类

单位：元

说明：成本的减少主要是由于与销售量减少伴随而来的采购成本、加工成本等各项支出减少所致。

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

（3）费用

销售费用增长23.52%，主要为营销管理人员人力成本、商场费用增加致相关费用增长。

财务费用下降96.40%，主要是因为本期暂未使用的募集资金购买理财产品计入投资收益所致。

所得税下降50.60%，主要是因为利润总额减少。

（4）研发支出

5、现金流

单位：元

1、经营活动产生的现金流量净额同比增长455.21%，主要是购买商品支付的现金减少所致；

2、投资活动现金流入同比增长466.00%，主要是理财到期收回同比增长；

3、投资活动现金流出同比增长365.48%，主要是闲置资金购买理财产品同比增长。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

本报告期财务报告未经审计。

朗姿股份有限公司董事会

2014年8月20日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-026

朗姿股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

朗姿股份有限公司第二届董事会第五次会议通知于2014年8月11日以电话、邮件等通知方式发出，于2014年8月20日以现场和通讯会议方式召开。会议由董事长申东日先生主持，会议应到董事6人，实到6人；公司高级管理人员及监事会成员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、 会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》。

报告全文详见2014年8月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

2、 会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2014年中期利润分配方案的议案》。

2014年1-6月，母公司扣除提取法定盈余公积金后的未分配利润为81,739,593.79元，加上年未分配利润189,225,956.34元，扣除2013年度现金分红120,000,000.00元后，母公司2014年上半年末可供股东分配的利润为150,965,550.13元。

2014年中期利润分配预案：以2014年6月30日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一期间。

本议案需提交股东大会审议。

3、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更独立董事的议案》。

经董事会提名委员会提名，姜付秀先生、晏小平先生为独立董事候选人。（上述候选人简历详见附件）

公司承诺：董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，2014年第二次临时股东大会对公司独立董事候选人将采取累积投票制方式表决。

独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。公司已根据相关要求将独立董事候选人详细信息刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公示。

本议案需提交股东大会审议。

4、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的公告》。

公司将生产基地建设项目的实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。募投项目变更实施主体后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

本议案需要提交股东大会审议。

5、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于为全资子公司流动资金贷款提供抵押担保的议案》。

西藏哗叽服饰有限公司拟向西藏中国银行山南分行申请额度不超过人民币30,000万元综合授信额度，期限为三年。公司拟全额提供连带责任担保,担保金额30,000万元，期限三年，具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。

莱茵服装韩国株式会社（Lime Garments Korea Co.,Ltd.）拟向韩亚银行北京分行申请额度不超过人民币30,000万综合授信额度，期限为三年。公司拟全额提供连带责任担保,担保金额30,000万元，期限三年，具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。

截止2014年6月30日，公司未对外包括控股子公司提供任何担保事项。

同意授权董事长代表公司审核并签署上述授信额度内的所有法律文书。

本议案需要提交股东大会审议。

6、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

公司召开的每次股东大会，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

本议案需要提交股东大会审议。需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。

公司股东大会议事规则的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于控股股东及其关联方占用资金情况说明的议案》。

公司控股股东及其关联方在报告期内不存在占用公司资金情况。独立董事已发表独立意见，具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

关于2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、会议以6票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司2014年第二次临时股东大会通知的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、朗姿股份第二届董事会第五次会议决议；

2、朗姿股份第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2014年8月20日

附件：独立董事候选人简历

1、姜付秀先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京大学，现任中国人民大学商学院财务与金融系教授、博士生导师。姜付秀先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

姜付秀先生已取得独立董事任职资格。独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。公司已根据相关要求将独立董事候选人详细信息刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公示。

2、晏小平先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学、EMBA。现任鼎晖投资合伙人 。晏小平先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

晏小平先生已取得独立董事任职资格。独立董事候选人任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核通过后方可提交股东大会审议。公司已根据相关要求将独立董事候选人详细信息刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公示。

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-027

朗姿股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知于2014年8月11日以电话、电子邮件等方式发出，并于2014年8月20日以现场会议形式召开，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席李美兰主持，董事会秘书王建优先生列席会议。会议的召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求。

全体监事经认真审议会议议案内容，并作出如下表决：

一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2014年半年度报告及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制的朗姿股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告全文详见2014年8月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

二、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2014年中期利润分配方案的议案》。

2014年中期利润分配预案：以2014年6月30日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转至下一期间。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。

生产基地建设项目实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。本次项目实施主体变更后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

本议案需要提交股东大会审议。

四、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2014年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

公司认真按照募集资金监管的各项要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

五、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于控股股东及其关联方占用资金情况的说明的议案》。

经审核，监事会认为上述报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

朗姿股份有限公司监事会

2014年8月20日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-029

朗姿股份有限公司

关于变更部分募投项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、拟变更募集资金投资项目的概述

朗姿股份有限公司（以下简称：“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269号”文核准，首次向社会公开发行股票5,000万股，每股发行价格35元，募集总金额为人民币：1,750,000,000元,扣除发行费用人民币92,440,950元后，实际募集资金净额为人民币1,657,559,050元。京都天华会计师事务所有限公司已于2011年8月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（京都天华验字（2011）第0157号）确认。公司至上市以来，严格按照有关规定合法有效使用募集资金，有效维护了广大投资者利益和公司效益。

公司募投项目之一为北京生产基地改扩建项目（以下简称“生产基地建设”），项目总投资13,971.76万元。2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司。

目前，北京朗姿服饰有限公司尚未开立募投专户，未进行任何投资行为。

二、变更募投项目的原因

公司根据发展战略要求，持续提升主业竞争力，继续实施多品牌发展战略，并逐渐打造高效、智能供应链体系。随着业务的不断拓展，公司自去年下半年以来，不断完善调整发展战略规划及组织机构，以集中有效资金和人力资源，对朗姿股份及所属子公司各职能进行重新定位，优化资源配置。朗姿股份有限公司集合公司研发设计、品牌推广、整体营销、渠道拓展、行政支持等职能；各子公司集合产品生产、物流管理、国际贸易等职能，以打造成为专业化、智能化子公司管理体系，使公司整体供应链更加完善更加科学更加高效。公司积极开展生产基地规划及项目申报手续，以期生产基地及物流基地项目早日开工建设。

在项目申报及实施过程中，由于项目土地使用所有权证已按出让要求办理至朗姿股份名下，而项目立项、规划报批、备案及前置其他各项报批手续都需要由朗姿股份完成。但该项目实施主体已变更为北京朗姿服饰有限公司，这造成了项目实施无法推进。同时，工业用地流转必须实施招拍挂程序，不仅手续多时间长，而且为朗姿服饰顺利受让土地带来很大的不确定性，对于项目实施造成不利影响。

为加快项目建设进度，保障基地早日建成投产，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关要求，结合公司募投项目进展情况，公司拟对上述项目实施主体进行变更。

三、变更后募投项目情况说明

生产基地建设项目实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。其他按原计划执行。

四、独立董事、监事会、保荐机构意见

1、独立董事意见

本次变更募集资金投资项目的实施主体是公司经过慎重考虑的，能够使募集资金能够实现最优配置和最大效益，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意此次变更募集资金投资项目实施主体的事项。

2、监事会意见

同意生产基地建设项目实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。

3、保荐机构意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，朗姿股份本次拟变更部分募投项目实施主体的事项，已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

朗姿股份本次变更募投项目“生产基地建设项目”的实施主体，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。综上所述，保荐机构对于上述计划无异议。

五、备查文件

1、第二届董事会第五次会议决议；

2、第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2014年8月20日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-030

朗姿股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月20日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2014年中期利润分配方案的议案》、《关于变更独立董事的议案》、《关于变更部分募投项目实施主体的公告》、《关于为全资子公司流动资金贷款提供抵押担保的议案》、《关于修改公司章程的议案》。上述事项具体内容已披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

一、召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议时间：

（1） 现场会议召开时间为：2014年9月12日下午2∶00。

（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年9月12日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月11日15∶00至2014年9月12日15∶00期间的任意时间。

3. 现场召开会议地点：北京市朝阳区大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）4层401会议室。

4. 会议方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5.出席对象：

（1） 截至2014年9月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书附后）

（2） 本公司董事、监事和高级管理人员。

（3） 本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次临时股东大会所审议的议案，已经公司2014年8月20日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。议案之具体内容详见2014年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本次股东大会在审议独立董事选举事项时将分别实行累积投票制。本次股东大会审议议案影响到中小投资者利益事项，对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

1、《关于2014年中期利润分配方案的议案》

2、《关于变更独立董事的议案》

3、《关于变更部分募投项目实施主体的公告》

4、《关于为全资子公司流动资金贷款提供抵押担保的议案》

5、《关于修改公司章程的议案》

关于修改公司章程，需要提交2014年第二次临时股东大会审议，并经过参加2014年第二次临时股东大会的有表决权的股东总数三分之二以上通过。

三、现场股东大会会议登记方法

1．登记方式：亲临公司办理登记手续或者以传真方式办理登记手续。

2．登记时间：2014年9月10--11日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00。

3. 登记地点：北京市朝阳区大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）6层 证券投资部。

4.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月11日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年9月12日9∶30－11∶30 和13∶00－15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年9月11日15∶00 至2014 年9月12日15∶00 期间的任意时间。

（二）投票方法

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

(1) 深市挂牌投票代码：362612，投票简称：朗姿投票。

(2) 股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为“买入投票” 。

② 在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。具体如下表：

③对于采用累积投票制的议案，在"委托数量"项下填报选举票数。股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

④对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

五、投票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案 1 至5中的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案 1 至5中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案1 至5中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

对于采用累积投票制的议案，每位股东及其授权代表拥有的投票总数为其持股数与该议案候选人总数之积，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票无效。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：北京市朝阳区大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）6层 证券投资部。

邮政编码：100022

联 系 人：王建优 李伟

联系电话：（010）53518800--8179

联系传真：（010）59297211

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2014年8月20日

朗姿股份有限公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司 2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号/营业执照号：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

说明：1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-031

朗姿股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕269号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2011年8月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票5000万股，发行价为每股人民币35.00元。截至2011年8月24日，本公司共募集资金1,750,000,000.00元，扣除发行费用92,440,950.00元后，募集资金净额为1,657,559,050.00元。

上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0157号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2013年12月31日，募集资金累计投入21,794.74万元，尚未使用的金额为96,643.53万元（其中募集资金86,460.94万元，专户存储累计利息扣除手续费10,182.59万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2014年上半年，本公司募集资金使用情况为：

以募集资金直接投入募投项目2,458.52万元，其中：信息系统提升建设项目支出1,084.97万元，设计展示中心建设项目支出29.93万元，生产基地建设项目支出0.00元，营销网络建设项目支出1,343.62万元。

截至2014年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目24,253.26万元。

综上，截至2014年6月30日，募集资金累计投入24,253.26万元，尚未使用的金额为86,768.15万元（其中募集资金75,002.42万元，专户存储累计利息扣除手续费11,765.73万元）。

二、 募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《朗姿股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2011年1月6日经本公司第一届董事会第四次会议审议通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

(二)募集资金专户存储情况

截至2014年6月30日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位：人民币元）如下：

截至2014年6月30日，募集资金投资银行理财账户（单位：人民币元）如下：

注1：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入及银行利息收入11,767.15万元（其中2014年上半年利息收入及银行理财收入1,583.54万元），已扣除手续费1.42万元（其中2014年上半年手续费0.40万元）。

注2：使用部分闲置募集资金投资理财产品已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

募集资金投资项目无法单独核算效益的原因为信息系统提升建设项目、设计展示中心建设项目、生产基地建设项目、营销网络建设项目皆为公司生产经营的一个组成部分，且该组成部分是对原有生产经营方式的完善、优化与扩展，故上述项目无法核算其产生的效益。

(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2013年7月11日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》。根据该董事会决议，公司积极准备竞价材料参加竞买。2013年7月29日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号）。2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。

朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日以现场会议方式召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。对生产基地建设项目实施地点和实施方式进行变更。募投项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更募集资金投资项目的资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。

上述事项的具体内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(四)募投项目先期投入及置换情况

募投项目先期投入及置换情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

(六)节余募集资金使用情况

募投项目正在建设中，暂无法确定募集资金节余情况。

(七)超募资金使用情况

2012年1月8日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已经过合法程序，经由募集资金专项账户以超募资金支付9,805.95万元用以办公大楼建设，截至2013年12月31日，公司用超募资金支付总部大楼款项为83,321,098.83元。

2012年4月23日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超额募集资金15，000万元永久性补充流动资金、使用人民币3,000万元进行新品牌投资。

2013年1月14日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。

2013年6月5日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司使用超募资金15,000万元永久补充流动资金。

2013年7月11日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超募资金8,000万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。

2014年3月5日召开的公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。

(八)尚未使用的募集资金用途和去向

除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划进行实施，专户进行管理。

(九)募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司变更生产基地建设项目实施地点和实施方式后，按照募投项目实施计划进行，目前资金尚未使用。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司第二届董事会第五次会议于2014年 8月20日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

朗姿股份有限公司董事会

2014年8月20日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：朗姿股份有限公司     2014年1-6月        单位：人民币万元

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2014-032

朗姿股份有限公司

关于章程修正案的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、增加原公司章程第四十一条内容：

增加：（十六）审议批准变更募集资金用途事项。

二、原公司章程第四十五条为：

公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议的方式召开。公司还将根据相关法律、法规的规定及本章程的规定提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定执行。

修订为：

公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议的方式召开。公司还应根据相关法律、法规的规定及本章程的规定提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定执行。

三、原公司章程第八十条为：

公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市股则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

修订为：

公司应当健全股东大会表决制度。公司召开的每次股东大会，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，包括且不限于以下事项：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市股则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2014年8月20日