中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-069

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于更换持续督导保荐代表人的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"）的《关于更换持续督导保荐代表人的函》。原委派的保荐代表人任滨先生因工作变动，不能继续担任公司持续督导的保荐代表人，民生证券决定委派阙雯磊女士（简历附后）接替任滨先生的工作。继续履行对公司的持续督导保荐责任。

  本次变更后，公司持续督导保荐代表人为孙振先生和阙雯磊女士，持续督导期限至2015年12月31日。

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  董 事 会

  2014年8月21日

  附件：

  阙文磊女士简历

  阙雯磊 女，民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。自2007年起至今一直从事投资银行业务，有6年以上投资银行业务经历，先后主持和参与了北斗星通非公开发行、烟台东诚药业IPO、吉林集安益盛IPO等项目，具有丰富的金融证券专业知识与投资银行业务操作经验。

  证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2014-070

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  关于股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"）股票（证券简称：北斗星通；证券代码：002151）股票交易价格连续二个交易日内（2014 年8 月20日、8 月21日）日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所《股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、股票交易异常波动的说明及公司关注并核实的相关情况

  1、公司已于2014年8月15日披露了《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关公告，具体内容详见同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作正在正常进行中。本公司提醒投资者，本次重大资产重组存在因前提条件不具备或无法获得批准而取消的风险。此外，本次重大资产重组面临的其他风险，请投资者阅读预案"重大风险提示"，并注意投资风险。

  2、前期披露的信息未发现目前需要更正、补充之处。

  3、经查询，除以上事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

  4、公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  5、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  6、经查询，公司控股股东及实际控制人周儒欣先生、公司董事、监事及高管人员在本公司股票交易异常波动期间均不存在买卖本公司股票行为。

  三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，除前述重大资产重组事项外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、是否存在违反公平信息披露情形的说明

  经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。

  五、风险提示

  （一）公司拟于2014年8月26日披露2014年半年度报告，公司预计业绩未超过前期披露的预计范围，未向除本次重组的中介机构外的其他第三方单独提供。公司2014年半年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案仅代表提议人及与会董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。

  （二）公司提醒请投资者详细阅读公司于2014年8月15日披露的《北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中"重大风险提示"：

  1、本次重组可能取消的风险

  由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为以下事项的发生而取消：

  （1）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；

  （2）本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；

  （3）审计或评估工作未能按时完成；

  （4）标的资产权属证明文件未能按时取得；

  （5）标的资产业绩大幅下滑。

  本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

  2、审批风险

  本预案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。但本次重组尚需取得相关审批或核准后方可实施，包括但不限于：

  （1）本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

  （2）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （3）中国证监会核准本次交易；

  （4）其他可能涉及的批准或核准。

  如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。

  3、标的资产的盈利预测风险

  本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

  4、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以2014年6月30日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。

  经初步评估，2014年6月30日华信天线100%股权采用收益法的预估值为100,000万元，较华信天线2014年6月30日未经审计净资产8,229.54万元的增值率为1115.13%；2014年6月30日佳利电子100%股权采用收益法的预估值为30,000万元，较佳利电子2014年6月30日未经审计净资产12,417.27万元的增值率为141.60%。

  对本次标的资产评估结果充分考虑了企业所享受的特许经营权利、资质许可、公司的管理能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。

  本次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  此外，本次重大资产重组面临的其他风险，请投资者阅读预案"重大风险提示"，并注意投资风险。

  （三）《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

  特此公告。

  北京北斗星通导航技术股份有限公司

  董事会

  2014年8月21日