中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司将所持有的黑龙江华彩建材科技有限公司（以下简称"华彩建材"）69.67%股权转让给黑龙江克勒建材有限公司（以下简称"克勒建材"），股权转让价格3100万元。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●本次交易不存在重大法律障碍

  ●本次资产出售事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。

  一、交易概述

  2014年8月21日，公司第七届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向黑龙江克勒建材有限公司转让所持黑龙江华彩建材科技有限公司69.67%股权》的议案，同意公司与克勒建材签订《股权转让协议》，将所持有的"华彩建材"69.67%股权转让给"克勒建材"，股权转让价格为3100万元。

  本次资产出售事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。

  公司独立董事事前认可本次交易，并对本次交易发表如下独立意见：

  1、本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规章的规定。

  2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。

  3、本次出售股权的价格公允,合理。

  4、本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。

  5、本次收购股权的行为不属于关联交易,表决程序合法有效。

  二、交易对方基本情况：

  公司董事会已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方基本情况如下：

  企业名称：黑龙江克勒建材有限公司

  企业性质：有限公司

  注册地：齐齐哈尔市龙沙区南苑开发区

  法定代表人：孙国忠

  注册资本：1000万元

  经营范围：轻质建筑材料、雕塑工艺品、金属工艺品、玻璃钢制品、木制品、隔音和隔热材料、砼结构构件、水泥制品制造，园林绿化工程施工，室内外装饰装修，工程勘察设计，企业管理服务，对商品企业项目的投资，建筑材料科学研究服务。

  截止2013年12月31日，黑龙江克勒建材有限公司资产总额49，922,445.18元，净利润2,110.75元。

  克勒建材本公司无关联关系。

  三、交易标的的基本情况

  黑龙江华彩建材科技有限公司是2013年9月在齐齐哈尔市工商局昂昂溪区分局注册的有限公司，注册资本4450万元，实收资本1350万元，公司以原齐齐哈尔分公司固定资产及国有土地使用权出资，持有 69.67％的股权，克勒建材以现金出资，持有30.33%的股权。经营范围为铝塑窗制造、零售。本次交易标的即为公司持有的华彩建材 69.67％的股权。

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

  因公司注册成立后，相关生产及配套设施尚在建设或调试中，华彩建材尚未正式投入运营。

  截止2013年12月31日，华彩建材资产总额13,680,087.02元，主营业务收入0元，净利润-3521.75元。

  上市公司不存在为该公司提供担保、委托理财等情况，该公司不存在占用上市公司资金等情况。

  经黑龙江利朋资产评估有限公司对"华彩建材"提供的固定资产及无形资产国有土地使用权评估，以正常的行业市场为假设前提，在评估基准日2014年2月28日，以成本法、基准地价系数修正法进行评估，黑龙江华彩建材科技有限公司拟固定资产及国有土地使用权出资事宜所涉及的固定资产及国有土地使用权项目市场价值的评估值为3,139.75万元。

  公司决定将持有的华彩建材 69.67％的股权以上述评估价结合市场价以3100万元出售给黑龙江克勒建材有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有华彩建材股权。

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  1、甲方万向德农股份有限公司将持有的69.66%黑龙江华彩建材科技有限公司股权转让给乙方黑龙江克勒建材有限公司。

  2、股权转让价格及支付方式：人民币叁仟壹佰万元整（3100万元），甲方可直接冲减欠乙方往来款3100万元，不再别行收取。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置问题，出售股权所得款项公司将用于一般运营使用。

  六、出售股权目的及对公司的影响

  面对建材行业长期布局的竞争同业，公司在资源整合的考虑下，为了公司资产的合理配置、减少未来项目的不确定性，决定重新调整策略，聚焦在公司主业上，追求股东最大利益。

  本次股权转让有利于增加公司现金流，改善公司财务状况，提高报告期内收益，并可以实现资源整合与产业聚焦，符合公司整体发展的长期利益。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事签字确认的独立董事意见书

  （二）评估报告

  特此公告！

  万向德农股份有限公司董事会

  2014年8月21日