中国基金报多媒体数字报

（上接B10版）

（二）合并资产负债表（续）

单位：元

（三）合并利润表

单位：元

（四）合并现金流量表

单位：元

（五）母公司资产负债表

单位：元

（六）母公司资产负债表（续）

单位：元

（七）母公司利润表

单位：元

（八）母公司现金流量表

单位：元

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并报表口径主要财务指标

２、主要财务指标计算方法

流动比率＝流动资产／流动负债；

速动比率＝速动资产／流动负债＝（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）／流动负债；

资产负债率＝（负债总额／资产总额）×１００％；

债务资本比率＝全部债务／（短期债务＋所有者权益）×１００％；

全部债务＝短期债务＋长期债务；

短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期非流动负债；

长期债务＝长期借款＋应付债券；

营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入×１００％；

总资产报酬率＝（利润总额＋利息支出）／平均资产总额×１００％；

ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销；

ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务×１００％；

ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）；

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用，其中：利息费用＝计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出；

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动现金净流量／期末总股本；

每股净现金流量＝净现金流量／期末总股本。

（二）最近三年加权平均净资产收益率

１、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：

２、净资产收益率和每股收益计算方法

加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｓ 为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ 为报告期缩股数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

（三）最近三年加权非经常性损益明细表

公司报告期内归属于本公司普通股股东的非经常性损益具体内容、金额及扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润情况如下：

单位：元

报告期内，发行人非经常性损益主要来源于“非流动资产处置损益”、“政府补助”、“对非金融企业收取的资金占用费”、“采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益”。其中“非流动资产处置损益”、“对非金融企业收取的资金占用费”的主要变动原因如下：

１、非流动资产处置损益

２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度公司“非流动资产处置损益”分别为１９９．７５万元、－１２．８１万元、１，４５４．３１万元。２０１１年度、２０１２年度系固定资产处置所致；２０１３年度系转让子公司鼎汉投资和联立投资全部股权所致。

２、对非金融企业收取的资金占用费

２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度 公司对“非金融企业收取的资金占用费”分别为０万元、１，２１８．３０万元、９，８９２．６２万元。

（１）２０１２年度“非金融企业收取的资金占用费”主要系收取武汉市信业盛世房地产有限公司资金占用费。２０１０年度，公司全资子公司福星惠誉控股的湖北武汉置业与武汉柴林集团有限责任公司、武汉市信业盛世房地产有限公司合作开发“柴林头村‘城中村’综合改造项目”，三方约定，湖北武汉置业先行支付前期投入款；２０１２年８月，公司拟终止该项目，经三方协商，一致同意解除合作开发，鉴于湖北武汉置业先行支付了前期投入款，三方确认由武汉市信业盛世房地产有限公司向湖北武汉置业支付前期投入款１５，０００．００万元，利息补偿款１，２００．００万元。武汉市信业盛世房地产有限公司实际支付利息金额为人民币１，２００．００万元。

（２）２０１３年度“非金融企业收取的资金占用费”系收取鼎汉投资的资金占用费。２０１３年度３月１５日，公司全资子公司福星惠誉之全资子公司江汉置业转让其持有的鼎汉投资８５％的股权，其中：中国水电建设集团房地产有限公司５５％，河南省电力勘测设计院３０％；根据《股权转让协议》约定，根据审计基准日２０１３年２月２８日的审计结果，鼎汉投资应付江汉置业及其关联方借款合计为人民币１７６，１５３．００万元。按８５％股权计算，共计人民币１４９，７３０．００万元；按借款到账之日计算应收利息为８，８２８．９２万元（从资金实际到账日起按年利率６．１５％计息，于２０１３年４月收取）。２０１３年７月３１日，江汉置业转让其持有鼎汉投资剩余１５％的股权，受让方为中国水电建设集团房地产有限公司，根据《股权转让协议》约定，按１５％股权计算，该部分对应借款２６，４２２．９５万元，按借款到账之日计算应收利息为１，０６３．７０万元（从资金实际到账日起至２０１３年２月２８日按年利率６．１５％计息，从２０１３年３月１日起按年利率８％计息，于２０１３年１２月收取）。截至２０１３年末，发行人已全部收回对鼎汉投资的借款本金和利息。

扣除非经常性损益后，２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度，归属于母公司所有者的净利润分别为５４，７７２．６２万元、６１，５１７．８２万元和５８，１４９．５６万元。最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营良好，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司的偿债能力提供保障。

第六节 募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

结合公司财务状况及未来资金需求，２０１３年９月１６日，发行人第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，审议通过公司发行不超过３２亿元（含３２亿元）的公司债券。２０１３年１０月１０日，发行人２０１３年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，批准公司发行不超过３２亿元（含３２亿元）的公司债券。根据以上股东大会及董事会决议，并综合考虑本公司实际资金需求及未来资金安排计划，本期拟发行１６亿元公司债券。

二、本期公司债券募集资金投向

结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，公司拟将本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金。公司董事会和管理层认为，本次发行公司债券用以补充公司营运资金，可以改善公司资金状况，满足公司进行项目建设、开发和主营业务拓展的需要，有助于进一步提高盈利能力、提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构

截至２０１３年１２月３１日，公司合并口径的报表中流动负债占负债总额的比例为６１．９７％，非流动负债占负债总额的比例为３８．０３％，流动比率为２．１０。本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司长、短期债务结构也将逐步得到改善，降低了短期债务融资比例，优化了公司的债务结构，提高了负债管理水平。

（二）为公司在“双改”项目中的积极实践奠定基础

公司近几年来总资产规模不断增长， ２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末，公司总资产规模分别为２１９．１８亿元、２５４．９７亿元、２７１．１１亿元。预计未来公司的生产和销售规模都将继续保持较快增长速度，流动资金的需求较大。２００７年９月发布的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发［２００７］３５９号）、２００８年７月发布的《关于金融促进节约集约用地的通知》，均规定对房地产业相关企业的银行信贷作出了较多的限制，房地产企业从银行获得债务性融资的难度越来越大。

由于房地产行业属于资金密集型行业，上述金融调控政策的变化增加了房地产公司资金来源的不确定性，提高了房地产公司资金的使用成本，因此要求公司开展新的融资渠道。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

综上所述，本次募集资金用于补充公司营运资金，可优化公司债务结构，降低公司的财务风险，提高经营的稳定性，从而进一步提高对公司股东的回报。

四、使用募集资金补充营运资金的必要性

截至２０１３年１２月３１日，公司合并报表中货币资金余额为２４．３０亿元，其中所有权受限货币资金余额为６．９１亿元，占货币资金余额的比例为２８．４５％。上述所有权受限的货币资金主要为银行承兑汇票保证金、履约保证金和银行质押存款。

此外，截至２０１３年１２月３１日，公司合并报表中预收款项余额为４９．０６亿元，其中预售购房者房款余额为４９．００亿元，占预售款项余额的９９．８９％。基于住房和城乡建设部等相关部委的对房地产预售资金监管的相关规定，房地产企业的预售资金的存取受到有关机构的监管，因而相关资金用途也受到了一定的限制。

基于上述因素，公司实际可用于项目建设、开发和主营业务拓展的货币资金有所不足，从一定程度上限制了公司的快速发展。

截至２０１３年１２月３１日，公司拥有规划建筑面积约３１７．０８万平方米的项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积），其中“城中村改造”、“旧城改造”项目建筑面积为２４６．４０万平方米。按照公司目前的开发能力，公司现有土地储备可以满足公司房地产业未来３－５年的发展需要。为将储备资源及时转为公司利润，并进一步提高对公司股东的回报，短期内公司需要较为充分的营运资金以满足公司进行项目建设、开发和主营业务拓展的需要。因此，公司本次发行不超过３２亿元（含３２亿元）公司债券，增强公司营运资金的流动性，推进公司项目的建设进度与项目储备的扩充，从而进一步提高对公司股东的回报。

第七节 备查文件

一、本募集说明书及其摘要的备查文件

１、发行人最近三年财务报告及审计报告；

２、保荐人出具的发行保荐书；

３、发行人律师出具的法律意见书；

４、湖北福星科技股份有限公司公司债券信用评级报告；

５、湖北福星科技股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；

６、湖北福星科技股份有限公司公司债券受托管理协议；

７、福星集团控股有限公司关于公司债券的担保函；

８、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以在本期债券发行期限内，每日９：００－１１：３０，１４：００－１７：００（法定节假日除外），到下列地点查阅本募集说明书及其摘要全文及上述备查文件：

１、湖北福星科技股份有限公司

地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街１号

联系人：冯东兴、汤文华

电话：０７１２－８７４００１８、０７１２－８７４１４１１

传真：０７１２－８７４００１８

２、华西证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区丰和路１号港务大厦９楼

联系人：李健、邵伟才、朱捷

电话：０２１－２０２２７９００

传真：０２１－２０２２７９１０

３、国信证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东民生路１１９９弄证大五道口广场１号楼１５层

联系人：徐巍、黄承恩、许涵卿

电话：０２１－６０８９３２００

传真：０２１－６０８９３１７２

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

湖北福星科技股份有限公司

2014年8月22日